MBO（Management Buy-out）为杠杆收购（Leveraged Buy-out，LBO）的一种，由英国经济学家麦克·莱特（Mike Wright）于1980年发现，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。
当时在英国进行国企改革，通过MBO有效地淘汰了无效的管理层。实践证明，国外的管理层收购在激励内部积极性，降低代理成本，改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。
杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。通常，组织杠杆收购的投资者有以下几类：①专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司；②对并购业务有兴趣的机构投资者；③由私人控制的非上市公司或个人；④能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员。
只在上述第四类情况，LBO才演变成MBO。
由于MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此财务风险不容忽视。所以，目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。
如果目标公司是上市公司，在MBO完成后，鉴于对上市公司的股东人数和持股数量的限制，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。一般来说，这类公司在经营了一段时间以后，又会寻求成为一个新的上市公司并套现。如果目标公司为非上市公司，MBO完成后，发起收购的管理层往往会对该公司进行重组整合，待取得一定的经营绩效后谋求上市，从而使MBO的投资者获得超常的回报。
MBO作为杠杆收购的一种形式，融资在整个过程中举足轻重，它是利用财务杠杆的前提。管理层要收购本企业，需要巨额的资金，以目前我国企业管理层的收入水平，完全靠自有资金根本无法实现。只能依靠外力和融资解决。因此，在现有的体制下，如何进行融资收购便成了MBO的重点和难点。
在国外，由于可利用的金融工具较多，管理层收购方可从银行获得大量贷款，甚至可以发行垃圾债券来筹措巨额资金。但现在，我国可以利用的融资工具十分有限。因此，国内已经发生的MBO案例，管理层对收购资金的来源都非常隐讳。已经进行MBO收购的上市公司，如宇通客车（600066），其管理层设立宇通创业投资有限公司的注册资本1.2亿元，收购上市公司时，按照2000年上市公司的每股净资产6.35元，收购资金达1.5亿元左右，仅以投资公司23位自然人出资来承担1.5亿的收购资金很难达成。但是，这部分收购资金源于何处，投资者并不能从公开信息中获悉，其中之一是我国信托体制欠完善。资金信托是一个融资的过程，由于缺乏足够的信托品种，加上MBO在我国也是一个比较新鲜的事物，对其信托投资存在着一定的风险，若非专门进行此类交易的信托一般是不轻易进行投资的。不过，在近期，已经成立了一个新的信托机构。新华信托已宣布将设立5亿元规模的MBO基金，以100万元为起点，全部向机构投资者进行私募，并根据市场细分为国有企业改制、上市公司和高成长企业管理层收购信托三部分。当然，5亿元的规模对于整个庞大的资本市场来说非常微小，但MBO基金的出现毕竟可以为有意进行收购的管理层提供公开的资金渠道。一般认为，MBO主要有以下四种融资方式：
1.向商业银行贷款融资。
2.投资者通过商业银行委托贷款给管理层。
3.信托融资。
4.向风险投资基金融资。
在西方国家，分拆、重整是贯穿MBO始终的一项重要内容，是管理层发现并实现目标公司价值的重要渠道，是银行决定是否贷款的重要依据。MBO完成后，企业多进入整合阶段，其核心是重塑企业竞争力，采取独立分拆或退出变现两种方式剥离非主营业务，退出变现所得为偿还MBO贷款提供资金。而在中国的MBO实践中，管理层重视的是收购过程，忽视了分拆、重整，只有选择高派现来缓解还款压力。
前面已经提到，管理层收购在激励内部人积极性，降低代理成本，改善企业经营状况等方面具有的积极作用。尤其对国内上市公司来说，一股独大和国有企业所有者缺位的问题十分严重。管理层收购可使企业高级管理者成为真正意义上的老板，有效提高其经营上市公司的主观能动性。MBO的目标是为了使企业获得更好的发展。MBO使得企业管理者成为了企业的所有者，为公司决策层与管理层在公司发展目标和管理模式达成高度一致提供了可能，从而为企业获得更好的发展创造了条件。这样，既可降低企业经营的代理成本，又能够形成有效的股权激励机制。若企业家将企业的价值长期低估，很可能直接影响到企业的经营效率，进而损害企业的盈利能力。
对企业来讲，MBO还有一个非常重要的目标就是对业务进行整合。MBO使得决策与管理合一，使得原来在这两个层面上存在的对企业战略目标的不一致，得到了调整。企业通过MBO后的业绩如何是关系到MBO成败的关键之一。管理层为了尽快偿还MBO时的借贷，也有对业务整合的内在需求。
MBO是专业化、个性化的运作。它既是一种资本运作的工具，又是一种企业管理方式上的变革，收购只是手段，整合才是关键。由此可见，整合对MBO实施成功的重要性。整合一般分为内部整合和外部整合两个方面。前者指公司组织结构、财务结构及经营管理本身的调整与整合；后者则是指公司针对资本市场的运作和调整。经过整合，公司要实现改善经营管理，获得稳定现金收入并通过资本市场的运作最终使投资者获得可观的投资回报。
长期以来，中国企业家的价值一直未能在制度上得到尊重与体现。经理层通过收购本企业的部分股权，既可以在很大程度上解决经理层激励不足的问题，又可以更好地体现企业家的价值。
一个能成功实施MBO的企业或部门，必须具备一些基本的特点：
第一，该企业或部门应该具备管理效益的空间。只有当企业管理者的报酬与他们所创造的价值之间有较大的差异时，实施MBO才能使管理者的潜能最大限度地发挥出来，有利于企业的发展。管理者成为所有者之后，能够把这部分潜力转化为企业的效益。
第二，企业管理层的素质必须很高，有事业心。管理层必须是一个团结的团队，领导者之间目标一致，有很好的合作心态。
第三，企业所处行业倾向于成熟产业，且企业债务负担不是很重。
第四，企业经营管理层在企业管理岗位上的工作年限较长，经验丰富，各方对其管理能力均表认可，有利于MBO活动的开展。
第五，第一大股东的股权比例应该较低，这样可使收购的费用不是特别高，有利于管理层控股，也有利于MBO的实现。
在MBO后，管理层人员会持有很大比例的公司股份，并通过拥有的股权取得公司的控制权和利润分享权，企业的利益也就是管理层的利益，企业成功与否关系着他们的切身利益，正是这种以股权为基础的企业激励机制吸引了优秀的人才，留住了优秀的管理人员。
MBO本质上也是公司转变机制的交易战略：一方面为提高企业生产效率改变股东结构和权力结构，提供合乎企业发展的产权结构；另一方面通过经济手段整合公司内外资源，淘汰低效的管理方式和管理者。ＭＢＯ既可以解决公司产权不清、所有者缺位的历史问题，也能建立一种旨在增强公司凝聚力和竞争力的激励机制，同时还可以解决目前国内企业产权结构不合理的现象和可以找到国有股权退出的有效途径。
对企业管理层来讲，MBO的目标能够起到长期、强有力的激励作用。从整个经济发展的制约因素来看，人才越来越成为现阶段企业发展的核心制约因素。而企业核心的高级管理人才不仅在管理上对企业至关重要，而且他还掌握着企业诸多的客户、信息资源。因此，留住这样的高级人才对企业就显得愈发重要。MBO将企业的核心高级人才与企业的命运捆绑在一起，起到了激励和留住人才的作用。
MBO是一个“并权"的过程，这本身与现代企业制度所要求的“分权"是相背离的，不可否认，在相关法律法规还没有健全之前，中国MBO充满了风险。如果不正视这一问题，MBO很有可能从国企产权改革的“良方”变成“毒药”。MBO带来的最大风险就是有可能成为管理层变相侵吞国有资产的手段。这已经引起社会各界人士的极大关注。在实际情况下，一部分上市公司还难以完全做到在实施管理层收购时公开透明一切相关信息，这就自然可能存在一些暗箱操作的风险。
一方面是有关股东利益的。我们目前实施MBO公司的转让定价对流通股股东是不透明的，其中不少公司的转让价甚至低于净资产。在管理层既是国有股的卖家又是买家的情况下，出于个人利益的驱动，他们很可能通过不正当的手段压低国有股的价格，如管理层指示企业财务人员有意压低企业的每股净资产值，更严重的是故意亏损公司，然后以相当低廉的价格予以收购，从而达到侵吞国有资产的目的。事实上，从公开披露的信息来看，一些已经实施MBO的公司，其收购价格基本上都低于公司的每股净资产值。
由于流通股股东未能同等享有低价受让非流通股的权利，只能拥有高价的流通股，因此MBO在现阶段的实施存在合理性的争议。在MBO进行当中，对收购价格的确定与股东利益息息相关。如果价格过低，对国有资产来讲，就是一种流失，从而使得国家这个股东权益收到损害；对于小股东们来讲，MBO中股权收购价格过低，等于变相降低小股东手中的股票价值而使其受到损害。如果没有一个明确的法规来约束和规范MBO的操作过程，允许目前MBO这种极不公正的财富分配方式进一步持续，将极大地损害流通股股东的利益，打击其持股的信心，最终导致股价长期大幅下挫。
MBO后，决策权和经营权会全部集中在几个人的手中，因而使得内部交易或内部人控制的可能性大大上升。而因为“并权"，使得外部监督的作用也大打折扣。最终有可能产生的潜在风险有两个：监督不利影响企业经营效益；做出更有利于大股东利益的决策而损害小股东利益。
专家层同样也对实施MBO可能出现的不规范问题表示担忧。管理层收购是件好事，但不可滥用MBO机制。可见，有投资者对MBO提出质疑，说明国内的MBO若不加以规范，极可能被存在不良动机的管理层所利用。没有规矩不成方圆。如果不建立公正、透明的游戏规则，以及良好的监管，MBO“走调"后极可能上演新版“掏空大戏"。由于违规性质很难界定，且国内证券市场的违规成本从来就很低，中小投资者实际上处于权益可能受侵害的地位。国内实施的MBO出现政府包办模式和内部人主导模式，有的内部人先做亏公司，做小净资产，再实施MBO，侵害了中小股东利益。
管理层收购在国内实施存在先天不足，这种缺陷导致了道德风险的可能发生。以收购资金来源为例，国内实施MBO受到诸多融资方面的限制，如不得用贷款从事股本权益性投资，海外常见的垃圾债券等证券化方式也无法尝试管理层收购需要大量借贷资金，管理层收购以后就面临着巨大的偿还资金的压力。可是，在中国目前的金融体制下，国有股缺乏转让、流动的渠道，银行贷款不能用于股权投资，企业发行债券相当困难。在资金来源渠道有限的制约下，管理层收购只能对收购资金的来源“半遮半掩"，而且可能诱发不规范行为。
同时，在这种情况下，管理层为了加速还债，就很可能加大分红力度，这样就降低了上市公司的现金流量，进而加重企业的经营风险。
有的上市公司为工会或员工垫付部分出资额，或为其银行借款提供担保，结果变成高管每年坐享股东权益，小股东却随上市公司承担风险或垫付资金。这种“借鸡生蛋"的做法，若能够提高上市公司的经营绩效还算创造了“双赢"，否则，等于开始间接“掏空"上市公司。
有关部门对上市公司期权、员工持股等实施办法尚未出台，是实施MBO先天不足的最大问题。国内上市公司存在严重的“一股独大"的现象，在此情况下，实现管理层的所有权与经营权统一可能十分危险。实施管理层收购之后，管理者成为企业的大股东，企业的命脉就完全掌握在一个或几个人的手里，如果监控不力，大股东通过各种方式滥用股权侵吞中小股东的利益将更为便捷，所获的利益也更为直接。
拿内部人主导模式来说，管理层欲先做亏公司，做小净资产，再实施MBO，实在是轻而易举。而且，现在管理层收购的目标已不限于上市公司。上市公司的控股子公司实施MBO，内部人侵占中小股东利益的危害性更大。由于信息披露上的“漏洞"更多，下属子公司实施管理层收购后，轻易就能够把上市公司中的优势资源进行转移，从而达到中饱私囊的目的。
可见，MBO作为一种企业重组的手段，带给我们的是一条崭新的路。但在这条既陌生又缺少路标的大道上，我们的企业家该面对的东西并不是想像的那样轻松。
