侯景本来是北朝东魏权臣高欢手下的大将。高欢死后，侯景因为与高欢之子高澄关系不好，就去投奔西魏。西魏不信任他，东魏又派兵追捕他，他没有办法，只好来到南方投奔梁朝，表示愿意献出自己占据的河南13个州。
北齐校书图（局部）梁武帝一直想要吞掉北方的大片土地，他对侯景提出的条件非常心动，就想接受侯景的投降。宰相谢举表示反对，他说：“我们现在刚与东魏和好，各自守卫边境，互不侵扰。现在我们接受他们的叛臣，恐怕不好吧？”但梁武帝贪图北方的土地，不顾大臣反对，将侯景收留了下来。
高澄为了挑起侯景与梁朝的矛盾，派人对梁武帝说：“只要交出侯景，东魏愿意与梁朝通好。”梁武帝听了马上同意了高澄的请求，答应交出侯景。侯景知道后气坏了，他心想：我打不过东魏，难道还打不过你们梁朝吗？
于是，侯景利用梁武帝跟他的侄子萧正德之间的矛盾，收买了萧正德，里应外合，攻下了建康城。侯景进入建康城后，让自己的手下尽情地烧杀抢掠，使建康城变成了一片废墟。后来，侯景又抓到了梁武帝，把他软禁起来。那时梁武帝已经86岁了，没过多久就被活活饿死。侯景拥立萧纲做皇帝，封自己为“宇宙大将军”，掌管军政大权。
这时，驻扎在江陵的萧绎是梁武帝的第七个儿子。他与大将王僧辩、陈霸先的军队联合起来，打败了侯景，平定了侯景之乱。萧绎在江陵做了皇帝，就是梁元帝。他封陈霸先做大司空，镇守京口；封王僧辩做太尉，镇守建康。
不久，萧绎的侄子萧垞起兵争夺皇位。他借来西魏的兵力攻打到江陵城下，杀死了梁元帝。第二年，萧垞自称皇帝，建立后梁。
但是，平定侯景之乱的王僧辩和陈霸先不承认萧垞，又拥立萧绎的儿子萧方智做了皇帝，就是梁敬帝。王僧辩是个反复无常的小人，他为了稳固自己的地位，扩大自己的影响，与北齐勾结，废掉了梁敬帝。陈霸先对王僧辩的做法非常不同意，他多次劝说王僧辩，王僧辩就是不听。陈霸先只好出兵灭掉了王僧辩和北齐的军队。
从此以后，陈霸先的威望大大提高。公元557年，他自立为帝，改国号为“陈”，他就是陈武帝。
