内容摘要：信达资产管理公司1999年接收了广西南建集团（名称经过处理，以下简称“南建集团”）及其七个下属公司债权合计13000余万元。在采取逐个诉讼、单个重组等处置方式后效果均不明显的情况下，项目组认真总结债权项目共性，把握其关键节点，抓住集团企业改制、地方政府给予优惠的有利时机，实行了集团和下属公司的整体债务重组，成功取得了规模处置效益。
一项目债权及担保情况
广西南建集团及下属公司都是成立于20世纪七八十年代的国有建筑企业，在计划经济时代曾有过辉煌的业绩。80年代后期，地方政府同时将若干个独立的建筑企业统一划归南建集团前身“南建企业”（名称经过处理）名下管理。1996年，为了方便集团公司为下属企业提供担保，增强地方建筑企业的外部竞争力，该公司在征得地方政府同意的情况下，再次更名为广西南建集团有限责任公司，当时该集团以下属10个子公司全部报表的账面净资产作为资本金，并办理了变更注册登记，注册资本2. 2亿元。
南建集团总部只负责下属公司的人事管理，虽具有法人资格，但不经营具体业务，因此没有主营业务收入。维持运转的收入来自在承接大工程的时候，以集团的名义替子公司投标所收取的下属企业管理费。整个集团总公司经营活动较少的同时，运行机制逐渐僵化，到90年代末，在职职工不过100多人，退休人员人员数量已远大于在职职工人数。南建集团下属的10个子公司作为独立法人均拥有独立财产，南建集团每年的主要工作除了代子公司投标外，还要汇总各子公司的财务报表，用于向政府汇报该地区建筑行业的情况。
进入20世纪90年代后，一方面由于集团和下属企业的经营管理体制未能适应市场化的要求，在激烈的市场竞争中，普遍处境艰难，大部分处于停产或半停产状态。企业的人员负担也更加沉重，下岗及退休人数多达8000多人，同时，企业大量的工程款被拖欠更使得企业雪上加霜，甚至无法解决职工的工资发放问题。90年代中期，每年春节前，当地政府都要指令金融机构给该集团发放特困企业贷款，用于给职工发工资。虽然在政府帮助下，企业勉强维持运转，但到了1999年底，整个集团系统经营状况已经极为困难，拖欠劳保统筹及职工工资已达4000万元，欠税达11038万元，对所欠的银行债务更无力偿还。
1999年，信达资产管理公司从广西建行及分支机构接收广西南建集团及其七个下属公司不良债权合计13557万元，其中本金8376万元、应收利息2670万元、催收利息2511万元，包括损失类贷款3笔，涉及债权728万元。这些贷款中，由南建集团提供保证担保的7100多万元贷款本息在截止债权接收时，近一半已经丧失担保时效，仅有借款本金2762万元的担保时效还在追索期间。其余的接收借款本金虽名为以土地及机器设备作抵押，但因没有办理抵押登记手续或抵押物缺失，实质上已属于信用贷款，追索难度很大。
二深入企业，摸清情况
项目组接收南建集团项目后，虽然信达公司项目人员每个季度都上门追讨，但由于企业确实出于困境中，回收效果微乎其微，三年内仅回收32万元。
2001年，房地产市场逐渐升温，项目经理认为，虽然南建集团及其七个下属公司的经营状况很困难，但比起其他行业如外贸及工贸企业来说，它可能还是有一定的还款能力的，毕竟这些建筑企业拥有一定的有效资产，如房产或土地，关键在于如何有效盘活这些资产，使之既能偿还部分债务，又能解决职工的安置问题。在这一认识的基础上，项目组启动了针对集团下属企业的调研计划。
调研发现的情况不容乐观。南建集团本身并没有直接的实物资产，其资产主要反映为与下属各公司的内部往来应收账款（即应收而未能收取的管理费）。南建集团甚至没有真正意义属于集团自己的办公场所，集团的办公楼一直都未作产权界定，没有产权证，而土地使用权又属于国拨土地。
但是，经过现场调查和访谈，项目组对南建集团下属七家公司的情况了解却比之前清晰多了……
（一）南建集团机施公司（名称经过处理，以下简称“机施公司”）
这是一家成立于20世纪50年代，注册资本仅700多万元的小型施工企业，该企业虽小，但属于独立核算企业，具有法人资格。公司以公路桥梁及基础工程施工为主，曾是同行业中极具实力的企业，1993年以前经营状况尚好好，贷款也能够按时还本付息，但此后，由于经理经营思路失误，大搞分包联营，管理严重失控，效益连年下滑，亏损严重，到1999年底，拖欠职工的养老保险金、公积金等900多万元。机器设备也因为老化和没有流动资金补充，已没有生产能力，因为拖欠施工队的款项，设备先后被法院查封，机器设备残存价值不大。目前的机施公司已无力再承接新的工程，只是以公司的名义为挂靠单位承接工程，按工程总额的3%~4%收取管理费以维持运转。
（二）建设租赁公司（名称经过处理，以下简称“租赁公司”）
该公司系由当地建行和南建集团于20世纪90年代联合成立。当时，约定由建行出资并派代表监督经营，南建集团出人并负责管理。这家公司规模更小，成立时注册资金90余万元。租赁公司主要经营机械设备、建筑物资的租赁。公司成立后，建行选定当时经济效益还算不错的广西某钢铁厂作为投资项目，并于1993年对租赁公司发放贷款750万元，由南建集团担保，按租赁公司租赁业务的要求将此款转到该钢铁厂，由钢铁厂以此款购买生产设备从事生产。这是租赁公司成立以来惟一的投资业务。此后租赁公司几乎没有开展其他的经营业务，管理混乱，效益低下，到信达项目组调查时只有两个留守人员。租赁公司惟一资产就是对钢铁厂的应收款，而该钢铁厂已经濒临破产。钢铁厂主要经营生铁，兼营水泥，在册工人3000多人，2000多人处于半下岗状态，在当地政府干预下，该厂没有进入破产程序。钢铁厂还因欠工商银行4亿多元贷款无力偿还，已将工厂包括生铁生产线和水泥生产线在内的所有资产抵押给工行。多年来，租赁公司从未从钢铁厂收回一分钱，应收债权已经岌岌可危。
（三）建筑材料设备公司（名称经过处理，以下简称“设备公司”）
设备公司也是一家小企业，成立于20世纪80年代，注册资金仅170余万元，主要经营建筑材料包括钢材、有色金属、水泥、玻璃、沥青等材料的调拨、市场调节供应，曾实际上负担了集团企业的物资调拨职能。企业原有职工26人，但由于效益极差，已处于关闭状态，只有部分人员留守，不再经营业务。公司主要资产为对外的应收账款，但由于这些应收账款的时间均在五六年以上，且应付单位多已撤销或关闭，已变成事实上的呆账。
（四）南建集团第二建安公司（名称经过处理，以下简称“二建公司”）
这是一家南建集团旗下的建筑安装行业“正规军”，成立于20世纪60年代，注册资金1400余万元。公司主要从事各类型项目的设备、线路、管道、电器等和压力容器安装、制造、设计，工业与民用建筑施工贰级，钢结构网架工程施工贰级，工业管道、城市煤气管道和液化石油气管道安装。由于建安工程市场竞争激烈，加之企业退休职工多负担重，在工程压价、垫资背景下，企业经营相当困难，停产后员工已无工可做。
（五）南建集团第三建筑公司（名称经过处理，以下简称“三建公司”）
“三建”比“二建”规模更大，也成立于20世纪60年代，1993年并入南建集团，该公司注册资金2800余万元，信达公司项目组调查时该企业有职工3800多人。作为国家一级资质的施工企业，企业经营范围为建筑壹级、安装、装饰工程、金属门窗、金属构件、木材加工、机械吊装、建筑工程设计等。由于建筑行业不景气，该公司所接工程减少，几乎无工可做，加上建设单位拖欠严重，流动资金缺乏。三建公司当时拖欠职工工资应交税金达1100多万元。企业最主要的资产仍是应收款，但由于应收账款时间长，且大部分单位已关闭或撤销，应收款回收的可能性很小。
（六）南建集团第五建筑公司（名称经过处理，以下简称“五建公司”）
“五建”也是一家具有一级建筑资质的建工企业，成立于20世纪50年代，注册资金2400余万元，现有职工近8000人，其中离退休职工接近30%，下岗职工800多人。经营范围为中型工业设备安装、各类装饰、装修及消防工程金属门窗、构件、混凝土构件。公司属于国有独资有限责任公司，1993年并入集团，为南建集团的全资子公司及骨干企业之一。在计划经济时期，五建公司作为地方大型国营建筑施工企业，曾有过辉煌的历史，其承建的一些大型项目在国家和地方的评选中获得过“鲁班奖”等称号。但在向市场经济转轨过程中，所处建筑业受到很大的冲击，该公司承接任务困难，即使承接到手的工程，也因为建设单位拖欠工程价款而被拖欠。五建公司在债权被信达公司接收时，已被拖欠工程款超过1. 3亿元，这些款项主要是行政机关及事业单位欠款，企业步履维艰，拖欠职工工资、医疗费、社会保险统筹、民工劳务费和应交税金等高达3000多万元。
（七）南建集团第六建筑公司（名称经过处理，以下简称“六建公司”）
“六建”属于半路出家进入建筑行业的，该企业成立于20世纪50年代，前身为某木材加工厂，1996年因南建集团系统内实行机构改革而起用现名，主要经营建筑工程施工、装饰工程施工、机械、电器、设备安装及维修、路桥工程等。六建公司在职职工仅300多人，离退休人员471人。由于六建公司经营管理不善，缺乏市场竞争力，1991年以来累计亏损已达2000多万元，基本处于停产状态，尚欠几百名职工900多万元的医疗费、养老金、住房公积金无力支付。该公司曾多次向市政府申请破产，但政府考虑到社会安定问题没有同意。
在南建集团和下属企业向市场转轨的过程中，经营水平、员工队伍在激烈的竞争中面临着严峻的考验，绝大部分企业经营非常困难，相当部分已经处于停产状态。如何识别可回收资产，如何设计资产处置方案，几个关键问题摆在了信达公司项目组的面前。
三反复比较，遴选方案
汇总的信息显示，南建集团的主要资产包括两大块，一是大量的应收账款（主要是工程款），由于时间长，且付款单位不是关闭撤销就是行政机关或事业单位，这部分资产回收可能性很小；二是划拨的土地，但由于这些土地涉及的法律关系较为复杂，产权不清，变更过户还需缴纳为数不少的税费。
正在项目组考虑如何着手实现处置突破时，信达公司在当地的债转股项目———广西某纸业有限责任公司突然因欠南建集团工程款而被对方告上了法庭。如果纸业公司在诉讼中败诉，可能会导致信达公司在后期资产处置陷入被动，为防止不利局面的形成，信达公司项目组随后决定，策略性地对南建集团及下属企业中规模较小的六建公司提起诉讼，要求借款人南建集团及六建公司分别偿还借款本金600万元及550万元。信达公司诉南建集团及其下属企业的诉讼很快胜诉并进入执行阶段。由于南建集团本身仅是一个管理机关靠收取下属公司的管理费维持日常的经营，而自身并无实质财产可供执行，而六建公司同样没有可供变现的财产，信达公司于是通过行使代位权，从信达公司的债转股企业广西某纸业有限公司收回了484万元。
第一轮诉讼的顺利执行比意料的顺利许多，于是，信达公司项目组决定继续尝试使用诉讼工具推动资产处置。2001年5月，信达公司在广西壮族自治区高级人民法院起诉五建公司，要求其偿还5000多万元的债权本息。在诉讼过程中，法院查封了五建公司400多亩土地，但这次在进入执行程序后却遇到了层层阻力。由于查封的土地均为划拨性质，拍卖须经规划部门、土地管理部门审议通过；由于涉及职工稳定问题，审批部门对法院的拍卖方案一直未予答复，种种因素导致执行的效果并不明显。
诉讼执行遇到阻力，项目组只得调整思路，项目经理开始直接与南建集团协商债务重组。根据南建集团及七个下属企业的经营状况和资产情况，信达公司方面先后提出了几种债务重组方案。信达的方案体现了“能者多劳”的原则———经营效益好的企业、资产多的企业，债务偿还比例应较高，但为了保障企业自生能力，偿还比例不高于70%；经营效益差的企业、负担重、资产少的企业，债务减免的比例就相对高一些，但偿还比例也不低于30%。随着谈判推进，2001年，项目组对南建集团另外两个经济效益和资产量较好的下属公司二建公司和四建公司债务进行重组，最终债权回收率分别为62%、60%。但高偿还率的重组方案对于三建公司、五建公司及二安公司来说，偿还难度就比较大，经过债务重组后这几家企业可能仍难以摆脱困境，因此三建、五建等企业参与的积极性不大。面临破产的建筑公司和租赁公司则根本就没有还款积极性，缺乏参与重组的意愿。谈判随之陷入困境。
项目组讨论后认识到，因为南建集团本身没有经营主业，几乎就没有还款来源，如果不与其下属企业协同处置很难见到成效；而如果单纯依靠针对南建集团下属企业进行逐个重组，不仅难以实现回收最大化，而且在这个过程中，项目组还要花大量的时间和精力与七八个债务人逐个协商谈判，会大大增加处置成本，不符合经济原则。经过讨论，项目经理认为要恰当利用此时难得的“知己知彼”形势，做足南建集团及七个下属公司共性方面的文章，争取一并处置。项目经理给出的理由认为：
第一，这些企业都曾经为地方经济的发展做出贡献，但转轨后，在激烈的市场竞争中面临着严峻的考验，经营非常困难，大部分处于停产状态。在地方政府态度不明朗、法院执行困难的情况下，资产管理公司单纯通过上门追讨的方式很难实现债权的回收。
第二，企业负担沉重，集团和下属企业下岗及退休人数多达8000多人，拖欠劳保统筹及职工工资达4000万元，欠税达1 。 1亿多元。职工的安置涉及到社会稳定，因而，采取诉讼强制执行方式可能受到各方阻力，而项目组作为债权人代表和债务人双方协商解决可能是较好的办法。
第三，南建集团和下属企业的主要资产中，大部分应收账款回收的可能性非常小。偿还债务的较可行来源是划拨土地的转让变现，但这必须得到债务企业及地方政府的配合才能实现。
第四，南建集团既是各下属公司的上级主管部门，同时亦是多个下属公司的担保单位。南建集团本身虽没有财产，但对各下属公司有人事任免权，南建集团作为广西建筑行业的管理机构，承担向广西区政府汇报广西建筑行业的情况并争取相应的优惠政策的职责。因此，南建集团在处置中起着举足轻重的作用，过去的清收之所以进展不大，原因可能在于项目组对该集团做工作的力度不够。
尽管信达公司项目组曾考虑过将手中控制的部分南建集团土地拍卖完成回收，但这些土地是该集团上万名职工安置费用的来源，启动拍卖也需支付诉讼、评估、拍卖等巨额费用，申请处置变现难度很大，由于地块位置和素质并不理想，整体回收率也不会很高。项目组转而考虑另一种思路：由南建集团协调建工系统下属公司统一向广西政府争取优惠政策，将国拨土地无偿转为企业资本金，再行转让变现。
虽然南建集团本身的还款能力并不好，但由于其特殊地位决定了其在建工系统债务重组中起关键作用。掌握人事权的南建集团可以通过施加一定的影响力促使各下属公司与信达公司就解决债权债务问题进行协商谈判，也可由南建集团代表各下属公司统一向广西区政府申请土地处置的优惠政策，这样，政府批复的可能性较大，并且能督促各级政府的协调落实。而在单独处置背景下，由各下属公司分别单独向当地政府申请土地处置的优惠政策，由于实力和级别等因素影响，相对难度会被放大很多。
项目组内的共识是：今后在处置南建集团项目过程中要牢牢把握两个关键，即解决职工安置基础上实现土地顺利变现；充分发挥南建集团在债务重组中的特殊作用。在此基础上，加上项目组充分运用各种谈判艺术，才可能促使项目逐渐走出困境。
由于南建集团各下属公司的经营情况参差不齐，对解决信达公司的债权债务态度不一：经营情况稍好的债务企业虽有一定重组的意愿，但由于其期望值（要求减免的幅度）与信达公司的要求相差太远而没有了积极性；对于基本停产的债务企业压根没有解决其的债务愿望，完全是听之任之的态度。因此，项目组首先改变了处置思路，从针对单个企业进行清偿诉讼，改为推进向南建集团施加压力的策略诉讼，并用减免等“优惠条件”促使其协调各下属公司统一启动债务重组的谈判。
项目组一方面加大对已判决案件的执行力度，继续寻找并查封下属公司的土地及房产，同时要求南建集团履行担保责任；另一方面也向南建集团表明，如由南建集团统一协调各下属公司统一还款，信达公司考虑给予一定的减免。南建集团在执行的压力及减免的“诱惑”下，开始积极发挥其作为主管部门的协调作用，向下属公司施加其影响。最终，南建集团组成了以董事长以组长债务协调组，拉开了整体债务重组谈判的序幕。项目组顺水推舟，开始为企业出谋划策，落实还款来源。
七个建筑企业的有效资产也就是其划拨土地及房地产，如何变现这些资产既是关系到重组款项的来源及解决职工安置的问题，同时也是企业推进改制的前提，借助地方政府推进南建集团及下属公司改制之机，项目组和南建集团及下属公司共同申请划拨土地的优惠政策，要求由政府把原有国拨土地无偿转为资本金，以充实企业资本，企业通过处置变现部分土地解决债务及职工身份置换安置补偿问题。资产处置思路获得地方政策许可后，信达公司与南建集团的谈判也随后进入攻坚阶段。
南建集团认为其下属的七个公司总体的经营情况较差，有好几个公司几乎不具备任何还款能力，因此，在谈判时坚持要求总的还款比例不能高于已单个重组的二建公司和四建公司的还款比例。信达公司项目组则在谈判中坚持二建公司和四建公司的回收率只是一个重要的参考依据。考虑到企业的承受力和评估结果，项目经理提出重组价格不应低于7720万元，并应于2003年底前支付完毕，同时还要求将南建集团对某纸业公司的1377万元债权置换给信达公司，至于各公司具体的还款数额由南建集团统一调配和落实。
在反复谈判确定重组价格及还款来源后，剩下最关键的细节就是确保履约问题了。项目组精心设计了“双保险”履约保证方式：一是南建集团及七个下属公司与信达公司同签订一份重组协议，所有债务人均对重组债务负还款义务，这样，南建集团及七个下属公司就被捆绑为一整体，必须同呼吸共命运，共同按时履行还款义务。二是在未履行还款责任之前不解除对土地的抵押及查封。信达公司随后南建集团及七个下属公司签订了重组协议，不久，南建集团提前履行了还款义务，其中90%的款项由经营情况稍好三建公司和五建公司负责偿还。整体重组取得了较好的规模效益。
在2003年底前，南建集团及其七个下属公司按协议约定分期支付了7700多万元款项偿还信达公司债权，并将其对广西某纸业有限公司的1300多万元剩余债权置换给信达公司，该项目的合并处置圆满成功。
四案例启示录
信达资产管理公司管理的南建集团及其7个下属公司债权项目分别位于广西壮族自治区内3个不同城市，资产管理半径覆盖了大半个广西，按照一般规律，通常需要资产管理公司至少16个项目责任人进行管理和处置。通过整体债务重组，信达公司精干的项目组仅用了4名项目经理就圆满完成了处置任务，还通过合理设计方案成功提升了不良债权的价值。合并处置不仅比较单个处置提高回收额，处置速度也大大加快。特别地，南建集团整体重组妥善解决了南建集团与信达公司债转股企业广西某纸业有限公司的债权债务问题，为广西某纸业有限公司的生存和发展创造有利条件。
南建集团及其七个下属公司充分利用资产管理公司和广西区政府所给予的各种优惠政策，既解决了多年的历史债务问题，又充实企业资本，为企业今后的存续发展及解决职工安置问题创造了良好的条件，为企业和社会开创了和谐局面。债务重组后，企业的负担大大减轻，三建公司和五建公司继续发挥其行业优势，目前在广西的建筑行业中已占有一席之地，并逐步做大做强。
项目组在处置过程中体现出的灵活性具有很强的经验意义。首先，对相同或相似的行业可以考虑采取整体处置的方式，以提高集约化处置的力度，实现规模效益。其次，对相同或相类似的债务企业实施行业重组或采取其他处置方式时，必须找出共性抓住关键，才能找到最优处置方式。
资产处置除了讲究“勤”和“细”，有时候也要讲规模效益，但是，实际工作中的经验说明，并不是每个项目案例都能够让处置者轻松发现线索、推进回收进程。有时候单个项目的谈判就已经足够费时费力，更遑论将若干项目“捆”起来一并处置，如果协调不当，其中的工作难度可能反而会被成倍放大。信达公司项目组在处置南建集团及其七个下属公司债权项目时，正是由于牢牢把握住了关键点，抓住了企业改制、政府优惠的有利时机推进整体债务重组，才取得了规模处置效益，得到了事半功倍的效果。
本案例由信达公司南宁办事处肖军提供
