内容摘要：2002年，中国信达资产管理公司在尝试与世界著名投资银行高盛公司合作处置不良资产的过程中，海南省220个债权和实物资产（涉及债权53 。 62亿元）的资产包被选中作为试点项目。信达公司项目组在规定时间内完成了项目的全部打包、分包工作，体现了良好的专业素养。尽管最终由于外方报价过低而未能成交，但这次打包处置的业务经验，仍有相当的借鉴意义。
一项目背景介绍
1988年海南建省后，海南岛由于面临较好的政策机遇，基础建设需求极大，大量的房地产企业应运而生。各地、各类型资金大量涌入海南房地产市场，地产行业迅速膨胀，由于这一期间政府规划管理不够规范，炒房炒地现象极其严重。1993年，受国家宏观调控政策影响，原本从国内各地涌入海南的资金戛然而止，开发商由于对经济环境和资金情况的预期错误，大量已开工的房地产项目由于缺乏后续资金而停建，曾经繁荣的海南房地产业转而成为经济泡沫破灭后受打击最大的行业，而关联的金融业也受到巨大损失。高涨时期的很多房地产企业向金融机构大量融资，这也为金融机构进行资产处置带来了很大麻烦。
1999年，中国信达资产管理公司从海南省建行接收了99 。 43亿元不良债权。这些不良债权所涉及的贷款绝大多数是在1992~1993年海南房地产过热时期发放的，虽然相当部分的企业提供了抵（质）押财产，但由于海南房地产价格暴跌，该部分财产的变现价值和当初抵押贷款的金额比较差距很大；还有些贷款尽管在发放时有保证、担保等条件存在，但保证人实力很差；还有部分债务人存在恶意套取银行资金、逃废金融债务的情况，在这种情况下，如果采用司法诉讼为主的追索债权手段，诉讼所造成回收物可能大量是实物而不是现金，这就可能大大增加债权处置难度和处置成本。
鉴于海南不良债权的现状，如何采用切合实际的处置方法，提高处置不良资产的技术含量，加快回收进度成了信达公司重点研究的方向。
随着金融资产管理公司不良资产债权处置业务的开展，中国的不良资产市场很快吸引了世界上各大投资机构注意的目光。对于中国的金融资产管理公司而言，学习外方的处置经验和管理方法，并结合中国国情尽快找到提高资产处置回收率的有效方法是十分重要的。在这一背景下，信达资产管理公司与世界著名投资银行美国高盛公司进行了初步接触，双方计划以组建合资公司的创新方式打包处置信达公司接收的不良资产。
按照计划，信达—高盛双方在组建合资资产管理公司后，信达公司将选取部分资产进行打包，而高盛方面则以现金购买其中部分资产作为出资，信达公司还可以以对方购买后的剩余资产作为出资。在新的资产管理公司成立后，双方合作共同处置包内资产。
二海南资产包的资产选择
信达公司把和高盛合作当作一次重要的学习机会，希望借此在推进处置进度的同时，积累与外方合作进行资产处置的经验。为此，信达公司首先成立了专职与外方合作的项目组，并抽调专人负责打包、分包事项。
信达公司项目组人员在选取资产时，首先充分考虑了地方债权现状和符合外方条件的资产类型。从海南本地经济情况分析，项目组认为海南的旅游业对外方应有很大的吸引力，因此，在选取资产时，特意把相关的旅游资产作为资产包的卖点和特色，结合海口办事处的经验，还将一些单方不易处置的资产也放入包内，希望能够利用以后合资公司的政策优势实现回收最大化。
进包的几类资产包括：
1. 追加投资即可实现收益的旅游概念资产。这类资产的特点是本身就具有一定处置价值，而且一旦适当投入就可以较大幅度地提高处置价值。信达公司项目组以旅游业为主线，将全部旅游度假酒店资源放入资产包内，酒店类资产各具特色，适度投入一定资金就会成为较优质的资产。例如通什度假村项目，该度假村属于典型的生态酒店，环境优美，富有民族特色，被誉为“天然氧吧”，当时已有很好的市场美誉度，随着高等级公路的即将通车，如果有一定资金推动项目扩建，酒店资产会有很大的升值空间。又如位于海口市繁华地带的海口五洲酒店，本身已有一定的客源，从海南旅游的发展前景看，对其稍加投资进行改造后，利润会有很大提高。此外，还有相当部分属于公用事业和商贸零售业等领域的有投资价值的资产。
2. 部分涉诉资产。此类资产不确定因素较多，主要包括一些已涉诉，或者已查封的资产，还包括由于法律关系复杂，长时间难以执行的债权。如海南省定安县塔岭工业开发区项目，当时由于建设资金不足导致开发没有形成规模，区内大部分土地处于荒芜状态。定安县人民政府根据海南省人民政府的有关规定，收回土地并只给信达公司核发了换地权益证书，如果组建合资公司成功，合资公司有投资功能，则可以通过完全商业化的手段进行处置，而且对项目的整体继续开发也相当有利。
3. 事实呆账债权。这部分不良债权中，有的企业已停止营业，相当数量的企业法人代表下落不明，比如海南省建行洋浦分行剥离的很多债权都是已进行过处置后的剩余，或者法院已终结执行的债权，还有属于自始至终无法查证财产的债权类项目，项目组选择事实呆账，是认为这些项目通过打包处置可以节约后续的管理成本。
上述几类资产虽然经过信达公司项目组的精挑细选，但在从以往经验看，在资产包形成，并真正进入市场处置阶段后，仍会面临不少难点。
难点一：房地产企业项目资产问题较多
海南省在房地产经济泡沫破灭后，当地房地产市场并没有及时有序地恢复。在部分房地产项目中，所涉及的债权企业资产过高评估的现象比较突出，非现金资产账面价值远远高于当时的市场价值。由于随着时间的推移，土地使用年限会减少，房产、设备会自然损耗，加上房产的产权不清和设计落后等缺陷日趋突出，导致这类非现金资产处置变现会比较困难。
根据地方政策，海南地区金融资产管理公司回收的土地项目，绝大多数已过2年的法定开发期，只能申领换地权益书（海南省地方政府收回那些不能无偿收回土地使用权的闲置土地时发放给产权人的一种记名式有价证券，规定可在一定范围内流通，但当时尚不具备流通的条件），甚至有些被地方政府无偿收回，导致土地项目二次处置缩水。特别地，在建工程大量存在拖欠工程款问题，由于工程款优先于债权，且当时在建工程的市场价格十分低迷，其现状变现金额扣除拖欠工程款后就所剩无几。比较典型的例子是三亚港门上村房产属违章建筑，在1993~1994年开发商利用购买农民的宅基地和划拨地兴建，没有办理土地性质变更和产权过户，三亚市规划局已准备列入强制拆除的名单，各栋楼的施工队都未进行结算，资产同时还面临法律纠纷。
难点二：土地资产潜在损失大
信达公司接收的土地资产中，属于长期闲置的土地有可能被政府无偿收回，即使通过项目组努力争取，在土地被收回后核发了换地权益证书，也将首先面对第一次损失，即政府会以抵债价值的30%~40%核发换地权益证书；将来变现时还将面对第二次损失，即由于换地权益证书的用途单一，流通渠道不畅，市场价格将远远低于其面值；再加上部分土地本身就有拖欠土地出让金的问题，还有部分土地属于行政划拨用地，将来出让时都必须补交土地出让金，这可能构成处置时的第三次损失。例如海南省三亚市二环路南侧金鸡岭山麓土地，已被三亚市岭北新村解困房分割成两块（其中临路土地约25亩），整体形状不规则，尚有部分土地为未平整的山坡，原评估价值每亩37 。 4万元，法院以每亩28万元裁定抵偿债务1081万元，但是，该块土地原为行政划拨地，1998年底虽办理了出让性质的土地证，尚欠缴手续费和应补交的土地出让金，因此存在比较严重的潜在损失问题。
难点三：旅游资产所属产业还处在初级阶段
旅游业是海南省的支柱行业，尽管海南有无与伦比的自然美景，阳光、沙滩、大海，每一样都可以和世界各海滩旅游胜地媲美，但海南旅游业开发长期处于较低的层面，传统走马观花式的环岛旅游的模式既难以满足游客的需求，又导致了岛内酒店业的不平衡发展。在环岛旅游线路上的酒店生意就好，而不在线路上的酒店常年生意清淡，本次打包资产中，有相当部分酒店资产并不位于热点线路，因此，后期处置的难度相对更大，这些旅游业资产后续经营逐步好转的周期可能会更长。
难点四：工业企业处置难度更大
这里所说的工业企业包括水泥、机械、纺织、制药等行业，由于海南的地理特点比较偏僻，距离大陆较远，造成企业购买来自大陆的原材料和向大陆销售产品时运输成本较高，因此工业产品竞争力较差。所选择的资产项目中，有些就属于按照传统方式经营的工业企业，这些项目连年亏损，大部分已停止营业。尽管由于工业在海南发展较晚，企业建成时间短且普遍规模不大，基本不涉及安置下岗职工问题，但由于所属产业生产性质决定了效益难以根本提升，因此，处置难度比国内其他地区更大。特别地，对于未上市工业公司股权资产，由于企业效益差，处置价值更低，如果是属于非上市公司非控股的股权资产，处置则更加困难。
三项目分包处置的过程
（一）协助尽职调查阶段
2002年4月，信达公司项目组开始协助外方展开对打包目标资产历时两周的尽职调查。项目组首先对全部打包资产相关原始档案复印，按债权和实物的类型交联合项目组核对，并由联合项目组作出了详尽的打包资产分类表格，连同档案复印件一并交外方调查人员进行详细阅读。由于信达项目组提供的统计数据兼顾到了双方的需求，所设计的债权类资产统计表涵盖了企业名称、行业、地址、债权金额（本金、利息必须分别填列）、抵（质）押情况（种类、数量）、保证单位、是否涉诉、查封财产情况、项目责任人；实物类资产也涵盖了资产名称、地址、种类、资产数量、抵债金额、相应债务人、项目责任人等要素，避免了多次反复统计，提升了工作效率。
2002年5月，项目组开始协助组织外方调查人员从项目经理处了解项目基本情况、处置方案及进展、预期回收、是否有潜在购买者等，一个月的时间主要落实档案中尚不明确的疑点；分别协助外方调查人员到工商、证券、土地、房产、交易市场、拍卖机构等部门进行查询，进一步核实信达公司所掌握的资料（债务人、担保人工商资料和财产情况，抵、质押登记情况，法律文书的送达，政府相关政策等）和收集市场交易信息；安排外方人员走访债务人及担保人，与企业人士进行座谈，了解企业经营情况和资产现状，收集企业财务资料。联合项目组还在全岛范围内全程陪同外方调查人员实地考察了实物资产现状，并现场访问了周边类似资产的交易、租赁价格。
2002年6月，联合项目组配合外方调查人员在全面调查的基础上筛选出部分重点项目，然后用一个月时间再次对重点项目进行了补充调查。外方调查人员撰写调查报告，同时聘请律师审查法律文书，并出具法律意见。联合调查组也根据外方调查人员发来问题清单，就重点项目提出一系列问题，组织相关经办人员进行答复。配合外方核查人员对外方调查人员的工作进行复核，落实尚存的疑点问题，这之后，联合项目组再组织外方核查人员与信达公司项目经理就重点项目座谈，并安排外方核查人员自行开展实地考察。
（二）外方启动评估程序，信达开始合作谈判
2002年7月，外方委托中介机构对信达公司进包资产进行评估，这一过程基本与尽职调查过程类似。一个月后，信达公司开始就交易结构和价格，与外方进行谈判。经过四轮的谈判，外方提出了双方组建合资公司联合处置的思路。按照高盛的想法，外方将出资人民币1亿元购买资产包部分资产，并以这一部分资产在合资公司中占30%股份，处置回收的现金优先归还外方投资，并要中方保证每年有不少于25%的利润率。项目组经过核算，外方方案对信达公司“海南包”估价在人民币3. 3亿元左右。
信达公司项目组经过研究后认为外方出价并不合理的，不合理性主要表现在以下两个方面：一是对资产包内实物资产变现率估计过低（主要是资产包内的酒店资源）；另一方面信达公司认为外方提出的每年保证25%的回报率根据当时国内金融不良资产处置的情况分析是很难实现的。由于双方虽经多次讨论仍无法达成一致，组建合资公司打包处置海南不良资产的方案最终未能实现。
四打包处置的经验要点
和外方合作的“海南包”项目虽然最后因为价格因素导致谈判没能成功，但是整个资产选择、调查和打包过程也为日后的工作积累了相当丰富的经验。
第一，打包选择资产要保证一定的规模。资产打包处置的一大特点就是批量处置，从实践经验看，外方明显对规模较大的资产包有兴趣。在做大整体资产规模的同时，也要注重单个资产的规模，从项目组事后总结的经验看，一般情况下，债权类资产金额不宜低于500万元，实物类资产金额不低于100万元。此外，还要特别注意协调外方的统计口径，外方在计算打包资产价值基数时，通常的惯例是只认可本金，并不关心利息，因此在资料列表时，要注意分别列示清楚。
第二，在调查和评估过程中要注意操作策略。向外资方提供材料时，在法律上有责任提供的必须如实全部提供，特别对有利的方面要充分披露，而作为一般策略，可能不利的方面尽量留给对方从材料中去把握。向外方调查人员介绍情况时，则要讲求一定的技巧，对有投资价值的资产，除了介绍资产本身外，还要注意重点介绍几种处置思路的可能前景。在评估工作中，聘请的评估机构，要无保留地提供全部情况，应该披露的风险点必须如实陈述，进行数据说明时要突出评估结果是以快速变现为评估目的进行计算的，表明评估结果已尽可能地接近了市场成交价格。
第三，组织工作中要考虑尽可能细致。专门的工作小组成员必须对全部打包资产事先进行全面的了解，尤其是对项目的分布要十分熟悉，这一点对协调组织、提高效率非常重要。除了高效率之外，细节绝不能存在疏漏，比如，在复印档案资料时最好一次准备两份，因为尽职调查人员一份，资产评估人员将来也会要一份；此外，项目经理还必须保证前后提供的情况保持一致，对已经提供过的内容必须做好必要的记录。带领外方到企业进行实地调查前，项目组人员应事先与企业进行沟通，强调引进外资对企业的发展有利，请企业配合吸引外资的工作，在访谈过程中，应多从发展的角度去介绍项目情况，不能简单地就事论事，敷衍了事。
本案例由信达公司海口办事处谭斌提供
