治理委员会主要负责董事会职能界定、规模及成员结构调整、董事会文化建设及董事会对管理团队监控督查等公司治理计划制定与实施的责任。大多数公司是在设立其他专业委员会几年甚至若干年后而设立治理委员会的，当然，也有一些规模迅速扩张而形成的大公司从一开始就设立治理委员会。治理委员会在董事会承担公司治理责任与董事会文化建设中，发挥着重要作用。
一、承担公司治理责任并实施公司治理完善的计划
治理委员会的设立，意味着董事会把公司治理放到了一个相当重要的位置，并按分工要求由治理委员会来专门承担公司治理的责任。
第一，治理委员会通过中长期的公司治理规划而着手公司治理完善的工作。就大多数公司董事会而言，是在外部压力推动下而完善公司治理的。当董事会不是自觉主动完善公司治理时，公司治理工作往往是口号式或者是随意性的，而针对公司治理完善而出台的措施更多的是应付外部检查。董事会设立治理委员会，标志着董事会要自觉主动地推进公司治理。治理委员会在承担公司治理责任中，首先是要制定中长期公司治理规划，中长期规划应构建起董事会职能、管理团队职能、董事会文化、管理团队文化的基本框架；其次是营造公司治理的氛围，逐渐把董事会的各项工作规范到治理准则中。
需要强调指出的是，治理委员会要根据中长期的公司治理规划起草并完成公司治理章程，公司治理章程应提交董事会反复讨论与修改，在董事会通过公司治理章程后，让公司治理章程发挥制度作用。治理委员会依据公司治理章程，开始着手公司治理完善的每一项具体工作，在公司治理工作与董事会已有的理念、习惯发生冲突时，要运用公司治理章程的规定及条款来处理冲突，保证公司治理工作的正常推进。
第二，治理委员会要督促并定期检查评价公司治理完善工作计划的执行进程与结果。与董事会负责公司治理工作相比较，治理委员会承担公司治理责任，可以把公司治理的一般要求与准则转变为更具体的措施。因此，治理委员会要依据公司治理中长期规划与公司治理章程，制定出十分具体的公司治理完善工作计划，其工作计划应具有可操作性，要符合公司实际，当然，也要分阶段实施。在公司治理完善工作计划制定后，治理委员会要负责督促与检查评价。首先，治理委员会要督促各专业委员会及全体董事成员认真执行公司治理完善工作计划，把公司治理完善工作计划与其各自的工作对接，从而以专业委员会工作与董事会工作促进和推动公司治理完善；其次，治理委员会应按半年度或年度的周期检查评价公司治理完善工作计划的执行进程与结果，其检查评价应按一定的程序进行，必要时可以邀请公司的外部机构和人员参加，通过检查评价，发现问题并相应提出解决问题的办法。为防止治理委员会工作的形式化，应由董事会邀请公司治理的专家与董事会相关成员共同对治理委员会的工作进行定期质询与评价。
二、治理委员会要重视并督促董事会文化的建设
公司治理完善要依托治理准则与治理文化，而董事会文化在治理文化中处于主导地位。因此，治理委员会要把董事会文化建设列入其工作计划中。
第一，治理委员会要引导并培养董事会遵守治理准则的习惯。随着政府及其他社会力量对公司治理的关注，以法律法规条款规定与中介机构指导性建议两种形式组成了现代公司治理准则体系。就现代公司治理准则体系而言，仍在继续修改与完善中。但是，必须承认这样一个事实与结果：认可并接受已经形成的公司治理准则，有利于推动公司治理的尽快完善。处于公司治理中心的董事会，应该把学习与遵守公司治理准则列入董事会工作程序。作为承担公司治理责任的治理委员会，需要思考与研究如何使董事会及全体董事成员自觉遵守治理准则。对治理准则的遵守可以分为被动遵守与自觉遵守，只有自觉遵守治理准则，才能保证治理准则长期发挥作用。为了实现自觉遵守治理准则的目标，公司治理委员会应从培养董事会遵守治理准则的习惯着手。首先，治理委员会要提醒董事会及专业委员会在任何行为之前要查对治理准则并比较是否符合治理准则的要求；其次，治理委员会要把董事会及专业委员会违背治理准则的一些行为及时给予提醒并组织董事成员进行讨论与反思。应该说，治理委员会培养董事会遵守治理准则习惯要有一个过程。在培养董事会的习惯中，对于法律法规条款以外的一些建议性准则，应推动董事会率先讨论并尝试性地实施。
第二，治理委员会自身要率先塑造其内部辩论和质疑的氛围。董事会文化建设，应重点塑造辩论和质疑的氛围，让每一个董事充分发表意见并对其他人的不同观点进行争论，对管理团队提交的每一个议案以质疑的态度慎重表决。治理委员会在督促董事会文化建设中，应首先从自己做起，让每一位委员在参与专业委员会工作中充分发表意见，治理委员会的每一次会议都应允许委员之间的争论与质疑，在治理委员会的工作中，要表现出每一项工作认真细致及每一项决策的慎重，如果治理委员会形成良好的辩论与质疑氛围，那么，就会影响其他专业委员会，从而推动董事会工作氛围的改变。可以说，在设立了治理委员会的条件下，董事会文化就程度不同地表现为治理委员会文化，治理委员会自身的工作氛围就成为董事会工作氛围的标尺。在塑造其内部辩论和质疑氛围的过程中，治理委员会要注意在中长期公司治理规划制定与公司治理章程起草中先引入辩论与质疑的委员会内部交流方式，治理委员会的每一个委员建议与意见应引起关注并得到重视，通过治理委员会内部辩论与质疑的交流方式，制定出一个好的中长期治理规划与起草出一部好的公司治理章程。如果治理委员会在中长期公司治理规划与公司治理章程的形成中，仍然沿袭董事会传统的做法，那么，就无法督促董事会文化建设。
第三，治理委员会要积极以董事会文化指导和影响管理团队文化。董事会文化建设是为了更好地培育公司治理文化，因此，治理委员会不能仅仅局限于董事会文化建设，要积极影响管理团队文化建设。治理委员会在制定中长期公司治理规划与起草公司治理章程中，就要关注管理团队文化并把其作为公司治理完善的一个组成部分。管理团队负责公司运营及其管理，公司治理准则与公司治理文化要通过管理团队文化而对公司运营及管理产生作用，董事会文化建设的目的是用董事会文化指导与影响管理团队文化，把公司运营及管理纳入治理框架内。公司治理委员会在指导与影响管理文化中，应制定明确的计划并提出具体的要求，让管理团队成员清楚理解董事会文化及管理团队文化建设的方向，治理委员会应关注与指导管理团队文化朝着确定的方向发展，尽可能不干涉管理团队文化的具体建设过程。
公司管理团队建设的方向，其一为不偏离董事会文化，与董事会文化相一致，管理团队文化不可能脱离董事会文化而自成一体，它应该服从董事会文化并纳入公司治理文化体系中；其二为能够推动与促进公司价值观作用的放大，管理团队在公司运营及管理中，要依赖公司价值观统一全体管理人员与员工的意志，在某种意义上，公司价值观作用放大具体表现为公司自上而下或自下而上形成了统一的“公司意志”。治理委员会对管理团队文化建设的指导作用，主要表现在对管理团队文化建设的方向把握上。管理团队文化建设不偏离方向，可以保证公司运营及管理不会因管理团队更迭而出现动荡。
三、不限制董事长兼任治理委员会主席
在治理委员会承担公司治理责任中，治理委员会主席发挥着关键作用。由于治理委员会在公司治理完善中履行的是“组织中枢功能”，担任其负责人的主席应该有足够高的威望和相对更多的时间精力。因此，要求治理委员会的主席由资深而且兼职较少的董事担任，当然，也不限制董事长兼任。
第一，董事长兼任治理委员会主席更有助于推动公司治理完善。与提名、报酬、审计等专业委员会相比，治理委员会所承担的职责缺乏相对独立性，因为公司治理准则执行与公司治理文化培育涉及每一个专业委员会及每一个董事会成员，在更多的情况下，治理委员会所讨论的问题往往需要全体董事共同参与。在某种意义上，在其他专业委员会可以以其委员的专业背景进行专业决策的同时，治理委员会不能以其委员的专业背景提出建议而进行决策。因为，涉及公司治理的决策要求的是董事会级次的权力。因此，治理委员会工作的正常开展，要求该委员会应该具备和具有“超专业委员会权力级次”的协调能力和组织能力。但是，各专业委员会对董事会的隶属性和平等性又不允许赋予治理委员会“特权”或“超权”。为了满足治理委员会与其他专业委员会权力平等下的“超级次协调能力与组织能力”的要求，应允许和支持董事长兼任治理委员会主席。董事长兼任治理委员会主席，体现的不是“特权”或“超权”，而是双重身份下的协调与组织的方便。一方面，董事长兼任治理委员会主席，负责治理委员会工作并主持治理委员会的会议，能够直接参与与把握治理委员会关于公司治理完善的规划及具体建议；另一方面，董事长兼任治理委员会主席，可以以董事长的身份召集并主持董事会，通过董事会实现公司治理规划及建议实施的“超级次协调与组织”。可以说，董事长兼任治理委员会主席更有利于公司治理完善。
第二，在CEO兼任董事长的条件下尽可能选举某资深董事担任治理委员会主席。CEO兼任董事长，仍然可以以董事长身份兼任治理委员会主席。但是，这种条件下的董事长兼任治理委员会主席会导致治理委员会的作用弱化，难以有效承担公司治理的责任。因为：第一，CEO兼任董事长又兼任治理委员会主席，其主要精力仍然要放在公司发展战略思考及运营管理上，难以有更多的时间去关注与研究公司治理的规划及具体计划，时间与精力的不足，弱化了董事长兼任治理委员会主席的作用；第二，CEO兼任董事长又兼任治理委员会主席，无法保证董事会文化建设方向，作为CEO优先要考虑的是公司运营及管理，即使其有精力关注董事会文化建设，也有可能是自觉不自觉地把公司运营及管理的文化当作董事会文化，现代公司治理完善强调的是以治理准则与治理文化来规范影响公司运营及管理，如果董事会文化建设方向偏离公司治理的内在要求目标，那么，作为公司治理文化核心的董事会文化就丧失了作用。因此，如果是CEO兼任董事长，就要避免或限制董事长兼任治理委员会主席。从一些公司的实践看，在CEO退休或辞去CEO职务后，其可以以董事长的身份兼任治理委员会主席。那么，在CEO兼任董事长的条件下，可以在董事长之外选举一名资深董事担任治理委员会主席。作为资深董事，不仅具有很强的能力与丰富的经验，而且具有较好的协调能力与组织能力，从而保证治理委员会能够承担起公司治理的责任，推动公司治理中长期规划及具体计划的实施。
