在董事会与管理团队权力边界不清晰及董事会职责履行不到位的条件下，是不需要设立专业委员会的。专业委员会的设立，不仅实现了董事会职能的进一步细分，而且保证了董事会决策过程及决策结果的专业化。
一、董事会的基本职能细分到不同专业委员会中
董事会可以设立提名委员会、治理委员会、报酬委员会、审计委员会、发展战略委员会、投资委员会等多个委员会，每个专业委员会按照董事会职能细分的要求，实行专业化的决策。
1.董事会根据职能进一步细分而设立不同的委员会
对现代公司运营及管理的控制，要求董事会由全能董事会向专业董事会转变。与全能董事会相比，专业董事会的职能划分得更细和更具体，董事会决策的过程更长和更复杂。在全能董事会的条件下，无论是一般问题的决策，还是重大问题的决策，或是高风险问题的决策，都是董事会简单表决的模式，每个董事成员只能是简单的同意或者不同意，但是大多数情况下的董事成员，往往是在同意与不同意之间犹豫，无论是选择同意，还是选择不同意，都无充分理由来说服自己，更无法向董事会充分阐述选择的理由。董事在同意与不同意之间的犹豫，有时是受自己专业知识的局限，有时是受管理团队提供信息不全面的限制，有时是受缺乏与其他董事充分交流的限制。董事成员在犹豫过程中，无论是选择同意或不同意，往往都是违心的，没有准确表达或者受条件限制无法表达自己的真实意愿。在专业董事会条件下，重大问题或高风险问题，按问题的分类及专业不同，先提交某一个专业委员会进行讨论。专业委员会的委员大多数是按其专业背景进入该委员会的，因此，专业委员会与董事会相比，可以实现更专业的判断及决策。由于专业委员会会议集中讨论某一个问题而且委员人数相对较少（3~5人），从而可以进行更充分的交流和辩论，甚至进行质疑，如果专业委员会达不成一致意见，各委员在会后还要就这一问题进行调研与搜集相关信息，然后再召开专业委员会的会议进行讨论。几个或更多个专业委员会，实现了按问题分类的充分讨论与专业决策。与董事会会议相比，各个专业委员会会议讨论问题更细致更深刻，议案表决的决策过程更慎重更专业。当然，这并不意味着每个公司董事会为了实现专业化决策而设立尽可能多的专业委员会。专业委员会的设立应根据公司的不同发展阶段及规模而逐渐由少到多，不需要一次性地设立更多更全的专业委员会。例如，在公司规模较小时，就不需要设立治理委员会、发展战略委员会、投资委员会等。但是，当公司发展到依托投资扩张规模时，就要设立投资委员会。
2.专业委员会强调决策过程中的质疑与辩论
专业委员会中的专业化决策，可以有效防范或抑制董事会履行职责过程中的风险。董事会在下设专业委员会以后，对于专业性高、风险性大的议案，先提交专业委员会讨论，在专业委员会通过该议案后再提交董事会会议表决。从专业委员会的决策过程看，首先要依托专业知识与其委员的专业背景，对要讨论的议案进行质疑，这种质疑可能是少数委员的质疑，也可能是大多数委员或全体委员的质疑，如果是后者，此议案极有可能被退回或暂时搁置，当然，专业委员会的质疑不是盲目的或每一个议案都质疑；其次是鼓励和支持各委员的充分讨论与辩论，通过辩论而进行分析与评价，有时根据需要，还要求管理团队成员到场接受专业委员会的提问和质询；再次是对有疑虑的议案，形成提交董事会的书面意见。正是专业委员会的委员的质疑与辩论，提高了决策的专业性与科学性。需要强调指出，专业委员会质疑与辩论的程度及作用，往往与董事会文化发展的不同阶段相关联，董事会文化发展得越成熟，专业委员会通过质疑与辩论而达到决策专业化的程度越高。
二、董事职业化表现为专业分工的董事互补
全能董事会向专业董事会的转变和演化，提出了董事职业化的要求。董事职业化不是指董事专职或全职做董事工作，而是指按照董事自身专业、背景及业务所长而通过分工在不同专业委员会中充分发挥作用。因此，董事会应通过董事成员结构调整，实现董事会决策及履行职能的董事成员专业、背景及业务所长的互补。
1.专业委员会的专业化程度受到董事成员结构的制约
不同专业委员会的设立或者设立若干个专业委员会，把董事成员按专业、背景及业务所长的不同分配到不同专业委员会，例如对人力资源管理有所研究或有过人力资源管理阅历及经验的董事会优先被分配到报酬委员会担任该委员会的委员，董事成员进入什么专业委员会，主要是由专业、背景及业务所长的背景所决定的，董事会在进行董事成员进入什么专业委员会的分工中也应该是尽可能考虑每一个董事的专业、背景及业务所长。因此，为了让专业委员会充分发挥作用，必须在设立专业委员会之前和设立专业委员会过程中，有步骤地调整董事会的董事成员结构。具体来说，就是董事成员要尽可能有专业、背景及业务所长的差异性，尽可能防止大多数董事成员的专业、背景及业务所长的相同性或相似性。在董事成员结构没有调整或调整力度较小的条件下，专业委员会的专业化作用不可能充分发挥。当然，如果董事会文化已发展成熟，董事会已经形成质疑与辩论的氛围，也可以弥补董事成员结构不合理的不足。在董事成员结构对专业委员会专业化程度的制约中，董事平均任职年限的差异也会产生影响。各专业委员会的工作应该由资深董事主持并负责，担任董事年限长、经验丰富的资深董事会对专业委员会的工作产生较大影响。因此，董事会在设立专业委员会过程中，应保留并吸纳一定数量的资深董事。
2.董事会要有意识有计划地按照已经设立的专业委员会调整董事成员结构
专业委员会的设立要求调整董事成员结构，专业委员会设立的越多，要求调整董事成员结构的力度越大。但是，董事成员结构调整需要一个过程，逐步进行。如果董事成员结构调整过大，一次性调整的董事成员过多，容易导致董事会工作的连续性被破坏。因此，董事成员结构调整应该有计划进行。这种计划应该与专业委员会设立的计划相一致。就董事会改革及完善公司治理的措施而言，一次性设立足够多的专业委员会并不一定能够对公司治理准则强化与董事会文化建设产生多大影响，比如一次性设立4个以上的专业委员会。虽然一步到位设立了4个专业委员会，由于董事成员结构没有调整，原有董事在专业委员会的工作仍如以前，只是增加了会议次数而已，专业委员会不可能发挥专业化作用。过快过多的设立专业委员会，是一种无计划的行为，在某种意义上可能产生的是公司治理完善的负面效应。就董事成员结构调整计划与专业委员会设立计划的共同一致性而言，应该是董事会先设1~2个专业委员会，按照这1~2个专业委员会的专业性要求调整不超过1/3的董事成员，例如董事会先设立了提名委员会、审计委员会，就要吸纳有董事会程序设计及实施方面的专业董事和审计方面的专业董事进入董事会。一般而言，董事会人数不可能无限扩大，吸纳新的专业董事成员的同时就要有原董事成员退出。在董事成员结构调整后，董事会要至少经过2年左右的稳定，再进行第二次的董事成员结构调整。当然，按照计划也要在第二次董事成员结构调整之前或调整过程中，增设专业委员会，把专业委员会增加到3~4个。只有在董事会成员结构分次或逐步调整的条件下，各专业委员会才能充分发挥作用。
三、专业委员会强化了董事会对管理团队的“内行”监控
全能董事会对管理团队的监控，要么是权力越界，要么是原则式或简单式，其根源在于董事成员的大多数不具有公司运营及管理的阅历背景与专业知识。而专业委员会条件下的董事会专业化，则可以实现而且进一步强化对管理团队的“内行”监控。
1.按照“内行”监控内行的要求挑选专业董事
专业委员会条件下的专业化，首先表现为一部分离任或现任的其他公司高管人员被挑选进入董事会，这类董事可以称之为“企业家类董事”或“职业经理类董事”。当然，这类董事大都以独立董事身份进入公司董事会。在某种意义上，“企业家类董事”或“职业经理类董事”不仅具有公司运营及管理的成功经验，而且具有公司运营及管理的失败教训，他们进入董事会参与甚至主持专业委员会工作，会引导专业委员会的工作方向。无论公司间存在多大的产业与产品差别，公司运营及管理有许多共同性，作为离任或现任的其他公司高管人员的“企业家类董事”，往往能以内行的眼光、经验甚至感觉发现管理团队所提交议案的深层次问题，从而保证了专业委员会工作的专业性。
当然，公司的董事不可能全部是“企业家类董事”，各专业委员会的设立要求至少有1名在某一领域具有专业背景与专业知识的董事，以判断或解答本专业委员会所讨论的专业性问题，例如审计委员会要求有1名具有系统会计理论与丰富财务经验的专业董事。这些具有专业背景与专业知识的专业董事也是“内行”，作为“内行”，更擅长以专业的眼光进行质疑与分析问题，从而形成与“企业家类董事”的互补。可以说，正是设立专业委员会的要求，强化了董事会对管理团队的“内行”监控。
2.符合专业委员会的分工及要求的董事成员结构调整改变了对管理团队的“监控”方式
专业委员会是按董事会的职能专业性而实行分工的，各专业委员会的职能相对固定，进入某一专业委员会的董事，往往要把其在董事会工作的大部分精力花费在专业职能所要求的专业思维、专业判断及其专业调研上。董事成员分别以其背景及专业知识进入各专业委员会，专业委员会相对固定的分工又强化了各董事的专业能力。一般而言，董事成员结构调整往往随着专业委员会工作的深化而加大力度，当足够多的“企业家董事”和专业董事进入董事会，董事会就会把原来的“粗线条”的原则性监控转变为更精细的“专业化”监控，这种“专业性”监控，不仅表现在董事会的决策更细致更精确，还表现在董事会要利用新技术及董事成员的专业知识相对独立地获取信息。更细致更精确的讨论分析与相对独立的信息获取，改变了董事会被动地聆听管理团队汇报演示的习惯，董事会逐渐以质疑和辩论的新方式来对管理团队提交的议案进行审查与批准。需要强调指出的是，专业委员会非董事委员的吸纳更有利于增强董事会对管理团队监控的“专业性”。非董事委员不是董事会的董事成员，但是可以以委员的身份参与专业委员会的会议，非董事委员与专业董事共同发挥专业判断的作用。
