对公司治理模式的一般理解是，管理层对董事会负责，董事会对股东负责。但是，这只是静态的理解和判断。不断变化的公司外部环境及公司自身的日益壮大，要求公司董事会不能形式主义的成为公司管理者与所有者之间的纽带。随着资本社会化的发展以及证券市场的成熟壮大，公司的所有权主体日益高度分散。在所有权主体高度分散的条件下，公司董事会是分散所有权的代表。因此，董事会是完善公司治理的重点和突破口。公司治理没有一种永远不变的固定模式，完善公司治理的实质，是随着公司外部环境及内在条件的变化，而不断改变、改进公司治理。适应从工业经济到知识经济转变的需要，公司治理完善，首先是实现股东会的相对独立，股东尤其是公司大股东不再通过进入董事会并控制董事会而实现自己意志。包括大股东在内的所有股东应该是在股东会充分行使权力，并形成股东之间的制衡。
一、知识经济的发展要求高素质社会成员进入公司董事会
工业经济条件下的两权分离，是股东资本所有权与公司法人财产权的分离。作为分离的具体形式，就是公司董事会与公司管理团队的职能划分。应该说，从理论上分析，是可以实现两权分离。但是在具体操作中，因为董事会的组成方式不同，导致了这种分离结果的不同。
第一，大股东在董事会的代表占绝大多数，而且完全控制董事会。在这种董事会的组织架构下，大多数公司的管理团队基本上完全被动地接受董事会的指令，管理团队几乎没有独立意志、没有丝毫抵制董事会错误命令的力量。董事会往往是过分、过多的把大股东的意志强加给管理团队，虽然代表其他股东利益的董事也抵制大股东的意志，但起不到反对作用。如果董事长的素质较高、大多数董事又较理性和有责任感，这种带有大股东意志的决策，或许能够促进公司的良好成长，让小股东分享到公司成长的业绩。但是，在实行大股东任命董事长的这个前提下，把公司的发展寄希望于有一个高素质的董事长，往往几率太低。
第二，大股东在董事会的代表不占多数，但是大股东任命的董事长属于“强权类”人物。在这种董事会的组织架构下，董事会仍然可以打着代表大股东利益的招牌实行对管理团队的“完全控制”。因为，董事长是一位“强权类”的人物。“强权类”人物的产生，都是与“能人治厂”联系在一起的。一般的情况下，这位“强权类”董事长，有过辉煌的经营业绩，例如把一个严重亏损、濒临倒闭的企业，经营成了一级政府的利税大户；把一个规模很小的企业变成了产值几十亿元的大公司甚至上市公司。这种辉煌的业绩塑造了其个人权威，在个人权威之外的另类政治光环（如全国人大代表、全国政协代表；地方人大代表、地方政协代表）又导致了其在公司中的“个人垄断”或“家族垄断”。在这位“强权类”董事长为核心的董事会里，其他董事面对董事长的“权威”，自觉或不自觉地把自己定位于“部下”或“被领导者”，董事的投票权变成了“服从权”。在这种条件下，董事长施加给管理团队的意志，往往不是大股东的意志，而是其个人的意志，甚至是其家族的意志。
第三，大股东、次大股东或次次大股东的代表在董事会形成均衡态势。在这种董事会的组织架构下，应该说是可以有效地实现董事会与管理团队的分权。但是，从实际的运行看，往往效率更低，甚至使管理团队更无法有序行使经营管理权。首先，大股东、次大股东或次次大股东派出董事，都希望把其代表的股东意志或个人意志变成公司的经营决策，在力量均衡下，出现的不是制衡，而是扯皮。大多数情况下，往往任何一个议案都难以通过。其次，各股东派出的董事都希望控制与影响公司具体经营权，公司管理团队岗位也都分配给不同的股东，管理团队的合力成了一种形式。
可以说，无论是什么样的董事会组织架构，只要大股东提出董事候选人或派出代表担任董事的游戏规则不变，就谈不到知识条件下的公司治理完善问题。
大股东不提出董事候选人或不派代表担任董事，那么，谁来当董事，董事人选怎么产生呢？
从市场经济发达国家的经验看以及知识经济的内在要求看，基本的立论只有一条：让高素质的社会成员担任董事，进入董事会。这一立论有两层含义：（1）董事与公司之间没有产权关系，不是通过产权纽带，而是通过社会责任连在一块。担任董事的人，既不是为了个人利益，也不是为了某个资本所有者的利益进入董事会，而是为了一种社会责任进入董事会。担任董事，虽然没有为其带来过多的物质收益，但是以其知识输出为条件的决策而产生的公司良好发展，提高了其社会声誉。（2）公司治理准则中，有保证高素质社会成员能够进入董事会的相应规定及其形式。当然，这种规定不可能由公司自觉制定，需要外力推动。这种外力主要是法律力量，任何建立市场经济秩序的国家，基本上都是在公司法中体现推动公司制定这种规定的外力。因此，公司法的修改中，应该有关于董事任职资格或标准的条款。在这种外力推动下，章程要形成限制大股东操纵董事会、鼓励高素质社会成员进入董事会的规则与规定。高素质社会成员被提名进入董事会的形式，可以通过下设隶属董事会的“提名委员会”来体现。
二、大股东退居股东会体现其意志
大股东退出董事会或游离董事会，并不意味着剥夺了作为资本所有者应该行使的权力。大股东可以在股东会上行使其权力，体现其意志。公司治理完善，首先是能保证所有股东能够充分地“用手投票”、“用脚投票”体现其意志。应该说，在规范的股份制公司中，股东行使权力的方式主要有两种：其一是在股东会上用手投票；其二是通过产权交易市场（包括证券市场）用脚投票。大股东最有效最方便行使权力的方式是用手投票。如果大股东不退出董事会或游离董事会，那么，股东会上的用手投票就几乎不再发挥作用。为了改变大股东控制或操纵董事会、小股东吵闹股东会的现状，大股东应逐渐退出董事会并弱化对董事会的控制，在股东会上表达自己的意志。可以说，大股东通过股东会体现意志，可以真正形成股东会、董事会和管理团队的有效制约及制衡。
第一，大股东退出董事会，无法再通过关联交易来维护自己的利益，只能通过股东大会与董事会的博弈来有效监督董事会。在大股东控制或操纵董事会的条件下，董事会往往不太关心管理团队素质的高低，要求的只是管理团队对大股东意志的服从。公司经营好，业绩稳步增长，大股东的利益可以体现；公司经营不好，业绩日渐下滑，大股东利益也可以体现。大股东可以通过关联交易，使自己因公司业绩下滑而受损的利益得以补偿。但是，如果大股东退出董事会，那么，大股东就再难以通过关联交易获取公司业绩稳步增长以外的收益。大股东要想使投资有所回报，只能是认真地研究董事会所提出的议案，如果议案有可能影响公司业绩增长，大股东惟一的选择就是投反对票。当然，当大股东的意志在股东会上多次表达之后，公司业绩仍然难以增长，甚至持续下滑，大股东也只能选择小股东经常使用的行使权力的方式，用脚投票，把股份转让。而大股东股份的转让，导致了公司股权结构的变化，董事会也会相应地大幅调整甚至被解散。大股东在股东会上体现意志，对董事会形成了一种巨大压力，董事会要时时思考这样的问题：如果体现董事会决策的议案，不能促进公司业绩增长，那么，极有可能遭到股东会的否决。这样，股东会对董事会的监督，董事会对全体股东的负责，就不再是一种形式了。
第二，股东会对董事会的监督及其压力，决定了董事会必须选择一个高素质职业企业家管理团队，并对其进行有效的监督审计。如果大股东控制或操纵董事会，董事会一般不会关心公司管理团队成员的素质，只关心公司的管理人员是否听话，是否能贯彻大股东的意志。公司管理团队既无主动性、积极性、创造性，也不愿意，事实上也不可能抵制董事会的错误决策。可以说，公司的管理团队只能是被动接受董事会的指令，无论指令对与错。由此而导致的是没有人对股东的资本保值增值的负责。但是，大股东退出董事会，放弃对董事会的控制或操纵以后，董事会要求公司管理团队对其负责，公司管理团队不仅要接受董事会的指令，更重要的是要积极主动向董事会提出稳步增长、长远发展的建议。董事会不再是简单要求公司管理团队被动地接受自己的指令，而是想方设法地调动公司管理团队的积极性、主动性、创造性、激励公司管理团队努力把公司经营好。因此，董事会与公司管理团队形成了一种交互式推动的关系。
三、大股东随控股或持股比例的降低而逐步退出董事会
在大股东绝对控股公司50%以上甚至60%股份比例的条件下，大股东是不可能也不甘心退出公司董事会的。从中国目前股份公司的现状看，上市公司的“一股独大”现象相当普遍。据统计，截止到2001年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50%的有890家，占全部公司总数的79.2%，其中持股份额占公司总股本超过75%的有63家，占全部公司总数的5.62%；而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。这种“一股独大”使董事会的运作严重背离知识条件下的公司治理的基本要求。
首先，从董事会成员产生的方式看，绝大多数董事都是由股东单位的上级干部主管部门委派的。这些董事有的是外部董事，不在公司取薪；有的是内部董事，身兼公司董事和公司经理双重身份，在公司取薪。不在公司取薪的外部董事，一般把自己定位于外部人，知道自己是被任命的，随时都可更换，因此在董事会上也就是简单地象征性举手，没有真正行使董事的权力，承担董事的责任。在公司取薪的内部董事，一般把自己定位于大股东意志的执行者，知道自己的薪酬是由大股东控制的董事会决定的，而不是与公司业绩挂钩，因此内部董事只能选择与大股东的合谋。
其次，从董事会运作方式上看，董事长往往超越董事会的权限，越俎代庖，直接介入公司的具体经营事务。由于大股东可以委派董事长，董事长又在法律上规定为法定代表人，因此，控股股东委派的董事长往往具有超越所有董事甚至是董事会的最终决断权。虽然有董事会集体决策的规定，但是在董事会闭会期间，董事长代表董事会和所有者作出决定，也属于“正常现象”。因此，董事会形同虚设，难以承担全体股东的受托之责。
董事会的运作背离了知识经济条件下公司治理的基本要求，产生的结果是大股东对小股东利益的掠夺和损害。大多数的情况下，是大股东通过控制或操纵董事会，以不公平关联交易的方式来蓄意侵犯小股东的合法权益。
