骑都尉鲍信到泰山郡招募士兵，正好回来，他劝袁绍说：“董卓兵强马壮，意图造反。现在不趁早谋取，他必会率兵攻击我们。应该乘他刚到，军队还很疲惫，赶紧偷袭，可以把他抓住！”袁绍害怕董卓，放弃了主动出击的机会，鲍信就率领军队返回泰山郡。
董卓到洛阳的时候，只有3000步兵、骑兵。他害怕自己兵力单薄，大家不肯服从，每隔四五天就带着军队在晚上从军营悄无声色息地离开，第二天早上再大张旗鼓地回来，让人们以为凉州又有军队来了。洛阳城中的人都以为董卓部队人数很多。
不久以后，董卓招降了原先何进与弟弟何苗的队伍，又暗中说动执金吾丁原的手下吕布，让他杀死丁原，这样丁原的军队也被董卓吞并。这样一来，董卓的兵力大大增强。他暗示朝廷，以接连下雨为理由，让皇帝罢免司空刘弘的职务，换自己来做。
董卓对袁绍说：“天下的君主，应该由贤明的人担任才对。我每次想到灵帝，心中只有愤恨。刘协看起来还可以，不如立他为帝，不知他是否能胜过刘辩？有的人小事聪明，大事糊涂，不知道刘协是不是这样？如果他也不行，那我看我们也不用再辅佐刘氏后代了！”
袁绍说：“刘氏统治天下400多年，在百姓中根基很深。现在皇上年龄还小，又没有什么过失让天下人埋怨。你想废嫡立庶，大家肯定会反对的！”
董卓握着剑柄呵斥袁绍，说：“大胆！天下的事难道不是我决定的？我想这样做，谁敢不服从？你以为我董卓的刀是摆设吗？”
袁绍也勃然大怒，说：“天下只有你董公一人是英雄豪杰吗？”拔出佩刀，横着作了个揖，就直接出去了。
董卓由于才到洛阳，而袁家历代为官，四世三公势力极大，所以不敢害他。袁绍出去后，把司隶校尉的符节挂在东门，立马逃走，直奔冀州去了。
九月，董卓召集文武百官，昂着头说：“皇上不配为一国之君。现在我想依照伊尹、霍光的做法，改立陈留王为帝，大家觉得如何？”公卿以下的官员都很惶恐不安，没人敢回答。
董卓又大声说：“以前霍光废黜昌邑王，田延年手持宝剑，要诛杀后响应的人。现在谁敢反对，都以军法处置！”朝堂众人极其恐慌。
尚书卢植说：“从前太甲即位后昏庸无能，昌邑王由于怙恶不悛，所以伊尹、霍光才会将他们废黜，另立新帝。现在皇帝还小，没做罪大恶极之事。”
董卓大怒，马上站起身想下令杀了卢植。蔡邕为卢植求情，议郎彭伯也劝阻董卓，说：“卢尚书是天下的大儒，受世人敬重，若是杀了他，天下人都会震惊不安的。”董卓这才罢手，只罢了卢植的官，后来卢植逃到上谷郡隐居起来。
董卓又派人将废立的消息告诉太傅袁隗，袁隗不得已，只好表示同意。
董卓在崇德前殿召集百官，逼迫何太后下诏废黜少帝刘辩，说：“皇帝在守丧时期未尽孝道，全无君主仪表垂范之效，现在废他为弘农王，立陈留王为皇帝。”
袁隗解下刘辩身上的玺绶给陈留王刘协手下，随后扶刘辩下殿，向坐在北面的刘协称臣。何太后见了非常伤心，群臣心里极为悲愤，但没有人敢说话。
董卓又说：“何太后以前逼迫董太后，使她忧虑而死，没尽到做媳妇的职责。”于是把何太后迁到永安宫，后来又把她害死，公卿及以下官员不准穿丧服，举行葬礼的时候，只穿白色的衣服。次年正月，董卓又派郎中令李儒将刘辩毒死。
董卓性情残忍，控制朝政以后，坐拥天下珍宝，把持军权，威震天下。尽管如此位极人臣他的欲望也还远远没有得到满足，他曾对门客说：“我乃九五之尊之相啊！”
袁绍夺冀州
东汉末年，天下群雄并起，讨伐董卓。大家推选袁绍作为他们的首领，袁绍让冀州刺史韩馥驻守邺城，掌管粮草。
韩馥看到袁绍受到众人拥护，心里嫉妒他，就私下减少对袁绍的军粮供应，想让他的士兵离散。这时麴义叛变，韩馥前去讨伐，却被麴义打败。袁绍就乘机与麴义联合。
袁绍的门客逢纪对袁绍说：“将军想做大事，但粮草却不自给自足，这样是不行的。如果无地则无立足之所。”于是劝他夺取冀州。
袁绍说：“冀州兵力强盛，而我军又饥又疲，如果失败，就没有立足之地了。”
逢纪说：“韩馥是一个庸才，您可以私下联合公孙瓒，让他进攻冀州。趁韩馥慌乱之时，我们就派使者去劝降。韩馥迫于突然发生的危机，一定愿意把冀州让给您。”
袁绍认为有道理，于是如此行事。公孙瓒率领军队到达冀州，表面上声称讨伐董卓，暗地里却袭击韩馥。韩馥与公孙瓒一交战就败下阵来。
适逢董卓进入函谷关，袁绍就退兵返回延津，派辛评、荀谌、郭图等去劝降。荀湛等见到韩馥说：“公孙瓒统率燕、代两地的军队乘胜南下，各郡纷纷响应，不可抵挡。袁绍又率军东进，意图不明，将军危险。”
韩馥很害怕，问他们说：“既然如此，如何是好？”
荀谌说：“您认为自己的宽厚仁义，与袁绍相比怎么样？”
韩馥说：“不如他。”
荀谌又问：“那么，临危决断，智勇过人，又如何？”
韩馥说：“也不如。”
荀谌再问：“那么家势威恩，使天下人家都受其恩惠方面，您与袁绍相比呢？”
韩馥说：“也不如。”
荀谌说：“袁绍是一世豪杰，将军虽不如他，却一直位居其上，他一定不肯屈居将军之下。冀州，富饶之地，如果他与公孙瓒合力夺取冀州，将军立刻就会陷入危亡的困境。袁绍与将军以前结盟，一起讨伐董卓。如今之策，不如把冀州让给袁绍，他必定感恩戴德，公孙瓒也无力与他争夺。这样，将军既有让贤的美名，而自身又能比泰山还要安稳。”韩馥生性怯懦，于是答应了。
韩馥的长史耿武、别驾闵纯、治中李历得知后，劝谏说：“冀州兵强马壮，粮草充足。袁绍仅有一支孤军，没有自己的地盘，仰仗我们的鼻息，就像怀里的婴儿，不给他奶吃，立刻就会饿死。为什么要听他的呢？”
韩馥说：“我原为袁家的老部下，况且才能也不如袁绍，所以让给他。知道自己不如贤人而让位给他，是义行，你们为什么要反对呢？”
之前，韩馥派赵浮、程涣率领1万名弓弩手守备孟津，他们听到这个消息，就带兵迅速赶回冀州。那会儿袁绍驻扎在朝歌清水口，赵浮等人从后面偷袭，战船几百艘、士兵1万余人，军容严整，晚上时候在袁绍军营穿来穿去，袁绍很是厌恶。
赵浮等赶到冀州，对韩馥说：“袁绍军中无粮，人心不稳，虽然近来有张杨、於扶罗等归附于他，但却并不为他效力，所以他并非我们的对手。我们几个愿作为前卒，率领现有的部队进攻他，不出10天，他们肯定大败。将军您只需关上房门安心睡觉，没有什么可担心害怕的！”
韩馥还是不听，于是避开冀州牧的官位，搬到以前中常侍赵忠的房子里。并将冀州让给了袁绍。
袁绍快要到达邺城，韩馥手下数十人离开了他，只有耿武、闵纯挥刀阻拦，但也无济于事，只得作罢。袁绍就将耿武、闵纯二人处死，并以皇帝的名义任命韩馥为奋威将军，但无官无兵；又任命广平人沮授为奋武将军，派他监管所有将领，对他十分宠信；袁绍任命田丰为别驾、审配为治中。
袁绍任命河内人朱汉为都官从事。朱汉曾经受韩馥侮辱，又想讨好袁绍，就擅自发兵包围了韩馥的住宅，想杀掉韩馥。韩馥跑上了楼，朱汉捉到韩馥的大儿子，打断了他的双腿。袁绍听说后，立即逮捕朱汉并杀死了他。
韩馥仍然惊恐不安，于是投奔了陈留太守张邈。后来，袁绍派使者去见张邈，有事情要商议。使者附在张邈耳边说话，韩馥却以为在打自己的主意。过了一会儿，他起身去厕所，自杀了。
王允计除董卓
董卓性情残暴，杀人如麻。属下一说错话，就被当场处死，以致每个人心里都惶恐不安。
中郎将吕布擅长骑射，膂力惊人。董卓素来残暴，怕人报复，平时总让吕布随从保护，还将吕布收为义子。然而董卓性格暴躁，曾经因为一件小事不合心意，就拔出手戟向吕布扔去。幸亏吕布身手敏捷，躲开后又和颜悦色地向董卓道歉，董卓才消了气。
吕布因而不再敬重董卓，反而开始怨恨他。董卓又让吕布守卫中阁，吕布乘机与董卓的侍女私通，因之心里更加不安。
司徒王允与司隶校尉黄琬、仆射士孙瑞、尚书杨瓒一起密谋诛杀董卓。吕布一直与王允交好，所以吕布见到王允时，告诉了自己对董卓的不满。王允就趁机把诛杀董卓的计划告诉吕布，并让他做内应。
吕布说：“可我们情同父子啊？”
王允说：“你本姓吕，并非他的骨肉。现在担心危及生命，还谈什么父子？他拿手戟扔你时可曾顾忌过父子之情吗？”吕布权衡之后就答应了。
汉献帝初平三年（公元192年）四月，献帝大病初愈，召见群臣。董卓身穿朝服，乘车入殿，从军营到皇宫，道路两旁重兵把守，皇宫周围也都安排了卫士，吕布等人不得近身。
王允让士孙瑞亲自寄信给吕布。吕布派骑都尉李肃与勇士秦谊、陈卫等十几个人身穿卫士的服装，假冒卫士，在北掖门一带埋伏。等董卓一进门，李肃就用戟刺他，董卓由于穿了铁甲，只伤了手臂，却从车上摔了下来。
董卓大呼：“吕布在哪儿？”
吕布说：“奉圣上之命，诛杀贼臣董卓！”
董卓大骂道：“狗贼，竟忘恩负义！”
吕布立马用铁矛刺死了董卓，让士兵砍下他的头。主簿田仪和董卓的仆人扑到董卓尸体前，立马也被刺死。
吕布从怀里拿出诏书，对官兵宣布：“皇帝下诏，只诛杀董卓一人，其余属下一概赦免。”
官兵于是高呼万岁。百姓知道后，在街上唱歌跳舞；长安城里的男男女女变卖衣服首饰，用来买酒买肉，全城欢庆。
董卓的尸体被拖到街市当中示众。那时温度渐高，而董卓身体肥胖，脂肪都流到地上。看守尸体的小吏就做了个大灯芯，放在董卓的肚脐里点燃，并且一连烧了好几天。袁氏家族的门生把剩下来的尸骨收集起来，烧成灰撒在大路上。
刘备始领徐州牧
刘备，涿郡人，是西汉中山靖王刘胜的后代。幼时父亲早逝，家境贫苦，和母亲靠贩卖草鞋为生。刘备身高七尺五寸，双手垂下来超过膝盖，耳朵极大无比。他胸怀大志，一直少言寡语，喜怒不形于色。
刘备曾经与公孙瓒同拜卢植为师，后来就投靠了公孙瓒。公孙瓒派他与田楷夺取青州，成功后任命他为平原相。
刘备年轻时与河东人关羽、涿郡人张飞交好，于是提拔两人，分别任命为别部司马，统领部下军队。他与关、张二人同榻睡眠，情同手足。公共场合中，关羽和张飞整天在刘备身旁侍立，跟随刘备应付周旋，万死而不辞。
常山人赵云率军归顺公孙瓒，公孙瓒问他说：“听说你们冀州人都愿意归附袁绍，为什么你却来归顺我呢？”
赵云说：“天下纷纷起兵，却不知鹿死谁手。百姓现在遭受的苦难，就像被倒着吊起来一样。而我们冀州人觉得谁施行仁政，我们就愿意跟从谁，如此而已。”
刘备见到赵云后，觉得此人非同寻常，与他结交。赵云于是追随刘备到了平原，为他统领骑兵。
兴平元年（公元194年），曹操进攻徐州，牧陶谦，陶谦向青州刺史田楷求援。田楷与刘备率军前去援救。刘备仅有千余兵马，陶谦又加给他丹阳的士兵4000人，于是刘备离开田楷，归顺了陶谦。陶谦上表任命刘备为豫州刺史，驻守小沛。
当年十二月，陶谦病重快死之际，对别驾糜竺说：“除了刘备，无人能安定本州。”随后，糜竺率领全州的官民迎接刘备。
刘备不敢接受，说：“袁术就在附近驻守，你们可以把徐州交给他。”
典农校尉陈登说：“袁术骄横跋扈，不可能安定天下。现在，我们准备为您集结雄兵10万人，上可以辅佐君主，拯救百姓；下可以割据一方，自立为王。假如您不答应我们，我们也不会听从您的建议。”
北海相孔融劝刘备说：“袁术哪里是贤君？无非是依仗祖上留下的威德，根本不值得顾虑。今日，百姓依附您，这是老天赐予您的，您如果不接受，将来后悔就来不及了。”刘备就答应了，兼任徐州牧。
孙策起兵震江东
孙坚娶钱唐人吴氏为妻子，并生下四子，分别取名为孙策、孙权、孙翊、孙匡，此外还有一个女儿。孙坚在外征战，把家属留在寿春。
孙策10多岁时，就开始结交当地名流。舒县人周瑜与孙策同岁，听到孙策的名声，从舒县前来拜访。两人一见如故，相见甚欢，周瑜劝孙策把家搬到舒县，并把路边的一座大宅院让给孙策住。
初平二年（公元191年），孙坚奉命讨伐刘表时，被刘表手下黄祖设下的伏兵射死。当时孙策才17岁，他迎回父亲尸首并葬于老家曲阿，然后渡过长江，住在江都，结交英雄豪杰，立志要为父亲报仇。
兴平元年（公元194年），丹阳太守周昕与袁术对立，袁术上奏推荐孙策的舅舅吴景兼任丹阳太守，并攻打周昕。获胜后，又任命孙策的堂兄孙贲为丹阳都尉。
孙策把家人托付给广陵人张纮，自己直接到寿春去见袁术，流着泪对袁术说：“先父当年曾与您在南阳相会，订立盟约，结下友谊。他不幸中途遇难，没能成就功业。我很感念您对先父的旧恩，希望继续为您效力。”
袁术很欣赏孙策，认为他不同常人，但仍然不肯给他兵马。他对孙策说：“我已经任命你舅舅吴景为丹阳太守、你堂兄孙贲为都尉。你可以回去依附他们，在那儿自己招募兵马。”
孙策就与汝南人吕范、同族孙河将母亲接到曲阿，自己则去投奔舅舅吴景。并借助父亲的影响，在当地招募了数百名将士。就在这时，孙策遭到泾县本地的豪强祖郎袭击，几乎没能幸免。于是他又去求见袁术，袁术过意不去，把孙坚旧部1000多人还给了他，并上表推荐他担任怀义校尉。
孙策手下有一名骑兵犯了过错，逃入袁术大营，躲藏了起来。孙策派人进去，就地处死那名骑兵并亲自拜见袁术，向他谢罪。袁术说：“士兵多喜欢叛变，我和你一样痛恨这种行为，你无须道歉？”从此以后，孙策部下对他更加畏惧。
袁术最初曾答应任命孙策为九江太守，但后来却任用了丹阳人陈纪。过后，袁术想攻打徐州，希望庐江太守陆康提供3万斛米，陆康不给。袁术于是非常恼怒，派孙策去进攻陆康，对孙策说：“以前我错用陈纪为九江太守，非常后悔。这回你如果战胜陆康，庐江就归你所有。”
孙策进攻陆康，大获全胜。但是袁术又任用旧部刘勋为庐江太守，孙策对他更加失望。
丹阳人朱治曾任孙坚的校尉，他看到袁术毫无仁义之心，就劝孙策返回故乡，去占领江东。当时他舅舅吴景进攻了一年多还未能攻克，孙策就趁机向袁术请求说：“我家在江东做过不少好事，在当地有些声望。我愿意帮助舅舅进攻横江。攻下横江后，我就回到家乡去招募兵马，用来辅佐将军平定天下。”
袁术知道孙策对自己不满，并且当时扬州刺史刘繇驻守曲阿、会稽太守王朗占据本郡，他想孙策未必能够取胜，就同意了，上表推荐他为折冲校尉。孙策率领1000多名士兵，还有几十匹马，边走边招兵，到达历阳时，手下已经有五六千人了。当时周瑜的伯父周尚担任丹阳太守，周瑜率军前来迎接孙策，并支援他军费和粮草。孙策喜出望外，说：“得你相助，我一定能够成功！”
孙策进攻横江、当利，大获全胜，刘繇的手下樊能、张英大败。
