秦国被灭之后，各路诸侯共尊楚王为义帝。西楚霸王项羽认为这很不合理，说：“楚王本是我家项梁所立，平定天下他没有寸功，现在却把他捧到最高的位置，凭什么啊。”不久，唆使几个心腹把楚王杀了。
刘邦先入咸阳，按照楚王和他们的约定，应该在关中称王，地辖三秦，位在项羽之上。项羽仗着自己兵力强大，硬把这一好事给搅散了，自封为西楚霸王，却把刘邦排挤到巴蜀一隅，还明睁大眼地哄骗刘邦说：“那也是关中之地，你仍是关中王。”
刘邦对此当然愤愤不平。在蜀中几年卧薪尝胆，励精图治，渐渐强大起来。后拜韩信为大将，兵出陈仓，一举吞并了关中之地。
面对项羽的肆无忌惮，刘邦说：“义帝是天下共主，项羽想杀就杀，太无法无天了。”于是联合天下诸侯起兵五十六万东伐。
项羽做了西楚霸王后，定都彭城。实际上彭城这个地方在国家的全局上位置偏东，定都这里并不利于控制天下。但项羽小市民心态太重，他有一个浑蛋逻辑：一个人在外面混阔了，如果不回到自己的家乡，那就等于一个漂亮的女子穿着花衣服走夜路，没有意义。因他的老家宿迁属彭城，所以要在这里定都。
刘邦一直是项羽手下的败将，听说他要进犯彭城，项羽根本没当回事，而是若无其事地说：“待我破了齐国再去收拾这老匹夫！”齐国在彭城的北边，因为对抗楚国而遭到项羽的征伐。
令项羽没想到的是，刘邦的大军刚一接近，慑于诸侯联军强大的声势，负责守卫彭城的大将郑昌就举手投降了，让刘邦顺利进入彭城，财货美女抢劫一空。联军还把彭城当成享乐窝，日夜置酒高会，庆功狂欢，全然不顾这是西楚霸王的国都，好像项羽这个人已经不存在了。这个情况传到项羽耳朵里，直把他气个半死，立即决定，回师彭城，剿杀刘邦，并亲自带领三万精兵，先于大部队向彭城袭来。
刘邦和各路诸侯在彭城狠劲折腾了一阵子，忽然醒过神来，说：“我们虽然占领了彭城，但项羽人还在，说不定哪天就会打过来，所以还要做好积极防御的准备。各路诸侯纷纷回到自己的军营驻地。
刘邦的话音未落，项羽果然来到眼前。
项羽现在已经积累了足够的战争经验，每到一地先攻击敌人的大本营，把主帅主将先控制起来，下面的军士缺少统一指挥，人马再多，也会不战自乱。这是项羽的独家本领，其他人想学也学不来。因为他勇猛过人，无人能敌，所骑的乌骓马又天下无双，速度极快。他的眼也和普通人的不一样，每个眼里有两个瞳孔，看得宽看得准反应快，任何情况都逃不过他的眼神。冲入敌阵，真如入无人之境，只有他杀别人的份，别人没有近他的理，连流矢飞剑也统统被拨回。所以他每每攻击敌军营帐，无不成功。这一次也采取了同样的战术。他打听到刘邦大军的营帐设在彭城北边不远的九里山下，想刘邦不会离此多远，率领三万精兵直扑过来，打算抓住刘邦立马叫他碎尸万段。
刘邦正在和诸将议事，听到喊杀声，马上意识到有军情，忙命诸将披挂了快去迎敌，他自己则率领一帮随从火速登上制高点九里山。
刘邦向山下望去，见有一支部队在汉军营房间左冲右撞，所向披靡，知项羽的军马已到。所幸汉军人多，事先已有准备，此时并未溃散，而是一拨接一拨地迎击楚军。
两军从上午战到天晚，汉军由于缺乏统一的指挥，渐有不支。项羽知道汉军人多，一时难以尽灭，便号召部队进入彭城。城里的汉军闻风而逃。
刘邦召集诸将商议，说：“楚军虽然势头很强，但人马较少。现在杀义帝的项羽就在城中，盟军人数众多，这次务必将其除掉。”
众将表示：“这个暴君不除，其危害比秦始皇还大，彼当戮力同心，一举剪灭之。”
项羽使用“擒敌擒王”战术，在彭城周围展开了一场场拉锯战。汉军虽然人数众多，但由于主将都不敢正面和项羽接触，部队渐渐被打散，越来越退到离彭城较远的地方驻扎。经过侦察，项羽发现都城西边山区一带汉兵集结，调动频繁，判定汉军的总指挥部可能就在这里。趁一天晚上，发动了对这里的围攻。
就在这时，项羽攻打齐国的大部队也赶了过来，从外围包围了刘邦大军。两军之间展开一场大混战。刘邦的联军是由各路诸侯拼凑起来的，人心不齐，战斗力较差，这时看楚军强大，多有反汉降楚的。但因联军中的很多诸侯，过去是项羽封的，项羽十分恼怒他们的忘恩负义，反复无常，因此大开杀戒，不管他们降不降，遇着了格杀无论，在彭城东部的睢水一带激战两天，斩杀汉军二十余万，尸体塞满河道，睢水为之不流。
刘邦的精锐部队果然集结在彭城西边不远的山区里。这里四面环山，道路艰难，他发动部队和楚军进行了殊死的搏斗。项羽急切中没能拿下。睢水之役后，他调集大部队里三重外三重地把这一带围了起来。这次他采取围而不打的战略。因为他看到这一片地方缺水少粮，刘邦几万人的兵马，在这里撑不了几天。想等到他们人困马乏时，楚军以逸待劳，一举歼灭他们。
项羽把刘邦围困了半月有余，刘邦的部队把树皮草根都吃光了。小河的水上游被楚军拦死，他们连水也喝不上。刘邦眼看成了瓮中之鳖，绝望地把他手中的宝剑向地上猛一插，声嘶力竭地喊道：“天啊，你要不绝我，就叫这石头缝里淌出水来！”
他拔出剑来，指向天空，还要再喊，这时却从他刚才拔出剑来的地方，一股清泉汩汩流出，顿时成溪。众人已被渴得嘴干舌燥，见状欢呼异常，争相捧喝，感觉无比甘甜。这个地方因此被后人命名为拔剑泉，至今仍泉流不息。因刘邦在这一带驻扎过，这片山区后来被命名为汉王乡。此是后话。
刘邦的人马虽然有了水，却没有吃的，越来越撑不住了，乱作一团。项羽估摸汉军已没多少战斗力，突然发动进攻。他们见人就杀，如切菜一般。刘邦见势不好，率领几个随从拼命奔跑，楚军跟上来将他们团团围住。就在刘邦眼看被捉之际，一股龙卷风从天刮起，把人头大的石头都吹起来了，向楚军砸去。楚军大乱，多有被砸伤者。刘邦借着这个机会快速逃得无影无踪了。
