公元前210年，秦始皇病死。在赵高和李斯的阴谋帮助下，秦始皇的小儿子胡亥即位，是为秦二世。秦二世昏庸残暴，在他的暴戾统治下，老百姓愈加不堪承受沉重的徭役赋税和苛刻的刑法。广大劳动人民身处水深火热之中，在死亡线上苦苦挣扎。
秦二世元年（公元前209年）七月，朝廷征发淮河流域的九百名贫苦农民去驻守渔阳，正屯扎在蕲县大泽乡。当时陈胜、吴广都被编入谪戍的队伍，并担任驻守队伍的队长。
陈胜少年胸怀大志，早年在阳城为地主耕地，有一天，他干活累了，就招呼大伙儿休息，他笑着对这些伙计说：“如果有一天我们当中谁发达了，一定不要忘记今天一起干活的老伙计啊！”大家纷纷摆手说：“发达？还是算了吧。我们只不过是帮人耕地的，什么时候能轮到我们富贵呢？真是白日做梦啊！”陈胜拍了拍身上的土，站起来说：“燕子和麻雀怎么会了解鸿鹄的志向呢？”
这支被征往渔阳的队伍刚好碰到天下大雨，道路不通，被阻隔在大泽乡，不能如期赶到渔阳戍地。按照当时的法律规定，延误限期是要被杀头的。不想坐以待毙的陈胜、吴广聚在一起商量，得出的结论是：逃跑是死，不逃跑也是死，发动起义还是死。毫无生路的他们决定放手一搏，陈胜说：“天下的老百姓对秦朝的残暴统治深恶痛绝，而且我听说秦二世是秦始皇的小儿子，不应该被立为国君，该被立为国君的人是长子扶苏。扶苏因多次劝谏的缘故，被秦始皇派到边外带兵。现在有人说他无罪却被二世杀了，百姓们大多听说他很贤明，却不知他已经死了。项燕是楚国大将，多次立下战功，爱怜士兵，楚国人都很爱戴他。有的人认为他死了，有的人认为他逃走了。现在如果我们冒充公子扶苏和大将项燕的队伍，替天下人向秦朝发难，应当会有很多人响应。”吴广认为陈胜言之有理，两人一拍即合，决定起义。
陈胜先要在这九百人的队伍中建立威信。他和吴广密谋，在帛上用红笔写了“陈胜王”三个字，然后把帛放在别人捕到的鱼的腹中。有士卒将鱼买来烹食，剖开鱼肚，发现写有“陈胜王”的帛，大家都觉得非常奇怪。然后陈胜又令吴广隐伏在驻地旁边的神庙中，等天黑以后用篝火装作鬼火，做狐狸嗥叫的凄厉声音叫道：“大楚兴，陈胜王。”士兵们听到后都很惊慌恐惧。第二天，士兵们到处谈论，互相以眼神示意陈胜。
吴广向来爱护士卒，士卒们也多愿听从他的差遣。一天趁押送戍卒的两个军官喝醉了，吴广故意多次说想要逃跑来激怒军官，目的是让军官责辱他，以激起士卒的愤怒情绪。两个军官果然正中下怀，用鞭子抽打吴广。不解气的军官拔剑要杀吴广，吴广跳起来，夺过剑杀死军官。陈胜帮助他，一同杀死了另外两个军官。这时，陈胜、吴广召集士卒说道：“我们碰到大雨已经耽误了期限，误期就要被杀头。即使能免于斩刑，但是因守边而死的人有十分之六七。壮士不死倒也罢了，死就要干出大事业，王侯将相难道是天生的贵种吗？”士卒情绪达到顶点，加上之前的怪异事情，都说：“愿意听从号令。”于是一支冒充公子扶苏、项燕的队伍，在舆论上顺天应人的起义军建立起来。
这支以“伐无道，诛暴秦”为口号的农民起义军迅速崛起，很快就占领大泽乡并攻下蕲县，接着又势如破竹地攻占了五六个县城。起义军所到之处，贫苦农民纷纷响应，队伍发展异常迅速。在攻占陈县时，已拥有步兵数万，骑兵千余，战车六七百辆。
陈胜率领义军进入陈县后，魏国的贤士张耳、陈馀前往求见。陈胜对他们二人的贤名素有耳闻，立即予以召见。因为近来有拥立陈胜为王的议论，陈胜就此事询问二人，二人回答说：“秦王朝残暴无道，祸害百姓。为了解救身处水深火热的百姓，您才起兵反抗暴秦。如果您现在自立为王，天下人就会认为您起兵反抗暴秦只是为了一己之私，这不是明智的做法。不如派人去扶植六国国君的后裔，为自己培植党羽，共同对付暴秦。秦王朝的敌人多了，兵力势必分散，而您培植了自己的党羽，兵力势必增多。这样一来，暴秦必定会被铲除，到时候您就可以以盟主身份号令诸侯，完成帝王大业。而您现在只占领了一个陈县就自立为王，势必会成为秦王朝集中精力对付的目标。”但是，陈胜没有听从这一意见，自立为楚王，号称“张楚”。
果然，这支起义军受到秦王朝的重点打击，加上陈胜自身思想的变化，很快就被秦王朝镇压下去。尽管陈胜领导的这支起义军没能夺取政权，陈胜自己也被杀死，但是这支起义军好比星星之火，引燃了全国。后起的项羽和刘邦，在三年之后率领起义军攻破咸阳，推翻了暴秦。
张耳：曾是信陵君的座上客，陈胜起义后加入起义军，楚汉相争时被项羽封为常山王，后归汉，封为赵王。
