★日军占领菲律宾后，得意忘形地欢庆胜利。不知麦克阿瑟是处于对海军的宿怨，还是出于别的什么原因，反正当他接到这个情报后，没有立即下令让正准备撤往澳大利亚的B-17轰炸机编队，对日军在仁牙因海湾的大型编队采取攻击行动。
12月22日午夜，仁牙因海湾。
日本陆军第14军在他们的统帅、业余剧作家出身的司令官本间雅晴将军的率领下，由台湾和佩斯加多尔列岛的港口登船后，在大批巡洋舰、战列舰的护航下，经过大海颠簸的航程，终于靠上了位于菲律宾西北部仁牙因海湾缓缓倾斜的海滩。
凌晨2点，天上还一片漆黑。
本间指挥下的日本第14军的第42师团，在大批战舰猛烈炮火的掩护下，开始在三个滩头堡抢滩登陆。波浪汹涌的海水几乎将第一批船掀翻，42师的2个步兵营和1个炮营上船就花了2小时30分。47分钟后，第一条船在阿娥城附近靠岸，但是随后的舰只被海浪打翻了多艘。
与他们对阵的是由温赖特少将指挥的北吕宋部队，这支主要由菲律宾民兵、正规骑兵和童子军混编而成的部队，训练不良，装备更差。
午前9点许，第一批日军已全部登陆，温赖特将军的部队，面对本间将军指挥的在中国大陆已有了丰富作战经验的日军冲上阵地时，他们就丢下老式的恩菲尔德步枪，仓皇逃命。惟一进行顽强战斗的部队，只有那支菲律宾童子军组成的第26骑兵团。
战斗持续到第二天，日军的坦克、士兵和装备像潮水一样被驳船穿梭般地送上岸。到了中午，登陆的日军除了偶尔遭到一阵射击外，几乎没有遇到什么像样的抵抗。日军就像平时演习似的，非常轻松地向仁牙因湾滩头阵地的纵深快速推进。
傍晚，日军所有步兵和半数以上的坦克都上了岸，沿三号公路向马尼拉进军。
而在附近的美国海军亚洲舰队的潜艇，在这一天也没有什么像样的战线。由于日军的突然行动，使浅水区里的潜艇部队指挥官们手足无措，猝不及防，只是用鱼雷击毁了一艘日本海军的运兵船。
来自仁牙因前线失利的消息，一个接一个地传到麦克阿瑟的指挥部里。麦克阿瑟逐渐认识到，菲律宾的失败已经不可避免了。然而，不到最后一刻，他不愿意接受这个事实，他要继续抵抗下去，争取援助的到来。
第二天，即12月23日一大早，麦克阿瑟就坐上他的那辆卡迪拉克牌轿车，心急火燎地赶往在仁牙因海湾的前沿阵地，打算亲眼看看日本人是如何轻而易举地向马尼拉推进的。
仁牙因前线，战地指挥官温赖特少将的指挥所，狭小而阴暗。由于参谋部编制不全，加之缺乏训练有素的参谋人员，指挥所内就更显得混乱不堪。
此时，还没等麦克阿瑟进入到指挥所里，就响起了温赖特将军疲惫、激动的嗓音。经过一天紧张、激烈的战斗，这位前线指挥官四处奔走，企图撑住正在崩溃的战线，可是毫无用处。现在，顶头上司的亲临驾到，使他十分冲动地向麦克阿瑟诉说着。他的部队几乎没有一支是能够完全机动的，所有部队都缺乏训练，缺乏装备。战前没一个师或一支部队集合起来进行过学习。目前，多数的菲律宾士兵没有钢盔，没有挖壕的工具，没有毛毯等基本的步兵装备，简直就是一群乌合之众。汇报到这里，温赖特将军几乎是在强求麦克阿瑟，允许他把惟一的一个美军师拉上去。
麦克阿瑟没有松口，眼前的情况使他不能不格外慎重地做出任何一项决定。
就在他结束白天的视察，从仁牙因海湾赶回马尼拉的路上，凶狠的日本人又向吕宋岛投入7000精锐之师，正在离马尼拉东南70英里的拉蒙湾强行登陆。这里，比仁牙因海湾更接近马尼拉和中吕宋。
等麦克阿瑟走进作战计划室时，他的参谋们已经在巨大的地图上用醒目的色彩，画了两个正在向马尼拉伸过来的巨型铁钳。
面对着作战地图上显示出的敌我双方态势，麦克阿瑟心里十分明白，帕克准将指挥的南吕宋岛部队，只有两个菲律宾民兵师，比他刚刚视察过的温赖特的部队还差，根本抵挡不住日本人的攻势，从这里突入的日本人将用更快的速度向马尼拉推进。
本间的作战意图，已经很明显了。他所指挥的日本第14军，分两路钳形攻势，一个指向仁牙因海湾，一个描向拉蒙湾。企图将他麦克阿瑟的部队合围在马尼拉，或者马纪尼拉北面开阔平坦的原野上，并一举分割由琼斯将军指挥的南吕宋部队和由温赖特将军指挥的北吕宋部队，尔后再各个加以消灭。
就在昨天晚上，麦克阿瑟还向华盛顿的马歇尔反复要求，陆军部应派出更多的战斗机扫射敌人的前进纵队，说服海军向菲律宾出动更多的军队和飞机。末了，麦克阿瑟连续向华盛顿发出警告，除非援军到达，否则整个西太平洋将会陷落，苟且偷安是不能战胜像日本这样气势嚣张的敌人的。
但是，没想到这个担心这么快就成为现实。麦克阿瑟要避免被本间钳击或被消灭，只有一条出路，那就是迅速撤退到吕宋岛附近的另两个小岛：巴丹和科里吉多尔，利用海峡作为天然屏障，以换取时间。
坏消息源源不断地传到司令部，在拉蒙湾登陆的日军已突破了由菲律宾第51师防守的第二道防线，本间将军的第二梯队正在向马尼拉包抄过来。
远东的敦刻尔克
战争打响44个小时后，吕宋岛已无险可守，马尼拉失陷已成定局。麦克阿瑟被迫下达了撤出吕宋岛的“桔色行动”计划。“桔色行动”计划是原来“彩虹”五号计划的一个组成部分。麦克阿瑟早就考虑到，一旦马尼拉失守，日军就会从两个方面向中央平原压缩。在这种情况下，美军必须撤到半岛，最大限度地利用军队的机动性，赢得生存。“桔色行动”计划的主要内容是：温赖特从北方的仁牙因海湾到南方的巴丹半岛的地狭，在穿过中央大平原的各条前后相继的战线上进行阻击战，在这种阻击战的掩护下，琼斯与他的南方部队从马尼拉和中央平原撤到巴丹。在这里，美菲部队利用对地形的熟悉，同日本在空军、坦克、大炮和人员上进行较量。
上午10点，麦克阿瑟下令南吕宋部队撤至巴丹。这样，南部的战斗还没有打响就结束了。麦克阿瑟不得不下令把司令部于晚间迁到科里吉多尔岛上去。此时，在麦克阿瑟下达命令时，头顶飞机怒吼，城内炸弹爆炸声震耳。从窗外望去，整个城区尘土飞扬，硝烟弥漫。
12月24日，圣诞节前夜，马尼拉饭店。一辆老式卡车摇摇晃晃地停在了饭店后门，从车上跳下了一个陆军中校，他就是麦克阿瑟的新任随从副官锡德尼·赫夫。他是奉麦克阿瑟之令，前来接麦克阿瑟夫人费尔克洛思和儿子小亚瑟撤离马尼拉的。
在饭店顶楼的大套间里，费尔克洛思正急急忙忙地收拾着东西。她把仪器、衣物和一大堆照片，乱七八糟地塞进一个大皮箱里。随后，她没有忘记从一个玻璃盒子里取出她丈夫的勋章和奖章，用毛巾一包也塞到了箱子里。赫夫走了进来，帮她拿起箱子，顺手抄起小亚瑟的三轮童车，匆忙下楼坐上汽车，向马尼拉港口的码头急驶而去。
他们一行到了码头，同等在那里的奎松总统一家，其他政府官员，以及美国驻马尼拉的高级专员弗郎西斯·B塞尔等一道，上了等候在那里的一艘汽船，船快速驶向对岸的科里吉多尔岛。
随后不久，麦克阿瑟与他的司令部也撤离了马尼拉，将司令部迁往科里吉多尔岛。他继续指挥驻岛部队的撤退工作和随之而展开的旷日持久的战斗。
两天以后，即12月26日，麦克阿瑟发表公告，向全世界宣布马尼拉为不设防城市：
“为使首都地区免遭空中或地面攻击的毁坏，特此宣告马尼拉为一个无军事目标特征的不设防的城市。为了不给予可能产生的错误以任何借口，美国高级官员、共和国政府和所有的作战军事设施都必须以最快的速度撤出它的城郊。市政府连同它的保安部队和警察将继续行使职责，使生命和财产得以保护。市民必须服从当局的管理并继续进行正常的业务活动。”
就在麦克阿瑟宣布马尼拉城为不设防城市时，马尼拉已经是一片混乱。满载士兵的军用卡车和大轿车，把街道挤得水泄不通。所有的车辆都往北走，朝着一个共同的目的地，那就是海湾彼岸的巴丹方向。
麦克阿瑟和他的司令部乘坐“唐·埃斯特万”号来到了科里吉多尔岛。这里离马尼拉仅30海里，对面卡维特海军船坞内油库燃起的熊熊大火，使这个小岛笼罩在一片黑烟红雾之中。
一周以来，麦克阿瑟每天都在位于科里吉多尔岛岩石以及马林塔隧道深处的指挥所里，日夜不停地研究着从吕宋岛撤军的情况，向各战地正在运动着的将军们发布一道又一道命令，尽全力将他在吕宋岛上的2个军从日本人伸向马尼拉的钳形攻势下解救出来。
虽然，开战的战局表明，麦克阿瑟与本间相比是输多胜少。但曾出任过美国陆军参谋长的经历，使麦克阿瑟更善于从战略全局的高度来筹划整个战局。现在，他在他的参谋们的协助下，巧妙地实施着由他精心设计的“远东敦刻尔克”撤退计划。
在吕宋岛的北面，温赖特将军把溃散的部队集合在一起，守住了五条临时防线，炸毁了184座桥梁，尽可能地拖延敌人的进攻速度，迫使日本人消耗作战能力。此时的温赖特将军最成功之处，在于他终于激发起了一再受挫的部队的士气，使他们能够像一座大型水闸一样屏护着帕克将军指挥南吕宋岛部队1．8万人的退路。
在岛中央，凯西将军的工兵部队，在精力充沛的陆军上校哈里·A·斯史里的指挥下，着手在沿途布设障碍物。麦克阿瑟手上惟一的一支由轻型坦克组成的预备队，在韦弗准将的率领下，也杀向了步步紧逼的日本军队。
在南线，琼斯将军有条不紊地把南吕宋部队、菲律宾部队通过马尼拉的西面撤往巴丹。
美军车辆从四面八方拥向巴丹。从马尼拉出城的三条公路上挤满了卡车、拖着155毫米大炮的牵引车、海军装载着运输枪炮的卡车以及小轿车、牛车等。
圣弗尔南多是吕宋岛通往巴丹的一个交通要道。几天来，由马尼拉来的撤退部队和南下的温赖特将军的主力，相遇在一起，道路更是拥挤不堪。从这里通往巴丹的道路又窄，以致许多车辆不得不又调转车头，退回马尼拉市。
本间雅晴将军不知出于什么原因，竟没有在此时出动他的航空队来打击地面这一股股庞大的后撤洪流。日本参谋部称麦克阿瑟的撤退行动是一个“伟大的战略行动”。从缴获的日军大本营的文件中，有这样的记录：“这是优越的战略行动。日军没有料到美军向巴丹的撤退，故未放进计划里。当时认为决定性的战斗将在马尼拉进行，麦克阿瑟将军在马尼拉周围重要地区的部队，将尽力长期坚守此城。因此，这次作战出乎我们的意料之外，使我方非常惊讶。我军司令部没有能对这种情况立即采取措施。”
显然，日本打算为控制这座城市进行决战，没有料到麦克阿瑟会从马尼拉撤退，因而打乱了日本人在太平洋上的时间计划表。
此时，面对美军的全面后撤，本间错误地认为这是美军的全面溃败，挥兵直逼马尼拉，而忽视了运用空中优势摧毁马尼拉市北面两处重要的桥梁。这两座桥梁坐落在涉隆比特河上，是向巴丹撤军的咽喉要道，只要日军在桥上扔两颗炸弹，就可将所有后撤部队的道路切断。
几天来，后撤的军队和逃难的民众在桥上挤成一团，互相夺路逃命。有时缓慢的牛车阻塞了大桥，把军队后撤的车辆堵得老长。
1942年1月1日，晨6点15分，涉隆比特桥。温赖特将军伫立在桥头。当最后一批部队通过大桥后，他一声令下：“炸掉它！”
顷刻间，两座桥梁坠入波涛汹涌的激流中。
此时，科里吉多尔岛上的麦克阿瑟才算松了口气，几天来一直悬在空中的心才放了下来。
就像欧洲战场敦刻尔克的德国人一样，日本人没有使用巨大的空中优势来加强进攻，没有袭击在惟一的两座公路桥上互相拥挤的车辆和士兵，也没有摧毁那座桥梁。日军的最高指挥官本间最感兴趣的已经是在盘算着1月2日进入马尼拉城的胜利仪式了。
到新年的第一周止，麦克阿瑟一共从吕宋岛撤出了8万美菲联军以及2．6万名菲律宾难民。开始在横贯巴丹岛沼泽地和纳蒂布山两座火山峰的阿布凯防线上，挖壕固守了。这一下，麦克阿瑟有了可供调遣的1．5万美军部队和大约6万菲律宾部队，麦克阿瑟计划他可以在半年内或更长的时间里，阻止日本人的进攻。
