３．对要约中的条件作了变更的承诺的效力
按照各国法律，承诺是同意要约所提出的订约条件的一种意思表示，因此，承诺必须是同意要约中所列各项条件，不能随意加以变更。如果承诺的内容与要约的内容不一致，那就不是真正有效的承诺而是一项反要约。国际货物买卖合同公约基本上采纳了这一传统的法律原则。按照公约第１９条第１款的规定，对要约表示承诺时，如载有添加、限制或其他更改，应视为对要约的拒绝，并构成反要约。但是，为了避免由于承诺的内容与要约稍有出入，而影响到合同的有效成立，公约提出了一项比较灵活的处理办法。按照公约第１９条第２款的规定，对要约表示承诺但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项要约的条件，则除要约人在不过分延迟的期间内以口头或书面方式提出异议外，仍可作为承诺，合同仍可有效成立。在这种情况下，合同的条件就以该项要约所提出的条件以及承诺时所附加或更改后的条件为准。
对于哪些变更是属于“实质性”的变更的问题，公约第１９条第３款用举例的方式做了回答。它规定，凡在承诺中对下列事项作了添加或变更者，均认为在实质上变更了要约的条件：①货物的价格；②付款；③货物的质量与数量；④交货的时间与地点；⑤当事人的赔偿责任范围；⑥解决争议的方法等。如果受要约人在承诺要约时，对要约中所涉及的上述任何一项条件作了添加或变更，那就不能认为是真正的承诺，而是反要约，即使要约人没有提出异议，合同也不能成立。
案例分析
２０００年７月１７日中国进出口公司甲向美国乙公司发出电报，内容如下：“报某农产品３００吨，即期装船，不可撤销信用证付款，ＣＩＦ纽约９００美元每吨，７月２５日前电复有效。”
７月２２日美国乙公司回电：“你方７月１７日电报，我方接受，但除通常装运单据外，要求提供检验证明、原产地证明、适合海运良好包装。”几日未有回电。
７月２９日乙公司电询甲公司是否收到其７月２２日电。
７月３０日甲公司回电：“你方２２日电收到，由于你方变更我方１７日电报，货已另出售，抱歉。”
８月２日乙公司致电甲公司，重申其２２日已接受甲公司发盘，买卖合同已成立，希望甲公司履行合同，否则将承担法律责任，后协商未果，两者诉诸法院。
问：１．甲公司７月１７日的电报是否构成要约？
２．乙公司７月２２日复电是否构成承诺？
３．合同是否成立？如果合同成立，那么合同成立的时间为何时？
４．法院应如何判决？
二、卖方和买方的义务
买卖双方的义务是合同法的核心内容。一般来说，国际货物买卖合同公约对双方义务的规定，都是非强制性的规定。双方当事人可以排除其适用或作出不同的规定，如果当事人在合同中对各自的义务作出了与公约不同的规定，则应按合同的规定办理。只有当买卖合同对某些事项没有作出规定，而该合同又适用该公约时，才援引公约的有关规定来确定买卖双方当事人的权利和义务。
（一）卖方的义务
１．交付货物
（１）关于交货的地点。如果买卖合同对交货地点已有规定，卖方应按合同规定的地点交货。如果合同对交货地点没有作出规定，根据公约第３１条的规定，卖方应按下述三种不同情况履行其交货义务。
①如果合同没有规定具体的交货地点，而该合同又涉及货物的运输，即要求卖方把货物运送给买方，如铁路交货合同、装运港船上交货合同等，则卖方的交货义务就是把货物交给第一承运人。即使这批货物需要经过两个以上的承运人才能运到买方，但卖方也只需把货物交给第一个承运人，即认为已履行交货义务。不仅如此，根据公约第６７条的规定，在这种情况下，从货物按照合同规定交付给第一承运人时起，风险也由卖方转移于买方。
②如果买卖合同既没有规定具体的交货地点，又不要求卖方把货物运送给买方，即合同中没有涉及卖方应负责运输事宜，则按照公约的规定，如果该合同出售的货物是特定物，或者是从某批存货中提取的货物，或者是尚待加工生产或制造的未经特定化的货物，而双方当事人在订立买卖合同时已经知道这些货物存入在这个地方，或者已经知道它们将在某个地方生产或制造，则卖方应在该地点把货物交给买方处理。
③除上述情况外，在其他的情况下，卖方的交货义务是在其订立买卖合同时的营业地点把货物交给买方处理。所谓交给买方处理，是指卖方采取一切必要的行动，让买方能够取得货物。
但是，公约的上述规定只有在买卖合同对交货地点没有作出规定时才适用。如果双方当事人已经使用某种贸易术语明确规定了交货的地点，则卖方的义务就不是交到第一承运人或在特定货物的所在地交货，而是应当把货物交到指定地点。
（２）关于交货的时间。公约第３３条对如何确定卖方交货的时间作了如下三项规定：
①如果合同中规定了交货的日期，或从合同中可以确定交货的日期，则卖方应在该日期交货。
②如果合同中规定了一段交货期间，或从合同中可以确定一段时间，则除情况表明买方有权选定一个具体日期外，卖方有权决定在这段期间内的任何一天交货。
③在其他情况下，卖方应在订立合同后的一段合理的时间内交货。至于何谓合理时间，应根据交易的具体情况来确定。
２．提交有关货物的单据
在国际货物买卖中，装运单据具有十分重要的作用。它们是买方提取货物、办理报关手续、转售货物以及向承运人或保险公司索赔的必不可少的文件。按照国际贸易惯例，在大多数情况下，卖方都有义务向买方提交有关货物的各种单据。而且，买卖合同也往往规定，以卖方移交装运单据作为买方支付货款的对流条件。国际货物买卖合同公约明确规定，移交有关货物的单据，是卖方的一项主要义务。
根据公约第３４条的规定，如果卖方有义务移交有关货物的单据，他必须按照合同规定的时间、地点和方式移交这些单据。这类与货物有关的单据，主要是指提单、保险单和商业发票，有时还可能包括领事发票、原产地证书、质量证书或品质检验证书。
３．卖方的品质担保义务
一般来说，如果买卖合同对货物的品质规格已有具体的规定，卖方应按合同规定的品质、规格交货；如果合同对货物的品质规格没有作出具体规定，则卖方应按照合同应适用的法律的有关规定办理。
国际货物买卖合同公约对卖方的品质担保义务作了明确的规定。按照公约第３５条的规定，卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装，除双方当事人另有协议外，卖方所交的货物应当符合下列要求，否则即认为其货物与合同不符：
（１）货物应适用于同一规格货品通常使用的用途；
（２）货物应适用于订立合同时买方曾明示或默示地通知卖方的任何特定用途，除非情况表明买方并不依赖卖方的技能和判断力，或者这种依赖对卖方来说是不合理的；
（３）货物的质量应与卖方向买方提供的货物的样品或样式相同；
（４）货物应按同类货物通用的方式装入容器或包装，如无此种通用方式，则应按足以保全和保护货物的方式装进容器或包装。
以上四项义务，是在双方当事人没有其他约定的情况下，由公约加于卖方身上的义务。
它们反映了买方在正常交易中对所购买的货物所抱有的合理期望。因此，只要双方当事人在合同中没有作出与此相反的规定，公约的上述规定就适用于他们之间的合同。
４．卖方对货物的权利担保义务
权利担保是指卖方应保证对其所出售的货物享有合法的权利，没有侵犯任何第三人的权利，并且任何第三人都不会就该项货物向买方主张任何权利。在货物买卖中，卖方的最重要义务就是保证他确实享有出售货物的权利。具体来说，卖方的权利担保义务主要包括以下三个方面的内容：①卖方保证对其出售的货物享有合法的权利；②卖方保证在其出售的货物上不存在任何未曾向买方透露的担保物权，如抵押权、留置权等；③卖方应保证他所出售的货物没有侵犯他人的权利，包括商标权、专利权等。
（二）买方的义务
１．支付货款
按照公约的规定，买方支付货款的义务涉及许多方面的问题，如履行必要的付款手续、合理确定货物的价格、确定付款的时间和地点等。
（１）履行必要的付款手续。公约第５４条规定买方支付货款的义务包括按照合同或任何法律、规章所要求的步骤及手续，以便使货款得以支付。这一点在国际贸易中是十分重要的，因为国际贸易的付款程序远比国内贸易复杂，并且涉及外汇的使用问题，如果买方不履行必要的付款手续，到时就有可能付不了货款。公约这项规定的目的，是把买方为付款所必须采取的准备行动作为其付款义务的一个组成部分。所谓依照合同或法律、规章的要求采取为支付货款所必需的步骤及手续，主要是指按照买卖合同的规定，申请银行开出信用证或银行保函；在实行外汇管制的国家，还必须根据有关法律或规章的规定，向政府申请取得为支付货款所必需的外汇。
如果买方没有办理上述各种必要的手续使货款得以支付，即构成对合同的违反。在这种情况下，卖方可以规定一段合理的额外时间，让买方履行其上述义务。如买方在这段额外时间内仍不履行其义务，卖方即有权宣告撤销合同。如果买方不办理上述手续，其本身即已构成根本违反合同，则卖方就不需给买方一段合理的额外时间让其履行上述义务，即可宣告撤销合同。
（２）确定货物的价格。如果买卖合同已经规定了货物的价格或规定了确定价格的方法，买方应当按合同规定的价格付款，这是毫无疑问的。但是，如果合同没有明示或默示地规定货物的价格或规定确定价格的方法，在这种情况下，如合同已有效成立，则应当认为双方当事人已默认引用订立合同的时候这种货物在有关贸易中的类似情况下出售的通常价格。公约这项规定的目的是为了使合同不致由于没有规定价格或作价方法而不能履行。
（３）确定支付货款的地点。在国际货物买卖中，在什么地方支付货款，对买卖双方特别是对卖方，是一个不可忽视的问题。因为一旦遇到约定的支付地点实行外汇管制，或因外汇短缺而限制外汇的汇出，买方就无法履行其付款义务，卖方也就不能取得货款。如果双方在买卖合同中对付款的地点已有明确的规定，买方应在合同规定的地点付款。
如果买卖合同对付款地点没有作出具体的规定，买方应按公约第５７条的规定，在下列地点向卖方支付货款：①在卖方的营业地付款。如果卖方有一个以上的营业地点，则买方应在与该合同及合同的履行关系最为密切的那个营业地点向卖方支付货款。②如果是凭移交货物或单据支付货款，则买方应在移交货物或单据的地点支付货款。
