看来这一次，苏军又要遭殃了。波塔波夫少将的第5集团军本来在沼泽地里打游击打得很开心，结果却奉命杀出沼泽，向德军展开猛攻。特别是当西南方面军高层看到德军先头部队离基辅已经近在咫尺的时候，遂决定牺牲第5集团军，为保卫基辅争取时间。(据苏军的侦察报告显示：截至7月11日，德军先头部队已出现在基辅近郊，距市区不到20公里了！)
巴格拉米扬上校后来承认：“靠这样小的兵力当然无法扭转局面，不过是想迟滞一下敌人罢了……因为我们在基辅城外只有第213师的一个坦克团。”
这一次，波塔波夫少将立功的机会终于来了，他从普里皮亚特沼泽地的南部边缘再度杀出，并与第9、第19和第22机械化军的残部一道，夺取了沃伦斯基新城—基辅公路，将突向基辅的德军后勤线拦腰斩断。
是恢复自己赖以生存的供应线，还是不顾一切地冲进基辅？以谨小慎微著称的克莱施特上将毫不犹豫地选择了前者（如果换成古德里安，结果就大不相同了）。第1装甲集群被迫回过头来，并在赖歇瑙元帅第6集团军的配合下，将波塔波夫赶回沼泽。
然而，波塔波夫是一位很能“折腾”的将军。他死死地将德军缠住——当德军增兵至10个步兵师后，仍寸土不让，奋力反击。德国人后来狡辩说，“未能拿下基辅并不是苏军反击所致，而是事出有因的”。但事实上，从一份苏军缴获的文件来看，德国统帅部正是担心波塔波夫的战术反击发展为战略胜利，遂决定将用于进攻基辅的主力调来对付他——不管怎样，对于一位有军事修养的指挥官而言，当看见部队的后勤线被切断，不可能无动于衷，而是想方设法地恢复它(像古德里安那种宣扬“大胆总是有理的”异类除外)。
这一次，德军又被激怒了。但波塔波夫滑如泥鳅，他的战略无非就是，“敌进我扰，敌追我跑”。在与德军激战5天之后，他又退回沼泽，并从那里大摇大摆地向第聂伯河右岸转移。对此，希特勒本人都对第5集团军恨之入骨，直到后来基辅大合围，中央集群南下，也念念不忘将其消灭掉。
7月15日，当德军终于赶跑了那位“令人生厌”的波塔波夫少将，扭头再看基辅的时候，个个又追悔莫及。
简直不可思议！仅仅5天时间，赫鲁晓夫竟然动员起了35万市民——其中15万（包括妇女和儿童）更是没日没夜地在基辅城外挖战壕，在近郊和城镇周边构筑反坦克锥。这样的防御纵深挖了足足30公里，并构筑了750个土木发射点、置备了100吨炸药及铺设了长达16公里的电网。而电网的后面，则敷设有10万颗反坦克地雷。
赫鲁晓夫说了，“誓与基辅共存亡”；而20万基辅民兵的口号则是：不胜利，毋宁死。
乌曼围歼战始末
一些军事专家事后议论说，倘若第1装甲集群大胆进击，基辅还是可以拿下的。苏联民兵部队虽然号称20万，可毕竟武器低劣，是一群乌合之众。此时，勃劳希契元帅恰好在南方集群的指挥所里。尽管陆军总司令对南方集群的前进速度颇有微词，但还是信心十足地表示“基辅可以通过强攻拿下”——至少大可一试。
然而，元首又很合时宜地跳出来横加干涉了。希特勒已经决定，不再强攻基辅，因为强攻的代价实在高昂。他作出了惊人的决策：仅在基辅当面留下一条由若干步兵师组成的警戒线。这样一来，德军便失去了占领基辅的最后良机。
现在，希特勒的全新战略变成了这样：停止对基辅的直接进攻，代之以“在基辅外围实施大规模扫荡作战”。也就是说，吞噬乌克兰所有地盘，将基辅彻底孤立起来。尽管希特勒的“新思想”历来饱受争议，但笔者却始终认为希特勒的战略要比陆军高明。因为，基辅接近100万人口，并在赫鲁晓夫的鼓动下全民皆兵。加之斯大林死守命令在先，一旦逼急了，肯定会不顾一切地顽抗到底。
并且，苏军统帅部一直在拼凑新的预备队，斯大林说什么“暂时没有预备队”云云，那是说给自己人听的，当不得真——在此期间，西南方面军获得10个整编师的增援，另外还有数不清的空军师、骑兵师被拆散了当步兵投入战场（新组建的第26、第37和第38集团军已经从内地开拔，调往第聂伯河一线）。反观德军，竟然连一支预备队也没有——唯一称得上“预备队”的，是墨索里尼承诺会派遣3个“精锐”意大利师，与南方集群并肩作战。
兵法有云：兵者，诡道也。兵法又云：能而示之不能。既然所有人都认定德军必会强攻基辅，并把注意力集中在这里的时候，何不另辟蹊径，换一种全新的打法呢？
就事实而论，希特勒的战略取得了空前成功——西南方面军的指挥官们果然如希特勒所料，认死了德军下一个目标必然就是基辅（不然还有哪里呢）。他们亦低估了苏军第6及第12集团军所面临被包围的威胁。此时此刻，在南方集群司令部，参谋们开始拟订新的计划，准备反击布琼尼一拳。“若想拿下基辅，必先击败布琼尼”成了德军上下50万官兵的新口号。
这一次，龙德施泰特选择了一种全新而大胆的大纵深包围战术，这个战术甚至要比中央集群的两翼合围战术还要高明。因为龙德施泰特看到苏军已在全线撤退，从正面进攻，不过是将苏军往东赶走，势必使大批敌人漏网。龙德施泰特计划：以第6集团军为锤把、克莱施特第1装甲集群为铁砧、第11集团军为锤头，围绕着基辅外围画一个大圆弧，把二者之间的苏军第6、第12集团军砸成粉末。
俗话说弱旅有弱旅的打法，尽管只有一支装甲集群打不出中央集群那样两翼合围的战术，但南方集群却单臂合围，先让跑得快的装甲集群绕到苏军后方，步兵集群奋力东进，将苏军赶鸭子似的赶向装甲集群。因为苏第6、第12集团军在边境作战中伤亡很大，几乎丢弃了所有的交通工具，所以跑肯定是跑不了了，只有等着被消灭。但是后来人们都夸奖龙德施泰特很牛，却没人提到此次战役的始作俑者希特勒，若不是老希临时改变战略不打基辅，此次围歼战是打不起来的。因此笔者认为头功还是要给那位整天瞎搅和，并让陆军人士头疼不已的希特勒先生。
没有什么能比地图更能说明事实了。龙德施泰特的高明处在于，先让克莱施特的装甲集群绕到苏军后方经别尔季切夫直至五一城（如下页图）。与此同时，施蒂尔普纳格尔的德军第17集团军将与数个匈牙利机动旅一起经过文尼察东进，将苏军第6和第12集团军赶向德军第1装甲集群，届时到达阻击地点。然后……苏军两个集团军就完蛋了。这便是后来著名的乌曼围歼战。
西南方面军下辖其第6、第12集团军其实是很惨的。这两个集团军不仅在边境作战中失利，被德国人一路赶了鸭子——还差一点困死在国境线上。多亏波塔波夫第5集团军拼死反击，拖住德军，第6、第12集团军才得以冲出重围，并和赶来接应的第18集团军一路后撤，退到了乌曼市—五一镇防线，并在此固守下来。
乌曼市位于南布格河下游，西距基辅300公里，是数条铁路和一条公路的交会点，战略位置极为重要。因此，苏联人又犯了他们的老毛病：既想守住基辅，又不舍得丢弃乌曼这样的交通枢纽。所以当德军5个装甲师和5个摩托化师突然掉头，向乌曼后方的五一镇猛烈穿插的时候，固守在这里的3个集团军并未意识到大祸临头——还以为那是敌人“迂回基辅”的前奏呢！
就这样，3个集团军的后路被截断了……德军轻而易举地突破了西南方面军的左翼，深深揳入其后方。8月2日，五一镇失陷，第6、第12集团军的大部及第18集团军之一部，相当于7个军、23个师，被困在乌曼附近一个大盆地中，与外界失去了联系。
接下来，就是突围了。根据苏联人自己的说法，乌曼盆地的惨败本来是可以避免的。因为布琼尼元帅早在7月24日便发现了其所属各集团军面临合围的危险，并于当天下令撤退。可惜得很，莫斯科驳回了布琼尼的命令，不允许部队撤退，因为“固守乌曼同保卫基辅一样重要”。
到了8月7日，苏军第6、第12集团军终于成了斯大林一纸“不准撤退”命令的牺牲品。看一下数据吧：截至8月8日苏军停止抵抗，德军共抓获了10.3万名俘虏，缴获坦克317辆，火炮1100门，载重汽车5250辆，铁路列车12列，以及无数的作战物资。此外，苏军第6集团军司令员穆兹琴科少将在突围中被俘……第12集团军司令员波涅杰林少将在白刃战中因力竭而被敌人击晕，也成了俘虏……与他们一同被俘的还有7个军部，包括一大批红军高级指战员。如此惨痛的损失以至于两个集团军连重建都不可能，直接被红军统帅部除名撤编。
现在，整个第聂伯河西岸就只有基辅尚被苏联人坚守住了，是一座名副其实的孤城。赫鲁晓夫同志仍在那里埋头苦干，搞建设、修阵地。似乎对他来说，损失两个集团军也没什么大不了的——只要基辅不丢就成。德国人当时就震惊了！仅仅在乌曼会战的20天里，赫鲁晓夫几乎将基辅重新挖了一遍！除去外围30公里的纵深防御，他们还将周边所有卫星城市挖通，埋上地雷。在城里，苏军还设立了一个“城防司令部”，并把一切能搞到手的金属如公园的栅栏、钢轨、铁管都用上了……他们将每一个街区、每一栋建筑，变成了坚不可摧的堡垒。基尔波诺斯上将说了，“一旦外围阵地被突破，就退到城里来与侵略者打巷战”！
在这座坚固的城池面前，只有德第29步兵军（冯·奥布斯特费尔德尔·步兵上将）。8月8日，随着乌曼战役顺利结束，该军终于可以腾出手来，向基辅发起直接进攻了。
“赫鲁晓夫防线”当然不是白修的，第29步兵军围着它啃了4天，结果仅前进了20公里，其速度堪比龟爬。8月9日，德军好不容易蹚过地雷阵，杀出一条血路占领了基辅近郊的一所农业学院。
通过该学院教学大楼，基辅，一座100万人口城市的巨大轮廓出现在德军跟前——离基辅不到10公里了！不过，这也是他们离基辅最近的一次。第二天，苏军投入了包括民兵在内的预备队，将德军逐退。8月10日，不甘心失败的德军卷土重来，结果再一次被击败。8月11日、12日，德军仍然受困于第一道防线跟前，无法割裂苏军战线。
德国人平时很灵光，向来都是避免正面进攻，这一次怎么突然犯起傻了呢？带着这样的疑问，巴格拉米扬上将（已被提为少将军衔）亲自审问了一名被俘的德国军官：“你们为何这样不顾任何损失？”
那名德国军官振振有词地回答道：“元首命令我们最近几天就要打开基辅的大门，所以我们要不惜一切代价。”
