面对久攻不下的斯大林格勒，保卢斯和他的第6集团军几乎失去了再打下去的勇气和信心。一向巧舌如簧的希特勒也只得在公开演说中自我解嘲：“我想从俄国的某一个城市到达伏尔加河畔，而那个城市恰好是以斯大林的名字命名的。尽管我们应该谦虚，但我还是要告诉大家，我们已经把它夺到手了！现在仅剩下几小块孤立的地区还在俄国人手里。为什么我们不能打得更快一些呢？因为我不想在战争史上制造第二个凡尔登，只要我们能达到目标，时间其实无关紧要。”
其实，希特勒最焦虑的就是时间问题，莫斯科之战的风雪严寒就像噩梦一样缠绕在每一个参战德军官兵的心中，同样也是他心中永远挥之不去的痛。
陈仓暗度，朱可夫全线大反攻
早在9月份，也就是斯大林格勒的巷战还在激烈进行，防守中的苏军还在苦苦支撑时，朱可夫就大胆建议，用斯大林格勒牢牢地吸住德军第6集团军，用持久的防御战消耗其实力和锐气，使之欲进不能，欲罢不忍；同时，苏军迅速组建强大的预备兵团，在外围对德军实施深远纵深的反包围，力争为一鼓作气聚歼斯大林格勒当前之敌。
斯大林立即批准了朱可夫这一有可能一举扭转苏德战场局势的战略构想，令总参谋部迅速组建以反攻为目的的顿河方面军和西南方面军，加入已初显战绩的斯大林格勒战场。
截至11月中旬，苏德两军已经在斯大林格勒浴血拼杀了3个多月，德军损失了近70万人、1 000余辆坦克、2 000多门大炮和1 400多架飞机。苏军的损失也非常大，甚至超过德军，但有一点不容忽视，那就是苏联有着远比德国雄厚的战争资源和比德军短得多的后勤供应线。
11月13日，苏军紧急抽调和组建的各预备兵团陆续抵达战区外围，并摆开了大反攻的架势。当时苏德双方的基本态势是：德军B集团军群共有80个师3个旅，共计100万人，另有火炮10 000多门，坦克近700辆，飞机约1 200架。其中主力部队第6集团军和第4坦克集团军均在斯大林格勒城垣与苏军绞杀。掩护其西北翼的是罗马尼亚第3集团军、意大利第8集团军和匈牙利第2集团军。苏军方面，共集结了3个方面军近150万人的强大兵力，另有火炮15 000门、坦克1 500多辆、飞机l 300多架。而且还拥有不少先进的“T-34”型坦克和100多门令德军闻风丧胆的“喀秋莎”火箭炮。
随着力量对比的变化，攻守双方角色也相应转变。
11月18日午夜，坚守在斯大林格勒城内的苏军第62集团军收到了最高统帅部关于次日凌晨苏军将发起全线反击的命令，崔可夫等官兵兴奋欲狂。终于熬到头了，第62集团军用鲜血和生命铸成的口号“决不后退一步”，现在该换成“勇猛前进了”！
几乎与此同时，在斯大林格勒城北，从顿河左岸的巴甫洛夫斯克到耶尔佐夫卡一线约400公里的战线上，苏军西南方面军和顿河方面军的数十万部队在森林和夜幕的掩护下，已经全部进入了反攻出发阵地。在他们的正面，是德军第6集团军10个并不满员且对苏军的大反攻毫无察觉的步兵师。
1942年11月19日凌晨，斯大林格勒纷纷扬扬地飘起大雪。7时30分，随着朱可夫一声令下，3 500多门苏军大炮一齐发出了怒吼，风驰电掣般的呼啸声一下子撕碎了清晨的宁静和漫天的云雾。
在猛烈的炮火掩护下，早已蓄势待发的苏军在坦克和装甲车的引导下，首先扑向战斗力最弱的罗马尼亚第3集团军。面对如此勇猛而突然的进攻，早已心灰意冷的罗马尼亚军队惊恐万状，很快就崩溃了。在暴风雪的掩护下，苏军迅速渡过顿河，一路向西席卷而去，直捣德军后方；另一路则快速南下，直取战略重镇卡拉奇。
在西南方面军发起进攻的次日凌晨，斯大林格勒方面军也在城区发起了猛烈的反攻。已成惊弓之鸟的德军一触即溃，使得斯大林格勒方面军几乎没费什么气力，便长驱直入抵达了卡拉奇，实现了和西南方面军的会师。
苏军两大方面军在卡拉奇胜利会师，意味着斯大林格勒城下的德军第6集团军已经同B集团军群的其他部队分割开来，保卢斯的22个师，近33万人的残兵败将，已被围困在斯大林格勒城下。
进退失据，保卢斯大难临头
当第6集团军在斯大林格勒城下进退维谷、浴血奋战时，保卢斯上将就有—种大难临头的预感。随着苏军突然而猛烈的反攻开始，他终于确信了自己的判断。粮弹不济，后援无着，可怕的严寒笼罩着大地。历史为布劳希奇元帅和博克元帅准备了一个风雪莫斯科，难道今天又要为他保卢斯准备一个风雪斯大林格勒吗？面对司令部里惊慌失措的下属们，他以自己那种处变不惊的大将风度稳住了每一个陷入绝望的人。他相信局势还没有恶化到不可收拾的地步，“苏军虽然强大，但他们的合围并非无懈可击。集我第6集团军数十万将士之力，杀开一条血路并非完全不可能。”
为了摆脱厄运，保卢斯连夜打电话给希特勒及B集团军群司令部，请示突围事宜。
遗憾的是，从来不允许后退的希特勒电令：“第6集团军占领环形防御阵地，等待从外面发起的进攻，以解除苏军的包围。”
第6集团军在斯大林格勒的冰天雪地里就地死守，无疑会使保卢斯和他的数十万军队陷入绝境。陆军总参谋长蔡茨勒将军向希特勒直言：“第6集团军必须突围，否则必将全军覆没！”
希特勒粗暴地拒绝了蔡茨勒将军的建议：“戈林元帅已经向我保证，德国空军将向第6集团军提供足够的供应物品，如有必要，保卢斯和他的第6集团军将在斯大林格勒坚守一个冬天，直至我们援军的到来。”
而希特勒另有一个计划：他命令久负盛名的陆军元帅曼施坦因组建一个新的顿河集团军群，以强大的兵力击破苏军的包围圈，与保卢斯的第6集团军会合后再战斯大林格勒，把整个战局扭转过来。
曼施坦因元帅一接受任务，便精心制订了一个两翼突击牵制，拉开苏军空当，让第6集团军乘势突围的行动计划。该计划的代号为“冬季风暴”。
12月16日，曼施坦因精心策划的“冬季风暴”正式打响，凶猛的德军坦克集群分南北两路，向包围第6集团军的苏军阵地猛攻过去，和苏军展开一场“生死竞赛”。面对曼施坦因疯狂的进攻，苏军前线指挥员表现出了高超的战役指挥能力。他们一边利用既设阵地节节阻击进攻的德军，一边派精锐部队进攻德军的侧翼。曼施坦因元帅立刻方寸大乱，经过十几天的艰苦进攻，本来已推进到距第6集团军仅50公里的地方。但自己的侧翼受到严重威胁，使曼施坦因不得不紧急收缩兵力，以免被分割围歼。这样一来，苏军所制订的“围城打援”计划立刻收到奇效，因担心后路被抄，曼施坦因不得不面对现实，痛苦而无奈地结束了历时十几天的“冬季风暴”。
保卢斯和他的第6集团军最后的一线生机终于破灭了。
尘埃落定，法西斯再遭重创
此时此刻，困守包围圈中1个多月的第6集团军已经陷入了饥寒交迫的绝境之中。戈林的空中支援因为苏军严密的空中封锁而变成了空头支票，日甚一日的严寒和暴风雪夺去了无数德国士兵的生命。保卢斯断言，不用苏军进攻，仅仅凭饥饿和暴风雪，就足以毁掉他的整个集团军。
1943年1月8日，苏军前线指挥部派人给保卢斯送来了最后的通牒：“你军已陷入绝境，你们饥寒交迫，疾病丛生。俄罗斯的寒冬才刚刚开始，严霜、寒流和暴风雪还在后头……为避免无谓的牺牲，兹建议你们在24小时内无条件投降。”
面对绝境，保卢斯深知回天无力，遂电告希特勒：“……为了挽救活着的人，请允许我们即刻投降。”
第二天，希特勒回电：“不允许投降，应固守阵地，战斗到最后一个人，最后一粒子弹。”
为了给保卢斯及第6集团军的其他军官打气，希特勒下令授予保卢斯陆军元帅军衔，同时给被围的其余177名军官各晋升一级，也就在这一天，苏军第64集团军第38摩步旅的官兵们出现在保卢斯的司令部门口。没有任何的抵抗和交火，当上元帅还不到24小时的保卢斯和他的24名将军一起，颓丧地向苏军举起了双手。两天以后，整个斯大林格勒战场上的德军全部停止了抵抗，向苏军投降。
历时180多天的斯大林格勒大会战，终于落下了帷幕。
这次战役，德军共损失兵力150万、坦克3 500辆、火炮12 000门、飞机3 000架。第6集团军残存的9万多人，包括他们的总司令保卢斯元帅都当了俘虏，这支曾经凭借着精良的武器和残忍好斗的作风席卷大半个欧洲的军队，终于结束了他们引以为豪的“不可战胜”的神话。
一名叫冯·特拉米尔的被俘德军师长泪流满面地说：“我们也遇到过失利，但我在德国军队服役了40年，像这样惨痛的失败是绝无仅有的。”
斯大林格勒之战是整个苏德战争乃至第二次世界大战的转折点，它沉重地打击了德国军队的士气，增强了同盟国战胜法西斯军队的信心，同时也作为德国军队历史上最大的一次惨败而载入史册。
