在蒋介石的严令之下，黄维急于开进，多次改变战术，任他正面攻击还是迂回渗透，都没有突破1纵的正面防线。当黄维后来得知防守涡河北岸只有一个纵队的兵力之后，大为光火，立即下令让他的精锐部队18军强渡涡河，全力出击。但午夜时分，已经渡过涡河的敌18军118师又被赶回了河对岸的沙滩上。敌18军军长杨伯涛情急之下，连忙调集特种部队携带火焰喷射器，向我军阵地部队人员密集的地方进行残酷的喷射，许多战士全身着火，阵地易于敌手。
黄维兵团第18军虽已强渡涡河，但付出了很大代价。
在这场阻击战中，面对数倍于我的精锐之敌，在两道阵地上阻敌三天三夜，使黄维兵团遭受了相当损失，迟滞了敌人的北援。
二、预设口袋
黄维在蒙城被阻击了三天三夜，每天只能向前行进五六公里，今天总算到达淝河一线。黄维急、怒交加，在沙河、涡河每次都是付出很大代价才得以通过，现在又要过河，难道10万大军竟被这小小的河流所阻？黄维一怒之下，调集了所有的飞机、大炮和坦克，向对岸猛攻，决心要打过淝河。
虽然阻敌的恶仗打得很出色，但部队的伤亡也越来越大。中原野战军将士的鲜血染红了脚下的淮北大地。
前方仍在激战之中。
这时，刘伯承、邓小平召集部分纵队首长紧急开会。
会议由邓小平主持，他面容消瘦，但语调沉着坚定。这次开会，他们共同为黄维划定了一个包围圈，在等着他往里钻。大家都纷纷发言，4纵司令员陈赓率先表示，4纵这次决心破釜沉舟，不惜一切牺牲承担更艰巨的任务，即使打得留下一个班，也甘心当班长，一定坚持到最后胜利。
陈赓为人、说话一向都是那么豪爽，但他并不莽撞。
事后他亲自带着部分指挥员去浍河南岸察看了地形。陈赓对他的部队指出，只要能在这个地方坚守三天，兄弟部队就可赶到，从四面对敌形成合围。
随着黄百韬兵团被我华东野战军歼灭，杜聿明集团三个兵团集结于徐州，由蚌埠北进增援徐州之敌李延年、刘汝明两个兵团进至任桥、花庄集，不敢驰援。黄维兵团23日进至南坪集以南地区，又被友邻纵队截击，已成孤立之势。中央军委和总前委决定，中原野战军在华东野战军协同下，迅速合围、歼灭黄维兵团。
刘、陈、邓首长决定，诱敌“精锐”18军北渡浍河，进入我袋形阵地。利用浍河隔绝，以两个纵队钳制该敌，1纵和友邻纵队分别由东西两侧向中心突击，将敌分割歼灭于浍河以南之双堆集、芦沟集地区，坚决不能让他南北会师。
但这终究是一个初步设想，具体实施起来还需要时间，尤其是各纵队离预定地点还很远，华东野战军增援部队也在行进之中。刘伯承注视着1纵、4纵的杨勇和陈赓两员骁将，对他们说，希望你们要承受住黄维大炮的压力，你们前面的仗打得都很好，现在不仅需要你们继续阻击黄维，还需要你们边打边退，迟滞黄维，让他走不快，为主力进入伏击地点赢得时间，把黄维引进包围圈。
人民解放军炮兵部队作好了迎战国民党军队的准备既不能让他停下来，也不能让他跑，要让他自己走进口袋里去。刘、陈、邓首长就是这样要求的。
刘伯承命令陈赓指挥中原野战军第4、第9纵队和豫皖苏独立旅在正面继续阻击黄维兵团，待中原野战军其他各部进入指定位置后，担任正面阻击任务的部队开始逐步放弃阵地，将黄维兵团诱至浍河以北，利用浍河将敌隔断。这时，杨勇指挥1纵、陈再道指挥2纵、陈锡联指挥3纵、王近山指挥6纵和冀鲁豫军区三个旅等部队，立即从东西两面夹击，配合正面攻击部队，将黄维兵团团团围住。
同时，总前委令华东野战军7纵成均司令员指挥的第7纵队和特纵炮兵部队火速南下，接受中原野战军指挥，加入对黄维兵团的作战，并调集其余各纵，阻击敌随时可能增援的部队。
按照原定计划，杨勇和陈赓不再恋战，主动放弃了淝河，边打边退。黄维以为有机可乘，兴冲冲地指挥着他的千军万马，不假思索地渡过淝河，向前进发。黄维怎么也想不到，他这次“势如破竹”竟然走进了天罗地网之中。
11月24日，蒋介石迫于战场形势的压力，急急召集刘峙和杜聿明到南京开军事会议，作出了徐州方面以主力向符离集进攻，第6兵团及第12兵团向宿县进攻，以便南北夹击、打通津浦线的交通的决定。
此时，黄维正率领他的第12兵团向南坪集进攻。
黄维要争夺的南坪集，是一片一马平川的平地，这种地方便于大兵团作战，陈赓负责率领第4、第9纵队担负着打头阵、坚守南坪集的任务。这个任务是陈赓主动争取来的。在中原野战军纵队干部会上，陈赓向中原野战军首长请战说：“让我回部队吧，黄维是我的老同学，在军校时，黄维打架就不是我的对手，战场上也不会是我的对手！”
“陈赓这个建议很好，就由4纵坚守南坪集。时间暂定为三天。”刘伯承高兴地说。
黄维在突破淝河后，以第10军在左、第14军在右、第18军为中路，在坦克、大炮的掩护下，以庞大的阵势，气势汹汹地扑向南坪集。
4纵的一个团奉命在罗集、赵集阻击敌人，经过一天的激战，撤回了南坪集。
第二天，敌第18军以三个团的兵力，在3架飞机和20余辆坦克的掩护下，向我南坪集阵地展开正面的多路进攻，轮番不停地发起冲锋。我集中炮火全力还击，将敌人的进攻全部打退。
敌人正面攻击受挫，企图从西侧、东侧打开缺口，都没有得逞。
南坪集的战斗打得异常激烈，镇上的许多房屋被打塌。经过一天的激战，敌人付出了惨重代价。这时，总前委为利用浍河割裂敌人，决定放弃南坪集，以4纵和9纵一部在浍河北岸布设袋形阵地，诱敌18军渡过浍河，以便兄弟纵队由东西两侧出击，聚歼敌在南岸的三个军。
中原野战军第4纵队按照总前委“先诱敌前进，后出击合围”的预先部署，于11月23日撤离南坪集，转移至浍河以北，与第9纵队和豫皖苏独立旅在朱口、伍家湖、半埠店、东平集一带布置了一个袋形阵地。中原野战军主动放弃南坪集的行动，给敌人造成了很大错觉。黄维以为第18军的突击获得了成功。
南坪集的仗打得真假难辨，黄维疯狂进攻，我军则全力阻击。刘伯承看准时机，命令4纵、9纵稍作抵抗后，立即放弃阵地，引诱被虚假胜利冲昏了头脑的黄维渡过浍河。黄维不知是计，催动大军抢渡浍河，18军在前开路，弓其余各军迅速跟进。
24日，天刚破晓，敌第10军主力和18军、14军各一部渡过浍河，分头向我10旅防守的朱口、伍家湖、徐家桥进攻。经过反复争夺，我阵地屹然不动。敌我形成对峙。这时敌人发现态势不利，但为时已晚。此时已经是黄昏时分。刘、陈、邓首长即下令全线出击，全力合围敌人。一时间，东、西、北三面全都响起了喊杀声。
敌第18军主力过河后，大摇大摆，放胆前进。后来第18军副军长王元直觉得有点不对头，便忧心忡忡地向黄维报告说：“共军作战向来是在各战场上行事，而今则是刘陈联璧，我军如入无人之境，会不会中他们的诱军之计？”过河没多远，他发现前面及左右两侧都有中原野战军的阻击阵地，急忙向黄维建议说：“趁共军攻势刚刚合拢，立足未稳，使用第18军为长矛矛尖，刺破口袋底，采取集团滚进战术，迅速脱离虎口。”
黄维原打算强渡浍河后，进占宿县。听了王元直的报告后，这时黄维也开始觉察到作战态势对他极其不利，特别是十几万人马处在涡河、北淝河和浍河之间的狭窄地带，背后的北淝河和涡河已成为行动的障碍。全兵团长途行军百多公里，后方供给线早已被切断，照此下去，势必陷入进退维谷的困境。同时他也估计到我军可能有重兵布防在浍河地带，这才决定部队停止渡河，撤回浍河南岸，向津浦路固镇方向转移，向李延年、刘汝明兵团靠拢，然后北援徐州。但对于王元直的建议，他并没有采纳。总前委得知这一情况，决定乘敌转移之际，全线出击，迅即向敌合围。
等黄维明白过来为时已晚。黄维赶忙召集第18军军长杨伯涛、兵团副司令官兼85军军长吴绍周商议对策。
此时吴绍周调到前方不久，对战场情况不熟，因此没有吭声。杨伯涛提出建议说，不能继续再进攻宿县了，否则后果不可设想，主张向固镇转移。他说，南坪集离固镇只有不到10公里，赶到固镇，靠拢铁路线就可以保证补给，还可以和李延年兵团会师，全力打通津浦线。这时，一直没吭声的吴绍周也表示赞同这个主张。
黄维沉思半晌，终于下了决心。
11月25日凌晨，敌85军1名军官带着几名随从，奉兵团副司令官兼军长吴绍周之命，乘车赴110师传达命令。但只到中途就做了我军的俘虏，并缴获了敌人向固镇方向转移的机密文件。原来，敌人企图乘我立足未稳，向东南方向突围。
三、义师反戈
在南坪集经过两昼夜的激战，黄维发觉了我军对他构成了合围态势，急忙将浍河北岸的兵力撤回南岸，企图突破合围与李延年、刘汝明两兵团靠拢，尔后再北援徐州。
总前委当机立断，改令4纵、9纵、豫皖苏独立旅强渡浍河，向敌猛烈出击。
总前委走出了一步好棋，黄维却迟迟拿不出一个好主意，他有些心神不定。
黄维在蒋介石召集刘峙、杜聿明到南京开会的当晚即被包围，蒋介石知道这个消息后，还乐观地认为黄维有力量打破包围，至少可以支持一段时间，能等到徐州各兵团前去解围。
黄维兵团用八百辆汽车在双堆集东南构筑的防线，也被人民解放军突破但黄维像一条钻进网里的鲨鱼，虽然凶猛地左冲右突，但还是怎么也冲不出去。
黄维为摆脱被围歼的厄运，于11月26日晚召开了各军、师长紧急会议，决定使用四个主力师，由双堆集正南和东南方向突围，与蚌埠李延年兵团会合。根据刘、陈、邓首长的指示，2纵令各旅作好战斗准备，各部队作纵深梯次配备，互相支援，密切配合，坚决击退与消灭突围的敌人。
11月27日6时，敌85军110师在左，10军18师在中，18军11师在右，并以18军118师作预备队殿后，三个师齐头并进，开始突围。
在华东野战军配合下，中原野战军在宿县西南双堆集地区，包围国民党政府军队第十二兵团。这是战士们在散兵掩体内进行阻击黄维怎么也不会想到，他左翼的110师并不跟他同心同德。就在他拼死突围的时候，110师马上就要打出反戈的义旗。
第110师的前身是冯玉祥西北军的第2师，是察哈尔抗日同盟军的基本主力之一。1938年，和国民党豫北师管区的部队以及东北军的骑兵旅合并为第110师。1942年中共地下党员廖运周接任了这个师的师长职务。
这支部队抗战时曾参加台儿庄、瑞武路、鄂北、豫北、中原各战役，屡立战功，有着爱国的好传统，具有一定的进步思想。尽管兵员换了一茬又一茬，但思想基础很好。师长廖运周一直在做着争取思想进步官兵的工作。
1947年夏天，他还成立了中共地下师党委。
这是起义的第一一○师师长廖运周将军廖运周始终没忘记刘、邓首长要他在最有利的时机发挥最大的作用的指示。1948年11月上旬，第85军要参加第12兵团增援徐州，廖运周马上意识到这是一个千载难逢的好机会。第85军是汤恩伯系统的主力，这两年来编为华中“剿总”序列。白崇禧对第85军军长吴绍周很信任，计划让这个军防守汉口的大门，让第18军、14军、10军作外线机动兵力，把桂系主力控制于内线策应。白崇禧很清楚，第12兵团成立后，指挥大权就要落到蒋介石之手，不能再听他华中“剿总”指挥了。所以，他不愿让第85军编入黄维12兵团序列。吴绍周也不愿意脱离华中“剿总”的系统。所以，黄维刚刚接任第12兵团司令官，吴绍周就称病回武昌休养，直到兵团从徐州出发前夕，才勉强回军。他曾哀叹说：“人到弯腰处，不得不低头。”看来实在是出于无奈了。不过，第12兵团第一梯队11月上旬已从确山出发了，第85军还在随县等待交防，在黄维连电催促之下才动身。可当第85军赶到阜阳的前一天，白崇禧又向第85军发来了电报，让85军暂停待命。那时，110师是全军的后卫，廖运周担心吴绍周见到电报后又要变卦，于是就把这封电报压了下来。
一路上，第85军走走停停，行动迟缓。部队在阜阳休息了一天，吴绍周召集会议，研究如何应付白崇禧又不得罪黄维的办法，分析了当时的形势。当时，第85军的确面临一些困难：部队带的粮食快吃光了，计划在阜阳、太和县征补粮食，可是国民党政府人员无处可找；黄维在阜阳渡沙河时架起了便桥，但他带部队过河后又没有留兵守护，等85军到了，桥已被我当地民兵拆了，还要重新架桥；廖运周他们已经从收音机中得到了一些国共双方战场情况，黄百韬兵团已被包围，宿县被解放军占领，张绩武被俘等等。面对这种局面，吴绍周显得垂头丧气，只好再向黄维请示。黄维回电同意第85军在阜阳待命，并说兵团主力正在蒙城调整部署。可是第二天，黄维又急急电令第85军兼程前进，到蒙城补给。第85军只好兵分两路，赶往蒙城，随后又渡河跟进。吴绍周就这样把部队拉到了前线。
这次行动，在第110师内部有很大阻力。白崇禧和张轸都打算把这个师留在他们手里，师里的很多官兵对这次行动也有埋怨情绪。有的公开骂蒋介石是催命鬼，说：
“蒋介石的部队是听刘伯承指挥的。”也有的说：“这支部队现在听蒋介石的，白崇禧的话也不灵了。”实际上他们是留恋湖北，不愿开往徐州。按说这些情绪是与蒋介石的计划相抵触的，但对起义计划的实行也极为不利。部队带不出，起义的计划就要落空。于是，11月6、7日，110师召开了中共地下党紧急会议，觉得从各个方面考虑，趁这次“增援”徐州的“最有利时机”，一定要把部队带出去，带到革命大家庭中。在加强政治宣传的同时，110师还对官兵的生活进行了妥善的安排。决定发给军官家属三个月的大米和薪金；允许大家出发前到广水、汉口探亲一次，等等，逐步稳定了官兵的思想，把他们带了出去。
