何基沣回到贾汪的第二天，也就是11月6日，何基沣的副官偕孙秉超回到指挥所，把他们了解的情况详细地谈了一遍，经过讨论和分析，一致认为国民党军的态势根本不是什么决战，情况已相当清楚：高射炮从开封飞机场撤走，是要放弃开封了，战车、大炮从豫东撤下开往蚌埠以南，徐州附近仓库的汽油、炮弹日夜南运，表明准备南撤，很可能效东晋淝水之战的故伎，主力以江淮为第一线，先保住长江以南，然后伺机北进。所谓正面以湖坚守，只不过是利用杂牌第3绥靖区的部队替他看守大门。如果看不好送了礼，对他们来说，则可以免除后患。
大家认为这个判断如果正确的话，在此时起义，正是长期梦寐以求的绝好机会，万万不可错过。3人计议妥当，何基沣即派人将杨斯德送走。临行时何基沣对杨斯德表示：“希望你快去快回，我们有1团算1团，有1师算1师，一定在解放大军向南进攻时，采取行动，决不放过有利时机。”
当天晚上，过家芳来到何基沣的指挥所，报告他当天上午召开了团以上干部会议，作了起义的思想动员，以及到军部向军长王长海策动的情况。看来第394团团长王仲元和王长海较顽固，其他各团营都态度积极，并作好了行动的准备。
晚10时许，何基沣的副官突然向何基沣报告说：“8日下午解放军全面开始总攻，叫我们部队配合，让出防地，以便解放军迅速渡河南下。”
何基沣和过家芳听了很高兴，当即规定了本部识别记号和问答口令，并叫副官随同过师长即回师部，继续掌握好部队，于第二天拂晓前将情况告诉张兆英团长后，即迅速与解放军联系。何基沣随即用电话请孟绍濂来，作好安排后，孟即返部。
起义前夕，张克侠的处境是比较困难的。冯治安因为张克侠曾多次动员过他起义，也知道张克侠在解放战争初期就动员过不少原西北军高级将领起义，所以对张克侠戒心很重，一直让他住在徐州，不允许他接近部队。
面对这种困难的局面，张克侠心想：自己留在徐州，不和部队在一起，怎么起义呢？现在，冯治安顽固不化，起义的时机已经来到，必须设法尽快赶到贾汪，以保证起义的顺利成功。
这时，前方已有了战斗，张克侠便向冯治安提出到贾汪参加作战指挥，并通过何基沣及第59军高级将领，向冯提出同样要求，但冯十分狡猾，一概予以拒绝。冯治安经过反复琢磨，最后想出一招，就是把军长请到徐州，到他这里，由张克侠主持开会，来讨论作战计划。这样可收一箭双雕之效，既堵住了张克侠要回去的嘴，也使前方部队要求张回去，指挥失去的依据。
于是，在11月7日这天，第3绥靖区的高级将领会议就在冯治安住处召开了。除参谋长陈继淹外，第59军军长刘振三不在，由副军长盂绍濂参加；第77军军长王长海有病，由副军长许长林参加。会议由张克侠主持，上午开了半天，当然不可能有任何结果。午后继续开会。晚上，冯治安去宴请在徐州的国民党高级将领邱清泉等，留下陈继淹及冯的亲信，继续开会。
这时贾汪来电话找张克侠，开始是何基沣，接着便是杨斯德的声音，他焦急地催促张克侠即刻到前方去，电话机在楼梯下正对着会议室的大门，室内紧张而寂静，大家都可以听得见对话的内容。张克侠很了解对方的心情，但他知道如有一点疏忽，事情败露，就会造成对全局的无法弥补的损失。
因此，张克侠一面压耳机，一面告诉对方：“现在还在开会，会后争取早回去。”
夜间12点多，冯治安回来，询问讨论的如何，孟绍濂副军长回答：“还是需要张副司令官到前方去。”
冯说：“今晚谈不完，明天继续谈。”还是坚持不让张克侠前去。
张克侠在困境中冷静地思考，认为明天（8日）军队就要行动，孟绍濂等在此，部队无人指挥，势必混乱，于是提议说：“前方紧急，指挥官都在这里很不利，今晚必须先让他们回去做好准备，明日可再来。”这是无法回拒的建议，冯治安只好表示同意。凌晨1点多，会议暂停，张克侠交代了一下，孟绍潦等便走了。
与会人员走后，张克侠久久难以入睡。他既为即将到来的起义所激奋，难以成眠；又为不能回前方而苦恼。同时，他对起义的准备和一些细节，又反复想了很多，每一个主要军官的情况又在脑子里滤了一遍：第59军的军长、副军长及师长、团长，自己都已做好工作，起义没有问题。第77军，何基沣在该军历史较久，可以由他处理。师长过家芳没问题，军长于长海有病不问事，师长李宝善虽是冯治安的亲信，但问题也不大。想到这里，他觉得不能再等下去，必须采取行动，于是立即收拾随身的简单用具，决心火速去贾汪前线。
屋子里的东西基本未动，以免行动被人察觉。
冯治安扣留张克侠的同时，也在紧紧盯着何基沣。7日中午，冯治安就来电话责问何基沣为何事先不请示报告就撤出临、枣等地。何基沣否认撤退，说是前面发现“敌情”，阵地构筑在临城南面丘陵地带，部队已进入阵地准备战斗。冯又问矿区如何，何基沣答已在坚守。看来，冯治安也安插了耳目在时时监视何的行动。
下午，第59军180师陈芳芝团1个营进入万年闸桥头堡阵地后，晚5时许与解放军发生战斗。晚9时，刘景岳电话报告万年闸失守，陈团情况不明。何基沣知道刘景岳反对起义，就十分严厉地说：“前有桥头堡，后有阵地，为什么突然间就弄得这样糟糕，这种情况决不能向上交代。我命令：把第38师全部开上套，从左翼调1个团来作预备队，无论如何要把阵地收复回来。”
然后何基沣把情况立即报告给冯治安，冯连连说：“这样处置很对，很好。限天明以前收复阵地，如届时完不成任务，一定以军法从事，对团长、师长也不姑息。”
何基沣则趁机提出：“参谋长刘景岳贻误战机，要一律同罪。”
冯的命令下达后，立即引起了反应。刘景岳首先就恐慌起来了，他在电话上颤栗着对何基沣哀求说：“杨师长已经急苦了，黑夜队伍联系不上，现在的情形很混乱，请副座念多年长官部下的情谊，万望宽恕，事已至此，请你给个办法才好。”
何基沣故意以不耐烦的口气回答道：“办法要他们自己想。你叫他们去找孟副军长，遇事大家好好商议，在午夜前后把意见告我，然后再行定夺。天明以后执法队就要从徐州到指挥所来了，因此你们商议的时间绝不能拖长。”
一听说执法队要来，刘景岳顿时大惊失色，连连答：
“是，是。”
从这以后，前方逐渐沉寂下来，只是左翼报告解放军已在韩庄至万年闸之间的运河上架好了几道桥，正在大批地渡过运河。
8日1时左右，孟绍濂打电舌给何基沣说：“他们已遵照副座指示同我商量好了，都同意照原计划办。并希望副座来军部见见面，以便按指示行动。”
何基沣知道电话上说的他们即该军一些主要军官，十分高兴，答应即刻就去。在何基沣登车时，冯治安的副官处长关宪昌赶到，看到何基沣深夜二个人外出很惊异，何基沣知道关对起义很热心，即拉他上车同往贾汪旧矿第59军军部。
车到军部门口，孟绍濂接何基沣进办公室，刘景岳、杨干三、崔振伦和几位处长都已先在那里等候。坐定后，何基沣说：
“本不应有这些事，官兵又伤亡了这么多，真令人痛心！
我们西北军受了人家多年的气，已经到了出气的时候了，你们为什么还迟疑不决呢？我真不明白。”
在解放军强大进攻下，180师师长崔振伦已经醒悟，说：
“副座说的是我们心里话。国民党多年来干的是什么？他们幸运的时候我们巴结不上，现在他们要送丧了，我们犯不着给人家戴孝帽子。老蒋要我们给他们看大门，他的嫡系队伍好安全地向南跑，我们再也不干这种傻事了。把大门敞开，躲在一边凉快去，还可以看个热闹。”
这时，孟绍潦郑重地说：“已经商量好了，请副座来是当面见证一下。”
何基沣问：“弟兄们给养问题准备了么？”
军需处邢处长答：“都准备好了！”
伺基沣又问：“他们的家属怎么样，孟副军长同他们谈过没有？”
孟绍廉回答：“已经讲过了，都有个安置，只有杨师长的家属在另外的地方，安置有困难。”
“不要紧，回头就把安家用项送来。”又问：“大家还有哪些困难？不要客气。”
到会者齐声说：“没有了，请副司令官下命令吧！”
何基沣即写好部队向指定地点开发的命令，并且签上了名，为了表示对大家的尊重，请孟绍潦、崔振伦、扬干三等也在命令上签名副署，由军参谋处立即缮写好发布给各部队。
参与这次起义活动的骨干还有第77军的团长张兆英、马秉正，副团长钱宝钩，邓云鹤，营长王世江，杨世亨、王英华等人。
为了迅速地行动起来，何基沣当即着人乘夜过运河与解放军联系起义事。为防范走漏消息，何基沣又命负责电话电讯的樊云门对贾汪的电话电讯进行适当的管制。
就在这时，不利的消息传来了。第37师电话报告，由徐州开来铁甲车两列，已到柳泉车站。
何基沣当机立断，命令转令铁甲车在柳泉车站停止待命，非有贾汪指挥所命令不得开车。接着又打电话给过家芳，告诉他：“第59军已经由张克侠带着军部开始行动，希望你在第77军各团积极、稳妥而又大胆地行动起来。一定要把柳泉到贾汪的铁桥把住，严防铁甲车袭击扰乱。铁甲车如不听命令擅自北开，就将桥炸毁。”
何基沣回到指挥所，冯治安的电话又来了。它又问何基沣见着张克侠投有？何基沣说见着了，他到第59军去了，说是总座叫他去的，去后还没有电话来。冯又问前方的情况，何基沣说有些混乱，指挥已不太灵了，而且电话常出故障。
冯问贾汪情形如何。何基沣就说还好。为了能使冯治安一起参加起义，何基沣恳切地说：“最好请总座亲来一趟，局势立刻可以好转。”
冯推脱说：“等汽车修理好了就去。”
何基沣又说：“可以乘坐我的车，马上就去接你好吗？”
话说到这份上，冯已不好再推脱，只好勉强答应了。
再说张克侠，于11月8日凌晨4时左右悄悄要来一辆吉普车，带了1个随从，向贾汪出发。张克侠以为走的很机密，但不知陈继淹已派人监视。张克侠一出发，他便知道了，并报告了冯治安。
在由徐州去贾汪的中途，是第132师过家芳的防地，张克侠与过家芳交谈后，打电话给何基沣，说自己即刻到达贾汪。在第132师停留期间，张克侠得知冯治安已给前方各司令部打了电话，要张克侠回电话，为了稳住冯治安，张克侠到贾汪后就打电话给他，并且说明：“前方吃紧，我到前方来了。解放军昨晚已开始攻击运河闸了，在这重大战争面前，我必须和我们部队同生死共患难。我希望你也来前方。”冯治安自然是不敢来前方的。他就送了个顺水人情，让张克侠在前方负责指挥。这样，又为起义赢得了时间。
第59军原定8日12时出发，张克侠到贾汪后，为防止迟则生变，立即命令及时行动，部队当晚陆续开到台儿庄附近。但是，部队下级军官及士兵不知道起义一事，一时谣言很多，张克侠接连到几个部队说明了起义的必要性。这时，几个国民党顽固分子策划要打死张克侠，但没有人支持他们，阴谋未能得逞。
下午4点了，何基沣派去接冯治安的车还没有回来，几次打电话询问，才从冯治安的财务处长张幼青那里知道，他已带着行李到刘峙那里请罪去了。本来希望把冯接来参加起义，以扩大影响，但没想到冯治安竟是如此的顽固。冯既然不能前来，而起义的消息又已传来徐州，为了防止意外，何基沣乃下令立即出发；同时通知各部，凡是不愿随军行动的人听其自愿，决不勉强。
从11月9日起至10日拂晓，运河前线起义遂告完成，2万多官兵从蒋介石反动派的统治下解放出来，投入了人民的队伍，开始了新的生命。
