黄昏前，侯镜如令各部停止攻击，在阵地上调整补充粮弹，夜间派少数部队袭击解放军阵地。侯同罗奇在第六十二军指挥所召开军、师长会议，先由独立第九十五师朱师长报告，他说：“侦察地形时，看到塔山没有什么动静，以为塔山的共军兵力不多，阵地构筑也简陋。开始攻击前，我军炮兵集中对塔山猛轰，也没有发现目标。但当炮兵延伸射击，步兵前进到共军的有效射程里，共军突然集中火力向我攻击部队射击，这是在华北战场所没有遭遇过的。打得部队抬不起头，共军的障碍物破坏不了，我军无法前进，只有白白的牺牲。”其他各师长也同样的叫苦。
这时，罗奇严厉地说：“开会前接到总统来电：现在锦州战事非常激烈，要侯司令官坚决执行命令，这一战关系党国的存亡。我代表总统来督战，如有奉行命令不力者，将报请严办。”
各师长提出要空军多派飞机轮流助战，掩护步兵攻击；要海军舰上的大炮集中对塔山射击，要战车部队早日到达助战等。
说起国民党军空中“优势”，也有令人可笑处。
解放军总是入夜猛攻猛冲，国民党空军夜间则用运输机满载轻磅炸弹投下阵地，情况最紧张时，每夜都出动轰炸。有一次，两架空运机夜间出去轰炸，一架先起飞，一架随后起飞，当晚这两架飞机都不见飞回，经调查，始知是两机空中相撞，机毁人亡。又有一次夜间轰炸，飞机装好了炸弹，找不到投弹的助手，临时在沈阳航空站派一名地勤加油兵随机协助，因不是专职人员，又没有安全带捆在身上，到达锦州上空，他从舱门将炸弹推下，用力过猛随弹而落，白送了一条人命。
此时，锦州方面炮声隆隆，战事正紧。侯镜如和罗奇为了贯彻蒋介石的援锦意图，决定各军按照昨日原来兵力部署，在14日拂晓继续进攻塔山。
当天晚上，罗奇又出了新主意：“几天来作战不利，任何限令都不能达到，应用悬赏的办法鼓励士气，攻下塔山者，赏50万金圆券。立即通知前线部队。”侯说：“这样多的钱从何而出呢？”罗奇说：“打完仗，我可以向总统要来。”当时侯就叫副参谋长转知前方各师长，看哪个部队能得到奖赏。
“日上午5时30分，国民党军海军的152毫米大炮及各军、师炮兵集中火力向塔山阵地猛轰。接着战斗机、轰炸机到达，投下很多500磅重型炸弹。有二枚落在塔山河滩西岸国民党军独九十五师阵地附近，伤亡连长以下官兵20余人，该师官兵大骂空军盲目投弹，炸到自己头上来。
独九十五师向塔山阵地中央，第六十二军一个师向塔山左翼高地，第五十四军第八师向塔山右翼铁路桥头堡猛烈攻击，反复冲锋，均遭解放军猛烈还击。正在枪炮声紧密时，第八师师长报告说：“该师已攻占铁路桥头堡了。”不久独九十五师师长报告说，他派参谋到前线用望远镜观察，第八师部队没有攻占铁路桥头堡，而且相隔还很远。随后朱说：“本师已有一营攻入塔山，各部队伤亡甚重，请急派部队增援。”
罗奇也打电话给林伟俦说：“独九十五师已攻入塔山，伤亡过重，应即刻使用预备队去增援，以期扩大战果。”林当即一面令第二十一师准备增援；一面令第六十二军前线联络参谋查明情况。不久各方面来电话说，独九十五师是虚报情况，没有一个兵进入塔山。两个师为得到重赏。竟虚报情况。弄得非常混乱。
14日下午，前线枪炮声停息时，国民党军受伤官兵，源源运到葫芦岛和锦西县城，先后用轮船海运而走的就有3000多人。独立第九十五师伤亡过半，每团缩编起来仅及一个多营人，其余各部队也是伤亡甚重。这天晚上，侯镜如和罗奇又召集各军长、师长研究失败原因。
大家都说塔山解放军阵地堡垒星罗棋布，铁丝网鹿砦纵深达十余公尺，是攻击前进的极大障碍。还说炸弹和炮弹没有摧毁解放军阵地工事及障碍物，各兵种得不到协同，在战斗中见不到飞机影子等等。最后罗奇说：“独九十五师伤亡过重，15日休息整理，改由第二十一师接替独立第九十五师的任务。”
当晚北平战车部队海运到达葫芦岛。罗奇又得意忘形地说：
“有了水牛（指战车），打下塔山是不成问题了。”
15日，即锦州城破之日，锦西方面国民党军作了最后也是绝望的进攻。同时展开五个师，改变了先用炮火轰击的办法，而是利用拂晓，乘解放军连续作战疲劳困盹，突然偷袭，冲进了塔山阵地第一道战壕。罗奇在塔山以南高地上督战，看到独九十五师涌上塔山阵地，挥舞着马鞭子连声欢呼：“突破了！突破了！”就在国民党军向第二道堑壕爬进时，被守军一连巡逻警戒哨和两个送饭的炊事员发觉。他们一面与敌人搏斗，一面高声呼叫。这时一连连长带领战士们紧急应战，在工事里与敌人扭打，以短促火力杀伤敌人，粉碎了敌人的偷袭。冲入火网的敌两个连被迫投降。
敌人偷袭不成，即集中暂六十二师、一○三师、二十一师一部分兵力，分三路向我塔山阵地发起猛烈的集团冲锋。
坚守桥头堡的二十八团二连指导员鼓励战士们：“一定要顶住敌人。子弹打光了用刺刀，刺刀捅弯了用枪托，枪托打烂了用石头，石头砸完了用牙咬！我们是有光荣传统的部队，有人在就有阵地在！”敌人冲到第一道铁丝网边，他们各种武器一齐开火，激战持续了3个多小时，只见铁丝网上、堑壕外面，到处是敌人的尸体。
这时，锦州方面范汉杰整天没有电报到葫芦岛。有一个锦州守军的副团长，化装逃到葫芦岛。他说：“十四日锦州战斗非常激烈，情势非常危急，解放军部队已攻入街道，只有零星守军在战斗。”根据他所说的情况来判断，援锦已是无望了。侯镜如通知各部队，就地加强工事，严密警戒，以防共军在解放锦州后进军葫芦岛。
国民党军锦西的东进兵团被阻挡在塔山一线，不可越雷池一步。塔山阻击战，为主攻部队攻占锦州提供了最有力的保障，阻援部队成绩突出的几个团，分别荣获了“塔山英雄团”、“守备英雄团”和“白台山英雄团”的光荣称号。
林彪高兴地说：“是啊，没有想到他们打得这样好，打的是政治仗啊！打锦州的部队也都打得很好，打得很坚决，迅猛地向纵深发展，分割敌人，把敌人指挥系统打烂，胜利是出乎意料的啊！”
罗荣桓政委也笑着说：“唉呀，塔山这个仗啊，锦州这个仗啊，的确带有一定冒险性。因为打到敌人真正的要害处，敌人必然要在垂死中挣扎，尽可能集中他所能出动的兵力与我决战，以图破坏我们这个勇敢的作战计划。我们在历史上还没有打过这样的大仗。任务是光荣而又艰巨的，胜利是来之不易的啊！好在这次战前部队经过一段时间的新式整军运动大练兵，打下个好基础，展现了新面貌，它的威力在这次战斗中充分体现出来了。经过这一仗的考验，可以说我军的战斗力已发展到了攻无不克、守无不周的新境界。”
蒋介石援锦企图破灭了，沮丧地说：“锦西、锦州仅距30多公里，以11个正规师的兵力不仅未能出援锦州，反遭惨重伤亡，实在出乎意料。”
塔山阵地前，国民党军遗下近7000多具尸体。
解放军也有近4000人的伤亡。
文学作品中形容的尸横遍野，血流成河，在塔山是真实的景象。
阵亡者的尸体，横七竖八，堆堆累累，随处可见。
四、破锦州众英雄视死如归
东北野战军肃清锦州外围国民党各据点后，控制了城外的要点、高地。锦州城处于攻城部队的包围、俯瞰之下。
林彪根据在将不陡山观察的情况，又对攻城部署和火力配备做了些调整。原定先歼灭东半城之敌，以便在西援敌人未到之前，先解决锦州之敌。从实地侦察地形看，应先歼灭西半城的敌人较有利。为此，七、九两纵应在小凌街、女儿街、太子街、牡丹街一线突破，歼灭锦华区、城内区、北关区之敌。二、三纵队则先歼灭车站以西之敌，与七、九纵夹击，八纵仍从东攻击。
解放军抢占制高点林、罗、刘并于12日致电二纵、三纵、炮纵称：“在外围肃清后，我军攻城的主要突破方面应先在二纵的地段上，因此，炮纵最大部分的炮火与坦克应转交二纵使用。盼即根据这一全局重点的需要，我炮纵所属炮兵与坦克之绝大部分，本晚开始向二纵方面移动。”
10月14日10时，东北野战军对锦州城区发起总攻。
攻城部队先以猛烈的炮火集中射击城墙及附近的工事，打开了城墙缺口。
二纵从惠安街、良安街之间楔入市区；三纵从伪省公署附近突破；七、九纵以中央大街为分界线，从大凌河街、女儿街、牡丹街、太子街突破；八纵从瓦斯会社东北角突破，插入市区。
二纵担任突破的五师13日夜即隐蔽进入攻城地域，部队冒着敌猛烈的炮火连夜紧张地构筑了抵近射击的炮兵阵地和步兵突破冲击出发阵地。14日拂晓前，连以上指挥员均逼近敌前沿观察了地形，熟悉道路，弄清突破口的位置。各尖刀连占领了冲击出发阵地，火炮都进入抵近射击阵地，完成了一切突破防线的准备工作。
总攻时间到了。刘震即令配属的炮兵纵队两个团和二纵炮兵团实施炮火准备。并令配属的一个坦克连适时进入指定地域，隐蔽待机。
解放军坦克兵参战，还是大姑娘上轿——头一回。配属五师的坦克二连有8辆坦克，都是接收日军的破旧坦克经过修理拼装的，战士们叫它“老头坦克”。坦克中的通讯设备被日军拆掉了，靠坦克外面打信号旗联络。坦克兵多是新手，初次上阵难免紧张。
坦克就像没有驯服的老牛，有时让它走它偏停，让它停它又走了。
总攻发起时间还没到。有的坦克一发动就向前冲去，尖刀连的战士们喊“停下”，用镐头敲，坦克里也听不见，只好跟在坦克后面发起冲击。这“老头坦克”还真顶用，几辆坦克成后三角队形展开，用炮火交叉射击，不到一刻钟就把铁路大桥碉堡防御工事摧毁，掩护步兵连向城内进攻。
左翼十四团和右翼十五团并肩突破城垣防御。为了护送主突部队，及时打垮敌人的反冲击，刘震令炮兵进行三次延伸射击，第一次延伸150米，第二次延伸200米，第三次延伸250米，顺利地护送五师突破后进入纵深战斗。
五师师长吴国璋从电话里向刘震报告突破的情况：“十四团、十五团跨过铁路后，从惠安街、良安街向前发展，楔入市内。突入市区后，敌出动坦克、装甲车阻我前进，并实施密集的炮火拦阻。突破敌拦阻后，十四团向东猛插，攻占了国际仓库；十五团控制两条街道后，进至静安街，歼灭了据守在红十字医院顽抗的敌人。”
刘震令吴国璋：“迅速将师二梯队团投入战斗。四师、六师相继进入纵深战斗。三个师齐头并进，向市区东南发展进攻。进去的兵力越多越能扩大战果。总部要求我们尽快攻克锦州，打破蒋介石调兵遣将向锦州驰援的企图。”
纵队副司令员吴信泉提出去五师加强指挥。刘震说：“老吴，我们现在不能中断指挥，你带指挥所一部人员先去，随后我也前去。”
十五团指战员在三个月前诉苦教育中就下定了报仇立功的决心。攻锦前几十份请战书送到了团部，十几个请愿队来到了团部门口，一致要求尖刀任务。三连代表王德明、十连代表梁士英都表示，“不能立刻答复，决不回队。”
三连、十连，被批准为并肩突破的两把尖刀；一连、九连担任爆破开路的任务。他们都开了宣誓大会，一致表示：“不破锦州，誓不生还！”
13日拂晓，十五团团长樊洪翠领连以上军事指挥员先头前往，政委陈绍昆在21时以前把部队带到合成燃料厂北侧与他会合，准备当夜进入阵地。战士们要带着笨重的攻击装备走六十里的阵地；走到一段崎岖的山路上，浮云遮月，忽明忽暗，队伍里时而传出有人摔倒的声音。到了敌人布雷区，看到路上禁止通行的白灰圈，部队不断传着“小心地雷”、“一个跟一个”、“靠右边走”等口令。清晰急促的脚步声和路旁折断的树木、被炸塌的房屋以及迎面传来的一阵阵激烈的机枪声，都令人感到战场的紧张。
拂晓，距离突破口不到百米的攻击阵地筑好了，五条蛇形交通壕通向突破点，电话已架到了突击班，团长副团长和前进指挥所在尖刀连阵地的右后侧。部队蹲在交通壕里吃了早饭，抓紧空隙整理个人武器装备。
太阳升起后，视线开阔了。锦州城上迭迭的工事碉堡，敌人的来往活动，一览无余。战前一片沉寂，连敌人也不打炮了。这种扣人心弦的紧张沉寂，使人有说不出的难忍。指挥所不断对表的电话更加强了这种紧张。数不清看了多少次表，好容易熬到了10时20分。
“轰！轰！”百门大炮对敌发出破坏射击。锦州城上，顿时浓烟冲天。从望远镜里看到城墙碉堡倒塌崩陷。前进指挥所来电话说：“一连、九连已开始爆破扫清障碍。”从爆破升起的烟柱里，看到铁丝网、梅花桩四散飞扬，城外那道深沟宽壕也炸平了。爬城梯子架好了，配属的两辆坦克也进到了城西门。10时40分天空升起了8颗信号弹。这是冲锋信号。炮火开始延伸射击。部队像潮水似的向突破口涌去，指挥所尾随尖刀营前进。敌人的化学迫击炮拚命封锁着冲锋道路，炮弹密集，筑成了火网。很多战士被炸倒了，交通壕多处为牺牲战士的尸体堵塞，烈士的鲜血汇成了片片血汪。后面的部队踏着他们的血迹，冒着敌人的炮火，继续前进。
忽然，城墙上竖起一面鲜红的大旗。旗帜在烟尘里飘摆。部队响起一片欢呼：“锦州突破了，冲啊！”
尖刀连一打进突破口就和敌人展开混战。
指挥所进入突破口上，团首长立即命令二梯队营投入战斗，从南北大街往东打，迅速扩大战斗面，以便巩固突破口。突破口止，许多伤员和抢救人员争吵着，不下火线，一个负伤的战士，肠子流出来还在拼命往前爬，别人要抬他，他不干，坚决要爬到城里去：“没打到城里，刚到突破口，就被该死的炮弹打中了肚子。死也要死到城里去，我要前进！”
突破口，敌人死伤遍地，背包，水壶扔得到处皆是，钢盔在战士们脚下踢得来回滚动。尖刀连的战士，有的和几个敌人抱着死在一起，有的把刺刀扎在敌人身上还没拔出来就牺牲了。敌人顽强，解放军战士更顽强。冲锋信号发起3分钟，尖刀三连王德明第一个把胜利红旗插上了城头。敌人组织了几次反扑，尖刀连的战士把手榴弹、爆破筒都打光了，就和敌人拼刺刀。后来敌人越上越多，滚在一起混战起来，终于把敌人一个营消灭了。
当尖刀十连冲入突破口，越过铁路路基向前冲击时，被西面一座坚固的敌碉堡中的两挺重机枪以密集的火网压制，八连、三连的指战员都被压制在铁路路基一侧，既不能前进，也无法后退，伤亡在不断增加，处于十分危险的境地。这时，十连五班战斗组长梁士英，第一个抢到前面，向连长要求完成爆破任务。
他脱下棉衣、卷起袖子，提起7尺多长的爆破简，沿着路基滚、爬、跳、跑，飞快地接近碉堡。他在土坎前，先扔出两颗手榴弹，然后趁着爆炸烟雾一纵身贴近碉堡，把爆破筒插进不断喷火的碉堡枪眼，拉燃导火索，转身跳开。
