法院认为并判决：由于B证券部与A行景德镇分行营业部在武汉证券交易中心进行的证券回购交易业务没有实物券作保证，因此，双方所签订的两份有价证券回购交易成交合同应认定无效。对此，双方均有过错。B信用社既未按合同约定向A行景德镇分行营业交付实物券，又未返还债券本息，应对本案纠纷负主要责任。B证券部应向A行景德镇分行营业部偿还购券款本金及利息，期内利息应按中国人民银行规定的同业拆借四个月利率上限计付，逾期罚息按日万分之五计付。现B证券部已被注销，B信用社作为B证券部的法人单位，应对B证券部上述债务承担清偿责任。A行景德镇分行营业部虽然不具有法人资格，但其是A银行设在当地的分支机构，领有金融营业许可证和营业执照，属于《中华人民共和国民事诉讼法》规定的其他组织。且A银行景德镇市信托投资公司已并入A行景德镇分行营业部，其债权应由A行景德镇分行营业部承受，该营业部向被告B信用社主张其债权并无不当。故B信用社辩称A行景德镇分行营业部不具有法人资格，不具备原告的条件，应驳回其诉讼的理由不成立。依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（五）（七）项、第六十二条第一款，《中华人民共和国公司法》第十三条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定判决如下：第一，B信用社向A行景德镇分行营业部返还购券款本金1500万元，扣减已付的15万元，实际向A行景德镇分行营业部返还购券款本金1485万元；第二，B信用社向A行景德镇分行营业部偿付购券款本金1500万元的期内利息和实际所欠本金的逾期罚息（1000万元的利息自1995年3月17日起至1996年3月16日止，500万元的利息自1995年5月12日起至1995年11月11日止，分别按中国人民银行规定的同业拆借四个月利息上限计算，逾期罚息自逾期之日起至付清之日，按实际所欠本金额分别按日万分之五分段计算）；第三，驳回A行景德镇分行营业部的其他诉讼请求。
法律评析：
（一）民事主体的适格问题
1.在合并前，A银行景德镇市信托投资公司是A银行的子公司，是独立的法人，有独立的民事行为能力，能够独立参与诉讼。但在合并到A行景德镇分行营业部之后，其作为一个法人已归于消灭，实际上被并入了作为法人的A银行。《中华人民共和国公司法》第十三条则规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。”另外，《中华人民共和国商业银行法》第二十二条第二款规定：“商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。”所以A行景德镇分行营业部确实不具备法人资格。那么作为分支机构的A行景德镇分行营业部到底能不能作为诉讼主体参加诉讼？根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十九条规定：“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。”《最高人民法院关于适用<；中华人民共和国民事诉讼法>；若干问题意见》第四十条规定：“其他组织是指合法成立，有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括中国人民银行、各专业银行设在各地的分支机构。”该司法解释第四十一条还规定：“法人非依法设立的分支机构，或虽依法设立，但没有领取营业执照的分支机构，以设立该分支机构的法人为当事人。”按此规定，商业银行分支机构发生经济纠纷时，其诉讼主体只能是商业银行的分支机构而不能是商业银行。事实上，将商业银行的分支机构与其总行都作为当事人，并让两者连带或共同承担民事责任，与法理相悖。因为承担连带民事责任的主体只能是具有独立民事行为能力的法人或自然人，商业银行与其分支机构在法律上是同一主体。即使用分支机构持有的财产承担了民事责任，实际上还是商业银行承担了民事责任，因为分支机构经营管理的财产是属于商业银行所有的。相对于债权人，胜诉后直接申请执行总行的财产和直接申请执行分支机构的财产，其实都是一回事，就像一个人从左边口袋里拿钱与从右边口袋里拿钱是同一回事一样。因此，当商业银行的分支机构发生经济纠纷时，其诉讼主体及民事责任都只能由商业银行承担，分支机构不能与总行共同成为诉讼主体，也不能与总行“连带”或“共同”承担民事责任。虽然如此，但根据法律和相关司法解释规定，建行景德镇分行营业部是有诉讼主体资格的。
2.根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款的规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。那么到底是什么规定使得本案中双方当事人签订的合同归于无效呢？所谓的证券回购是指证券买卖双方在成交同时就约定于未来某一时间以某一价格双方再行反向成交。其实质内容是：证券的持有方（融资方）以持有的证券作抵押，获得一定期限内的资金使用权，期满后则须归还借贷的资金，并按约定支付一定的利息；资金的贷出方（融券方）则暂时放弃相应资金的使用权，从而获得融资方的证券抵押权，并于回购期满时归还对方抵押的证券，收回融出资金并获得一定利息。1994年7月1日财政部《关于坚决制止国库券卖空行为的通知》就规定严厉禁止证券买空卖空行为。法律之所以禁止卖空，就是为了保证担保的债权的实现。本案中，原告将证券款汇给被告后，被告没有按约定交付证券而导致违反法律法规的规定归于无效。
（二）责任划分
根据合同法，合同一旦无效就被视为自始不发生效力，依照合同所做出的行为及其产生的的后果应恢复到合同签订之前的状态。换句话说，即使双方都履行了合同，法律也不承认其履行的结果。本案中法院一方面宣布合同无效，而另一方面又认为寿康证券部应向建行景德镇分行营业部偿还购券款本金及利息，期内利息应按中国人民银行规定的同业拆借四个月利率上限计付，逾期罚息按日万分之五计付。这两种认定其实是相互矛盾的，其实证券回购本质上就是同业拆借，而法院判令寿康信用社按同业拆借利率支付利息和逾期罚息，其实质就等于承认了合同的效力，法院的这个判决对被告是不公平的。笔者认为既然合同已被宣布无效，被告所持有的原告的资金就构成民法上的不当得利，其应履行返还义务，另外应该支付占有该资金期间的法定利息（即按同时期银行存款的利率能产生的利息），而不是同业拆借的利息和逾期罚息。
十一、朱某与A证券有限责任公司等返还出资款纠纷案案情介绍：B典当公司于2001年申请设立，注册资金为3100万元。工商登记的股东均为法人，保定营业部工会是登记的股东之一。工商登记验资材料显示，保定营业部工会出资额为300万元，入资款系从户名为A信托投资有限责任公司保定证券营业部的帐内（账号219001）划出。后B典当公司拟增资扩股，朱某为成为其股东，于2004年10月27日、11月29日各汇款10万元至五四西路营业部（收款账号后四位为1020）。汇款次日，五四西路营业部人员经手给朱某开具收据，并加盖了保定营业部工会的印章，收据上载明收到B典当公司股本金。后B典当公司并未进行增资扩股，朱某未曾参与过分取红利，也未能收回出资款。 2005年，保定营业部工会陆续给B典当公司出具25份关于账户资金的处理意见，写明：股票质押客户办理赎当后所还典当贷款，已全部存入保定营业部工会开设的资金账户；截止到2005年1月26日，保定营业部工会共向B典当公司投入资金615.5万元（含设立时的股本金300万元），其中315.5万元作为后期增加部分，此部分现金已全部存入保定营业部工会账户；此外账户上多存入的101万元为原股本金部分，对于多存入的101万元，待双方确定B典当公司经营方针和资金使用监管办法后，再将此部分转付给B典当公司。2005年1月至12月12日，保定营业部工会通过五四西路营业部扣留股票赎当资金的形式，陆续将615.5万元扣划至其开立的账户。2006年3月11日、8月31日，保定C会计师事务所受河北省保定市人民检察院委托，分别对李某在五四西路营业部开设的资金账户的资金流入、流出情况、B典当公司资产、负债、所有者权益情况进行审计，并出具审计报告。据审计报告记载：B典当公司在该营业部共设有三个资金账户，其中李某资金帐号（后四位为8650）2004年10月29日、12月1日转账支票各存入10万元，来源均为北京朱某汇入。另查明：五四西路营业部系A证券公司下属分支机构，领有营业执照。保定营业部工会是经核准设立的，领有工会法人资格证书。庭审中，保定营业部工会、五四西路营业部、A证券公司表示：保定营业部工会设立之初并无独立账户，资金运作均通过五四西路营业部的账号，由五四西路营业部人员作为经手人给朱某开立收据。B典当公司曾于2004年10月29日、12月1日给保定营业部工会开具收据，分别载明收到保定营业部工会入股股金10万元。因A证券有限责任公司拒不退还出资款，朱某遂向人民法院提起诉讼，要求A证券有限责任公司退还出资款。
