建炎四年（公元1130年），金兀术进攻江南，宋将杜充出卖建康城，投降兀术。溃败的南来军队四处抢掠，军律散漫。唯独岳飞的部队纪律严明，对百姓秋毫无犯。兀术向杭州逼近，岳飞在广德境内狙击敌人，六战六胜，生擒金将王权，俘虏敌军首领四十多人。对降金的汉人将领进行感化，命他们回去后作为内应。人夜，反正的将领们纵火烧毁敌营，岳飞乘乱进攻，把敌人打得大败。岳飞部队在钟村驻扎时，军中粮食吃完，将士们忍饥挨饿，也不去打扰老百姓。金人控制的伪军都相互传颂说：“这就是岳爷爷的军队！”大家争着前来归降。
岳飞率军进人贺州境内，抓获叛军曹成的间谍，绑在军帐之中。岳飞故意走出帐篷，下令调集军粮，管粮的人回答：“粮食已经吃完了，怎么办呢？”岳飞大声说：“那部队就暂时返回茶陵”。接着，返回帐中，好象突然注意到有间谍在内，装出十分后悔的样子，暗中却制造机会，放间谍逃走。间谍回去后，把偷听到的假情报告诉了曹成，曹成大喜过望，准备第二天追击岳飞。岳飞放走间谍后，立即命令士兵连夜吃饭，悄悄地拔营出发，天亮之前，部队已绕过山岭，到达太平场，攻破了当地敌人的营寨。曹成占据险要地势，抵抗岳家军，岳飞指挥部队全线进攻，击溃敌兵。曹成退守北藏岭、上梧关一带，派兵阻止岳家军的攻势，岳飞来不及布阵，就擂起进攻的战鼓，战士们奋勇争先，夺取了这两处险要的关口。曹成又在桂岭到北藏一线设置军寨，控制险要的道路，并亲自率十余万人镇守在蓬头岭上。岳家军只有八千士兵，他们一鼓作气，登上蓬头岭，大败敌军。曹成逃奔连州。岳飞对部将张宪等人说：“曹成已经溃败，如果不断追杀，被胁从的人就会无辜丧生；如果任由他们逃走，不久又会集合起来作乱。我今天派你们去追，只杀首要分子，招抚随从人员，千万不要妄开杀戒，破坏皇帝对百姓的仁慈之名。”于是，张宪在贺州、连州，徐庆在邵州、道州，王贵在郴州、桂州共招降了两万人马，最后同岳飞在连州会合，继续追剿曹成。曹成走投无路，主动投降。这次平乱发生在盛夏之时，连州等地又十分荒蛮，瘴气弥漫，岳飞准备充分，没有一个士兵染上瘴气死亡。
平定叛乱后，岳飞被授予武安军承宣使，屯驻江州。部队刚刚返回江州境内，安抚使李回便传檄岳飞逮捕马友、郝通、刘忠、李通、李宗亮、张式等巨寇。岳飞接到命令后，很快平定了叛乱。
