1942年上半年，日军侵占缅甸全境，日军在太平洋和东南亚的进攻达到高峰。这一结果，对中国、英国、美国等国家产生了强烈影响。
日军侵占缅甸，滇缅公路被切断，这等于割断了中国的一条“输血管道”。一个时期里，国际援华物资和中国与世界反法西斯联盟的联系，仅仅依靠飞越世界屋脊喜马拉雅山的“驼峰”空中航线来维持。这对中国抗日战场产生了严重影响，中国军队的处境更加艰难。英国首相丘吉尔甚至担心，中国一旦崩溃，日军至少能抽出15～20个师团用于其他战场，日军可能在第二次世界大战的关键时期采取新的行动，这必将增加英美军队的压力。
日军侵占缅甸，在相当程度上打击了美国，干扰了美国的太平洋战略。美国在亚洲采取以军事援助为主的战略，美国一度难以抽出军队直接同日军作战，因而需要借用中国的抗日力量。美国希望通过提供对中国的军事物资援助，让中国抗日战场来拖住日本军队。美国希望中国军队能够逐步采取攻势行动，迫使日军把更多的兵力投放到中国战场，“使日军无法进行新的冒险”。为此，美国希望滇缅公路运输线能够畅通无阻。缅甸失守，美国的这一战略企图就难以实现了。
日军侵占缅甸，直接威胁到英国在印度的利益。印度是英国在远东的最后一道防线，也是英国在亚洲殖民统治的心脏。缅甸失守，直接威胁印度东部边境，如果印度再被日军侵占，日军就可以控制印度洋，直趋中东。这不仅使英国失去了在亚洲的巨大利益，还将严重影响到欧洲战场和北非战场。
缅甸在远东反法西斯战争中的特殊地位，促使中国、美国、英国等国都认真考虑对侵缅日军进行反攻这样一个重大的战略问题。远征军第一次入缅作战失利后，史迪威将军曾痛心地说：“我们从缅甸逃出来，这是个奇耻大辱。我认为我们应该找出原因，然后打回去，收复缅甸！”
但是，由于各国在对日作战上的战略利益不同，在何时反攻、怎样反攻等一些重大问题上，长时间没有达成一致的意见。
蒋介石希望英国和美国能够把主要军事力量投放到亚洲太平洋战场，动员更多的英美军队的力量对日作战，这样可以早日结束抗日战争。蒋介石提出，对侵缅日军的反攻行动，中国军队不能再冒第二次失败的危险，必须中、英、美三国陆海空军全力以赴，以求必胜。但是，英国和美国的主要战略利益在欧洲，当时不可能集中力量对日作战。美国表面上对反攻缅甸比较积极，实际上只是敦促英印军队发动反攻，他们只是派遣史迪威将军来指挥中国军队作战。英国把海上行动看作是击败日军的首选战场，因而不愿意在远东发动大规模的对日战争。这场争论从日军侵占缅甸全境开始，经过各国首脑多次重要会谈，直到1943年秋，才基本明确了反攻缅甸的作战计划。
1943年1月，罗斯福、丘吉尔和美、英军队的首脑聚集在摩洛哥的卡萨布兰卡，举行重要会议。当时，战胜德、意法西斯的前景已经明朗，在亚洲太平洋地区对日作战成为首脑们关注的一个重要问题。在这次会议上，军政首脑们讨论对日作战的主题之一，就是在缅甸实施反攻。美国陆海军负责人马歇尔和欧内斯特·金上将在会上提出，为了打击日军，要在11月进行强大的缅甸攻势。他们认为：“由英国在缅甸南部和中国在北部的联合进攻，将牵制南太平洋的日军调往缅甸”，这样，“可以防止太平洋的一场灾难，否则就会断送欧洲第一的战略。缅甸攻势还能打通进入中国的陆上通道，以便集结空军部队打击日本”。
5月12日至23日，罗斯福、丘吉尔和一些美、英军队的高级军官在华盛顿举行“三叉戟会议”，中、印、缅战区指挥官韦维尔、史迪威、陈纳德列席会议，宋子文代表中国应邀出席会议。这是第二次世界大战中第一次有中国代表参加的重要会议。会上，中国坚持实施以收复缅甸全境为目标的“安纳吉姆”计划。
11月23日至27日，罗斯福、丘吉尔、蒋介石以及美、英、中三国的高级军事幕僚，在埃及首都开罗举行会议。这次会议讨论了蒙巴顿提出的北缅作战“锦标保持人”作战计划。为了建立对日作战的基地，中、英、美三国政府经过一系列会谈，基本商定了以中国军队为主，配属美、英军各一部，发动缅北、滇西作战，以保障开辟中国昆明到印度利多的公路，敷设输油管道。
缅北、滇西，虽为两个战场，但实施反攻作战、打击日军的目的是一致的，作战行动有许多相似之处。当时，日军缅甸方面军司令官河边正三把第18师团部署在缅北，把第56师团部署在滇西。中国驻印军、中国远征军和美英同盟军密切配合，准备歼灭缅北、滇西的日军。
中国驻印军的主要部队有新编第一军，军长为郑洞国中将，下辖新编第22师，师长廖耀湘；新编第38师，师长孙立人。每个师约1.5万人。为了提高这支部队的机动能力、通信能力、火力，根据美方建议，中国驻印军每个师编制3个步兵团，以及榴炮营、山炮营、工兵营、通信营、辎重营，教导营等。在武器装备上，每个师编有各种车辆300多辆，榴弹炮12门，山炮24门，各型迫击炮234门，防坦克炮36门，骡马1000多匹，轻重机枪468挺，火箭发射筒108具。武器装备的改进，有效地提高了部队的战斗力。
中国驻印军的作战方针是：以协同友军歼灭日军为目的，先向缅北进攻，夺取孟拱、密支那等要点，然后经八莫向曼德勒前进，将日军压迫于曼德勒附近地区，包围歼灭日军。
中国驻印军的作战计划明确，向缅甸北部的攻势发起前，部队在利多附近集中。反攻作战中，先由中国驻印军主力发动攻势，把日军兵力吸引到缅北方向，这样就便于友军在缅甸南部登陆。缅北攻势作战分为三期进行，第一期的攻击目标为孟拱、密支那一线，第二期的攻击目标为杰沙、八莫一线，第三期的攻击目标为曼德勒。攻击作战中，美国空军要通过轰炸等方式尽量摧毁缅北日军的各个要点，并以强大的空中力量协助中国驻印军作战。作战地区内的游击队，要不断扰乱日军的后方。
1943年春季，中国驻印军的补充训练基本完成，打通中印公路的时机基本成熟。为了及时做好反攻缅甸的准备，新编第38师第114团，独立工兵第10、第12团等部队通过铁路输送，进入印度东部的利多，协助美军2个团又3个营的工兵部队修筑道路。这些部队从利多的东南方向开始，在人烟稀少的野人山上辟山筑路，遇水架桥，逐步向缅甸北部推进。3月20日，新编第38师第114团进入缅甸北部。
中国远征军司令长官陈诚、副司令长官黄琪翔率领6个军16个师，配属美军第14航空队一部，准备从怒江向滇西发动进攻。
中国远征军再度出征，陈诚未能率军上战场，蒋介石多次换将，最终让有“常胜将军”美称的卫立煌担任司令长官。
1944年5月，中国远征军强渡怒江在滇西向日军发动反攻。
缅甸境内，山脉交错。野人山脉、东加亲山脉、怒山山脉等中国横断山脉的余脉，山势陡峻，部队行动和通信联络都较困难。为此，远征军根据滇西的地形特点和对日反攻作战的要求，连以上各单位都配备了完整的通信器材、工兵器材和运输工具，军部和师部都有一所设备较好的野战医院。同其他部队相比，中国远征军各部队的武器装备显著改善，这在很大程度上提高了部队官兵的士气，增强了部队的战斗力。
中国远征军滇西反攻作战，经过了较长时间的准备。
1943年12月，中国驻印军对缅北的日军发动进攻时，国民政府曾要求拟订远征军反攻作战计划，但这个计划没有付诸实施。1944年3月17日，美国总统罗斯福给蒋介石打电报，要求中国远征军在“新编第1军正给日军第18师团以沉重打击，日军缅甸方面军主力已被拖在英帕尔和实兑”的有利时机，迅速出兵。如果丧失战机，日军就会重整旗鼓，展开新的进攻。
3月20日，罗斯福指令美国中印缅战区副司令霍恩少将从缅北飞往重庆，向蒋介石呈送第163号备忘录。这份备忘录指出：史迪威将军率领部队从印度的利多开始反攻以来，已进至缅北的杰布山区，重创日军第18师团。英国远征军挺进队与美国工兵分队深入敌后，袭击日军的补给线，给日军以沉重打击。在这种有利态势下，“请求滇西方面之远征军及时开始攻击，牵制当面敌军第56师，使驻印军作战容易。”蒋介石看完这份备忘录，经过慎重考虑，于27日发出回电，拒绝了罗斯福的要求。
4月4日，罗斯福再次致电蒋介石，强烈要求中国远征军开始反攻。4月中旬，马歇尔电令暂时停止发送援助中国远征军的各类物资，中国远征军出动后再恢复供应。据此，霍恩将军把4月份供给中国远征军的734吨作战物资调拨给美军第14航空队使用。
在这种情况下，国民政府军事委员会于4月13日发出了“策应驻印军攻击密支那”的电令。17日，远征军长官部拟订出作战计划。
中国远征军的作战方针是：为策应驻印军攻击密支那，打通中印公路，以第20集团军为攻击军，由栗柴坝、双虹桥间渡江，以滕冲为攻击目标。第11集团军为防守军，负怒江左（东）岸防守之责。另以该集团军之新编第39、第88、第76师，新编第33师各派2个加强团渡江攻击，策应第20集团军作战。各部队的攻击准备限定在4月底以前完成。
4月25日，蒋介石分别打电报给卫立煌、宋希濂和霍揆彰，进一步强调了渡江反攻的作战任务。蒋介石在电文中指出：“此次渡江出击之胜负，不仅关乎我国军之荣辱，且为我国抗战全局成败之所系，务希各级将领竭智尽忠，达成使命”。
丘吉尔得知中国决定发动滇西反攻作战，即打电报给蒋介石，表示“欣慰”。
史迪威见蒋介石下令中国远征军对日军作战，“深为欣悦”。史迪威认为，“此种来自中国方面之努力，将激励其在缅甸丛林间作坚韧奋斗中之中国部队之士气也。现所计划之联合作战，必将使吾人对于重开通华路线及供给中国作战部队物资之努力，得有进步之实效”。
