史际以玉女潭为起点，决浍导流、芟除蔓草、修筑石磴，所开辟整建出来的，不仅是某一景观，而是一山之胜；使幽岩绝壑、灵湫邃谷，尽皆呈现眼底。在宜兴奇景中，堪与张公洞媲美。而史际所花费的策划之功，所投注的财力和物力，可想而知。
史氏庄中，玉阳山房的“玉虚堂”，是栋颇为奇特的巨构，围绕堂中天井一共八间房屋，成八卦形，依易卦为面势，随方位而署名为：纯阳、中阳、初阳、循阳、明阳、通阳、来阳、升阳。
玉阳山，以地在玉女潭之阳而得名，景名“玉阳洞天”，其东西两侧，胜景极多，台榭楼阁祠宇杠梁，不下三十余处。高高下下，各依地势而建，以延阁、游廊、岩磴，互相联络。而林壑岩窦，著名者也有二十多处。史氏庄后有环玉冈，冈西盘玉隈附近有一亭，直对太湖洞庭西山的缥缈峰，名之为“缥缈亭”。自环玉冈而下，左右盘亘，蜿蜒不绝，恍如步入仙境。
其中水之胜者为“龙湫”。湫在玉阳洞天西面数百步之遥。深不可测的玉女潭水，先是向南伏流，汇为小池，继而渊泓洄洑，流速渐增，随后又在乱石和砥柱之间，奔流激射，终至飞流喷薄，溅沫成轮，声震谷中。几经伏现转折，流抵龙湫的积石之下，又复汇为深渊，碧绿澄湛，有如玉女潭一般。湫在三面峭壁的深谷之中，其形势的绝险，也与玉女潭相似。游人至此，要缒艇而下，然后再从岩下石洞划进穴中；洞内通明虚敞，有如厅室，石皆下垂，岈岝崿，不可名状。在一线天光的照射之下，奇石深水，一片翠碧。此外，洞中有恫；如舍舟缘石而上，可以从一个狭隘的洞穴，转出石室下面的洞穴。其中白色石柱，可合抱，晶莹如玉，以故命名“玉阳洞”，是龙湫最为奇异之处。
文徵明这篇《玉女潭山居记》（注一），洋洋一千八百余言，笔触具体而细腻，使人有如身历其境。
玉女潭伏流之水，首在南岩石下，汇为小池，玉洁不流，史际筑亭其上，名为“凝玉”。文徵明于历述诸景之后，特将山水脉络，加以总结：
“……水自凝玉而来，东南互流，至此凡百折，乍盛乍微，或浮或伏，而其源皆出于玉潭。石自玉潭而来，或隐或见，亦皆绵延相属其间，松桧楩楠，幽兰灵卉丛生，蔓被与水石相蔽亏，周游其中若去尘寰。……”
有人以谢康乐伐山开径，以极游放，柳子厚发永柳诸山，而著为文章，来比拟史际，可能也是“高才弃斥”，用摅其抑郁不平之气。
不过，文徵明对质美才高的史氏，却另有其看法：
“……恭甫恬静寡欲，与物无忤，而雅事养性，邂逅得此，用以自适，而经营位置，因见其才；初非二公有意于其间也。……”
史际的性情，辟山的动机，在文徵明心目中既不同于谢康乐和柳子厚，自然也异于宦海波澜中，创痕累累的王献臣。
他对拙政园主王献臣和复现玉女潭胜景的史际，必将名传千载，似乎有着同样的信心，文徵明在“玉”文的尾声中加以论断：
“……虽然二公（按指谢、柳）在当时或有异论，而风流文雅，千载之下，可能少其名乎！呜呼！地以人重，人亦以地而重；他时好奇之士，游于斯，庶几有知恭甫者。”
距文徵明传诵一时的《玉女潭山居记》完成十载，也就是嘉靖三十四年，红衣黄盖，自杭州北新关登陆的倭寇，经芜湖、南京，秣陵关一路掠夺而来。深秋九月，先洗劫了史际的故乡溧阳，随即窜抵宜兴。这时，当年募力士逐虎的史际，毅然以其智慧、勇气和庞大的家财，招募死士，加以邀击，追至太湖。倭寇后在浒墅为官兵所围，歼灭于杨林桥一带，平定了江南的倭患（注二）。
自此之后，游玉女潭的好奇之士，不仅以风流文雅，辟山造景称许史际，更凭吊他保土卫民的义举；这也许是文徵明执笔《玉女潭山居记》时，所未料及的。
嘉靖廿六年，上元之夜，王守、陆治等好友及门生，集停云馆中。二人赏月于湖石之下，四人在房内聚饮，童仆在回廊中忙碌地穿梭。敞厅里面一位长者，趺坐床上与访客相对清话；想是停云馆主人，年高七十八岁的文徵明，和佳节造访的张瀚。
张瀚，字子文号元洲，仁和人，嘉靖十四年进士，授南京工部主事，历庐州、大名知府。
二十三年冬十月，经常入寇北边的谙达（一作小王子），进抵完县，京师戒严。诏遣兵部郎中，征畿辅民兵入卫。张瀚立即挑选精壮八百人驰至真定，请使者校阅和调遣。他的干才，遂为使者和朝廷所重视，其辉煌的事业前程，自然也为人所预见。
当欢中的宾主纷纷赋诗和韵之际，张瀚请陆治图写胜会，陆氏乃以素笺，设色描写良宵嘉会的景况。平日尽管文徵明和子弟们在诗和画中，描绘停云馆、玉磬山房、西斋及好友在园中话别等景象，但缺乏全景；始终予人一种神龙见首不见尾的印象。而陆氏的《元夜集图卷》（注三），却令人耳目一新；轩室、游廊、挺拔的山石、扶疏的古木、屈折的石径，及夜凉似水的宁静气氛，可以充分领略到停云馆朴素而典雅的全貌。陆治虽然自谦为“巴人之语”、“自惭形秽”，但拗不过众人的催促，乃于卷末自书和韵一首：
“青云谁不属通家，灯影星光灿九华，今夜斗文因奏聚，词人摛藻笔生花。马踏银花动紫埃，高轩停处绿撙开，清蟾光吐星桥艳，不夜城中醉里回。”
这一年的六月，文徵明和儿孙，与江南首屈一指的石工章文，正忙着将祝枝山草书《古诗十九首》及其名著一时的书法理论《书述》，摹刻上石（按，即后人编为《停云馆帖》卷十一者）之际，噩耗传来，好友袁袠于六月十三日逝世，年仅四十六岁。
在袁氏六俊中，袁袠年龄最少，也被认为是最有前途的一位。五岁知书，七岁已能赋诗，诗中奇语，闻者莫不赞赏。
二十三岁中南京解元，次年廷试，名列二甲榜首。想不到张璁百般笼络这位江南才子不成，便恼羞成怒地打击他，使人构陷他。在那场冤狱中，袁袠几乎性命不保，终于谪戍到湖州卫会而结案。
嘉靖十八年张璁死后，袁袠才赦归为南京武选主事，历职方员外郎。在坎坷的宦途中，以广西提学佥事，结束了宦海生涯。
致仕北归后，袁袠筑《列岫楼》于横塘之上，意欲在湖山胜景中，著书立说，度过悠闲自适的岁月，不意竟英年早逝。文徵明统计其著作中之要者：有文集二十卷、《皇明献实》二十卷、《吴中先贤传》十卷，加以《世纬》、《岁时记》、《周礼直解》等，可谓著作等身。
文徵明对袁袠衰的看法是：
“……始君雅志用世，及事与心违，时移身远，乃肆意于此，以泄其所蕴耳。观《世纬》所著，皆凿凿乎经世之论，其《官宗遴传》与夫《讵伪》诸篇，寔维时敝；惜不得少见于事，而徒托之空言，可慨也已。……”——《广西提学佥事袁君墓志铭》（注四）
袁袠遗有三女一子，女儿均已出嫁。儿子尊尼字鲁望，像乃父一样自幼聪敏。五岁授书，十岁诸经悉通。举子业外，更广读群书，五年前已成贡士。尊尼阔达高朗，雅好诗文，饶有父风。书法造诣，也颇为可观，文徵明引为忘年之交；浓厚的情谊，对老年失友的文徵明，和青年丧父的袁尊尼，都是一种安慰。
文徵明远自青年时代，除赴试未归，或重病在床，每逢重阳，多半与友人登高赏菊，泛舟游湖；这一年并不例外。又以闰九月关系，因此一再游湖，重阳诗画，也源源而来。第一个重阳，他与王守等一干好友门生，泛舟石湖，并登上方山。其时宿雨初晴，云絮轻飘，透过湖边的垂柳，遥见画桥之上，游人如蚁。湖心笙歌时起，酒香处处，仕女们携壶举盏；美景当前，似乎每人都想一醉方休。微醺中，文徵明在扇上书诗，并以小楷作《金谷园记》册。
闰九月再次泛舟，菊花已不似前次之盛，插茱萸的兴致也不像前度那般高昂：但篱边三数朵晚开的黄花，迎风搖曳，却别有一种韵致。头发霜白的乡友，节日重逢，已经满腹感慨，又值闰九月，就愈发感到难得；几枝晚菊的象征意味，格外深长。文徵明诗兴勃发，不禁朗声长吟：
“刚喜重阳临闰月，不辞老病复登台，多情秋色依前在，有待篱花故晚开。佳节从知难再值，青山端不厌重来；画船记取横塘路，十里笙歌载月回。”（注五）
是年秋天，他为无锡华察作《纺绩督课图》，并作画送好友汤珍赴崇德县丞。
华察字子潜，号鸿山，嘉靖五年进士，选庶吉士，历兵部郎中、翰林修撰等职，尝出使朝鲜。《纺绩督课图》，对个性朴实的华氏，不知是否寓有不忘耕读本色的意味。博综群籍的汤珍，嘉靖十年，以年资贡入太学。卒业谒选时，有人劝他预行关说，汤氏谢而不往，结果仅得官拜崇德县丞。丞职虽然微末，但他觉得只要能平易为治，泽及于民，去又何妨。作别之际，文徵明想到东禅寺、竹堂寺的欢会，石湖治平寺寒夜读书的岁月，以及汤珍对彭、嘉二子的殷殷教导……心中不胜依依。
仇英，一方面以临摹古画驰名，另一方面，更能从古代图画中，考据历代服装、器物、舟车和建筑的色彩与形制，运用巧思，创为新作。他某些尝试性的山水人物，虽然也有类如文人戏墨的洒脱和奔放，但，主要的作品，仍以工整、瑰丽、典雅的历史人物画，为世所重。
“能事不受相迫促，王宰始肯留真迹。”像杜甫诗中所说的那样，他真正的杰作，仍有赖于广阅名迹、长时思考与精心描绘，始得呈现。江南的藏家，似乎深知仇英的创作习惯，因此往往不惜重金，不限定时间，请他馆于府内，长时沉浸在名迹、图书和古器物之中，逐渐酝酿出胸臆间的巨构。
例如昆山周六观，就曾以百金之酬，请仇英为《子虚》、《上林》二赋图，经年始成；其后并请文徵明书二赋于后。长洲陈官（怀云），欲仇英作《职贡图卷》，乃邀至其家，馆于山亭之中，数易寒暑，始完成长达丈余，仿南唐待诏周文矩青绿设色的人物画。而仇英于嘉靖二十年，应槜李（嘉兴）项氏之聘，为青年收藏家项元汴（墨林、子京）的宾客，不仅开阔了艺术上的视野，也步上了他一生事业的顶峰。从此可以无虞衣食上的匮乏，专心一意为项氏制作精品，既可传世，也足以增加项氏和自身的财富。
仇英的生卒年代，至今仍为争论不休的话题，所以他出入项府时间的长短，也难下定论，有的指为五年、十数年，亦有认为长达三四十年之久。例如项元汴的孙子项声表，就在跋仇英《秋原猎骑图》中说：
“仇十州先生画，实赵吴兴后一人，讨论余先大父墨林公帷幕中者三四十年，所览宋元名画，千有余矣。又得性天之授，餐霞吸露，无烟火气习，遂为独绝之品，声重南金。……”（注六）
项元汴开始收藏古书名画，约始于十五六岁（嘉靖二十年左右），仇英作于嘉靖二十年的《仿周昉采莲图》，即为项氏所收藏。假设仇英与项元汴交往始于是年，以各家所论仇英之卒年，最多相处十余年之久，谓互相析赏讨论达三四十年，似难采信。
项氏祖籍河南开封，即宋之“汴京”，后来迁至浙江槜李，项元汴之名，可能与此有关。其父项诠，获赠吏部郎，在项元汴二十岁之前，便已谢世。所遗三子，长为“元淇”，大元汴二十五岁，以南京太学生谒选为上林录事。中年致仕，与骚人野衲往来唱和，和文徵明入室弟子陈淳，也时而杖履相随。当他见季弟元汴无意功名，善于理财，并蓄积古书名画，遂把父亲遗留给他份下的财产，让予元汴。仲兄“笃寿”，长元汴四岁，后中嘉靖四十一年进士，官至兵部郎中。好藏书，名其楼为“万卷楼”。笃寿对元汴，也非常友爱，不时给予开导与协助；由于元汴奉养守节的母亲，使笃寿在功名途上，减少了后顾之忧。
元汴自少颖敏，十岁已能为文，绝意场屋之后，对寡母甚为孝顺。他穿着朴素，看来和寒家子弟无异。经营家业以来，无论会，或婚丧往来，皆有常度，并不因家境富裕而有所糜费，但，对于赡族赈穷，则毫不吝啬，他说：
“吾自为节缩，正有所用之也。”（注七）
除了不吝于济急赈穷之外，项元汴的雄厚家赀，便用以购买古今书画名迹乃至三代鼎彝。每得奇书名拓，不论价格，务必购求到手。东南名迹固然往往为其珍藏，但赝品也难免夹杂其间，如果遇有售价过高，或误购赝鼎，项元汴不免悔恨交集，忧形于色，甚而茶饭不思；这时，就需要其兄笃寿的劝解与安慰了。
一次，他购得一张铁琴，上有“天籁”二字，从此他把嘉兴城内灵光坊的珍藏书画之所，命名为“天籁阁”；不但是他自己兴趣寄托所在，也是江南书画家和藏家羡慕向往之地。
对于书画的蓄藏和编目，项元汴有其独特的方式：
首先，他以千字文，或千字文外再附以数字，为书画编号，例如：祝枝山的《续书谱卷》，编为“舍”字，沈周所画《韩愈画记卷》，编为“幸”字，赵孟坚画“墨兰”，编为“宇字二十号”等；他以小字真书，把编号写在书画的下角。
他喜欢在书画上面钤章，愈是满意的藏品，钤章愈多，有的竟钤至百余方之多；既显示藏者鉴赏的眼力，也流露出潜藏于心中的占有欲。
“每得名迹，以印钤之，累累满幅，亦是书画一厄。……”——为此，他也颇为识者批评和责难。
元汴藏书藏画另一特异之处，即在某些名迹后面，标明购价，或加注来历。如：王羲之的《此事帖》，他记“用价五十金，得于无锡安氏”，继而又书“定价三百金”。推测其原因，可能：
一、记述名迹来历，便于考据其流传过程，推断作品真伪的责任。
二、告示子孙藏品的价值，不可任意散失，即使不得已而求售于人，也要知道其价值。
三、元汴于收藏书画之外，并经营典当事业，因此其藏品颇具买卖流通性质，所标购价和定价，或为此而备。
其标明购价的藏品中，书，以王羲之《瞻近帖卷》最高，值二千金。历代名画中，则以仇英的《汉宫春晓卷》为冠，值二百金。书重于画，似乎是基于传统的价值观。《汉宫春晓卷》为诸画之冠，可见项元汴对仇英画艺的重视，同时，此卷可能是项氏特请仇英精工绘制者，故而加重其酬。后来，文徵明的《袁安卧雪图卷》，流入项府，原价仅十六两，唐伯虎《嵩山十景册》，以元汴所记，不过二十四金。由此不难揣测，晚岁往来于苏州、槜李道上的仇英，在项氏名迹的浸淫，优厚笔润的供应下，生活之优裕，远非衰老贫病的文徵明可以比拟。
自少舍弃功名路途的项元汴，虽然在收藏和理财方面有所成就，但依旧难以见重于士林，因此，宾客之前，颇着意于显示他的诗才和法书。
据说，有人不远千里而来，渴欲遍观项氏所藏。但，他仅出示部分藏品之后，便转移话题到自己诗作上去，并喋喋不休，自称其灵思与境界。直到客顺主意，盛赞其诗作之后，才悦而尽发其所藏，供客欣赏。
除了累累满幅的图章，被认作是书画一厄之外，他的书画题跋，也被认为是名迹之累。由于性之所嗜，项元汴收藏日富，熏陶益深，鉴赏之余，他自己也逐渐成为书画家。书法智永和赵孟頫，画学黄公望和倪云林，但在文辞上，人们却始终不敢恭维。
某些想得到他山水画的人，不得不先以青钱三百，馈其身边小童，嘱咐趁元汴画毕，立即用印、取出，以免他接着而来的长题大跋；这种预付“免题钱”的趣事，不胫而走，传为趣谈。尽管如此，人们对他的鉴定收藏及保存古迹，依旧备加赞扬，其对当时书画家的奖掖，作品之购求，亦颇多誉辞。
嘉靖十九年，项元汴收藏书画的早期，即拥有唐伯虎的“秋风纨扇图轴”（注八）：
“秋来纨扇合收藏，何事佳人重感伤，请把世情详细看，大都谁不逐炎凉。”
画上并无年款，但就诗情画意推测，当系伯虎春闱冤狱之后，回到苏州，妻子离异，奴仆反目，不少昔时好友纷纷疏远及冷淡之际，借以发泄心中的牢骚和抑郁之作。
对少年项元汴而言，无论为了奉养父母或个人志趣，而舍弃功名，都难免受到士林冷落和亲朋的讥刺。唐伯虎的诗画，乃至那份悲凉的心境，立刻引发了他的共鸣，其年九月望日，他在“秋风纨扇图”的裱纸上题：
“唐子畏先生，风流才子，而遭谗被摈，抑郁不得志。虽复佯狂玩世以自宽，而受不知己者之揶揄，亦已多矣；未免有情，谁能遣此！故翰墨吟咏间，时或及之。此图此诗，盖自伤兼自解也。噫！予亦肮脏负气者，览此不胜嚄唶；岂但赏其画品之超逸哉！”
项氏对伯虎此图，感应于衷，爱不忍释，遂于嘉靖二十一年仲春，再度题跋：
“子畏平生所画美人，纤妍艳冶，几夺周昉之席。而此图独飘然翛然，怳如李夫人夜半帷，姍姍来迟时也，笔墨至此间，出神入化矣。”
于此可见，项元汴对他的珍藏，非仅视为奇货，更借以神交古人、拨动其不可言传的心弦。
