公司治理（CORPORATEGOVERNANCE）是目前理论及实务界均关注的热点问题，学者们从不同的角度探讨了公司治理的内涵。比如CO-CHRAN和 WARTICK（1988）就认为，公司治理要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他利益相关者相互作用产生的诸多特定的问题。有关公司治理的核心问题是：（1）谁从公司的决策（经理的行为）中获利？（2）谁应该从公司的决策（经理的行为）中获利？当两者存在矛盾时，公司治理问题便随之出现了。BLAIR（1995）则从狭义和广义的角度探讨了公司治理的含义。她认为，狭义地说，公司治理是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排。广义地讲，公司治理则是指有关公司控制权或有关剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在企业不同的成员之间分配这样一系列问题。SHLEIFER和VISHNY（1997）认为，公司治理论研究的是出资者确保自己可以得到投资回报的方法问题。投资者如何使经理们将利润的一部分作为回报返还给自己？他们怎样确定管理层没有侵占他们所提供的资本或将其投资在不好的项目上？投资者如何控制经理层？钱颖一（1995）认为，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体———投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这些联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。费方域（1996）认为，公司治理的本质是一种关系合同，是一套制度安排，它给出公司各相关利益者之间的关系框架，对公司目标、总的原则、遇到情况时的决策办法、谁拥有剩余决策权和剩余索取权等定下规则，用于代表和服务于出资者（或相关利益者）的利益。它的功能，是对内部人控制加以控制、监督、激励和约束，核心是要解决由谁根据什么来评判经营者，并在代理成本太高时用更好的经营者来替换不好的经营者。林毅夫等（1997）则指出，所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排。他们认为通常人们所关注的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。对公司而言，更重要的应该是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理。因而他们是从内、外两个角度来界定公司治理的，同时内外两个角度的中心是所有者对经营管理与绩效的监督与控制。张维迎（1998）认为公司治理结构是这样一种解决股份公司内部各种代理问题的机制，它规定着企业内部不同要素所有者的关系，特别是通过显性和隐性的合同对剩余索取权和控制权进行分配，从而影响企业家和资本家的关系。郑志刚（2005）认为，公司治理机制（CORPORATEGOVERNANCE MECHANISM）是解决现代公司由于控制权和所有权分离所导致的代理问题的各种机制的总称，它既包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、声誉市场等外部控制机制，同时包括激励合约、董事会（外部董事）、大股东治理、债务融资等内部控制系统。吴敬琏（2005）认为，狭义地说，公司治理指的是在所有与控制分离的情况下，投资者与公司之间的利益分配和控制关系。广义而言，公司治理是以公司价值最大化为目标的一整套约束激励手段和制衡机制，用以规范和协调公司包括股东、债权人、管理人员、员工、供应商、零售商、消费者在内的利益相关者（STAKEHOLDERS）之间的关系，其要旨是在履行公司的财务、法律和其他合同义务（即保护其他利益相关者的利益）的前提下使公司价值最大化（即保护股东利益）。……公司治理有时也被描述成一套保护“外部人”，即少数股东免受“内部人”即管理层和大股东侵害的规则和机制。
综合上述学者的研究，我们可以发现，公司治理关注的焦点是现代公司由于所有权与控制权发生分离所导致的企业利益相关者之间的利益冲突，这种利益冲突可能会损害到公司的价值，影响公司的长远发展，从而需要一系列的治理机制（分为内部机制，如股东大会、董事会、激励机制等；以及外部机制，如控制权市场、声誉机制、法律等）来约束企业各方，尤其是公司的内部人，维护企业各方的正当权益不受侵害，并以此促进公司价值的最大化。
我国证券市场自诞生十余年以来已经有了较为长足的发展，证券市场总市值和上市公司家数均不断增长且初具规模，证券市场已经成为我国建设社会主义市场经济体制不可或缺的一部分。但是由于我国证券市场仍然是一个新兴市场，制度发育还不成熟，投资者理性尚有待提高，市场投机氛围较为浓厚；再加上我国证券市场还具有转轨的性质，即承担着原国有企业建立现代企业制度、融资及转换经营机制的重任，新兴加转轨的现实使得我国证券市场积聚了大量的矛盾和问题需要予以化解。这方面一个突出的表现就是上市公司虽然具备了现代企业制度的雏形，其公司治理却仍处于很低的水平，从媒体持续不断曝光的上市公司丑闻就可见端倪，如较早的红光实业欺诈上市、银广夏业绩造假、猴王股份和济南轻骑大股东的“掏空”行为，到近期的三九药业大股东巨额占款、强庄德隆系崩盘、顾雏军控制的格林柯尔系上市公司为其私人控制的公司大量输送利益，等等。除了这些情节非常严重、市场影响力较大的事件以外，我国上市公司的各种关联交易、资产重组行为层出不穷，其中有相当部分属于不正当关联行为，也就是说这些行为仅仅是为了公司大股东或其他内部人的利益，而不是以上市公司的长远发展以及所有股东的共同利益作为出发点，这些不正当关联交易和资产重组屡禁不止，已经成为制约我国证券市场长期健康发展的一个毒瘤。究其根源，就在于由于缺乏有效的治理机制，股权高度集中所导致的大股东的权力得不到制约，大股东与公司其他利益相关者之间的利益冲突相当严重，一些上市公司的大股东利用其在上市公司的控制地位，通过各种合法或非法的手段为自己谋取私利，而置上市公司的长远发展以及公司其他小股东的利益于不顾。如果不能建立有效的治理机制来从根本上对大股东的权力加以制约，那么这种利益冲突势必会损害公司的价值，甚至危及到我国证券市场的长期健康持续发展。
正是基于此，本书希望在前人研究的基础上，通过更为细致的理论梳理和实证研究，进一步深入探讨我国上市公司由于股权高度集中所导致的代理问题及其表现形式，并着重检验我国法律对投资者的保护等外部治理机制是否能够在一定程度上约束公司内部人，降低代理成本，从而提高公司的价值。
