2004年6月15日，针对伊利股份近一年多来的国债买卖及股东情况等有关事项，该公司三位独立董事俞伯伟、王斌和郭晓川发表相关声明。该声明称，一年多来，在没有经过董事会合理授权的情况下，伊利股份公司分数次投入了总计近3亿元的巨额资金买卖国债，而且买入时没有及时进行公告。他们认为，国债投资属于短期投资，应以流动性和收益性为目的，公司长期持有国债不利于提高现金流动性，也不利于规避风险，不符合股东利益。声明同时透露目前位居伊利股份第五大股东的呼和浩特市华世商贸有限公司，是伊利股份公司高管及其家属注册的公司，现持有股票市值5000多万元。鉴于上述情况，三位独立董事准备聘请相关机构对公司近两年的国债投资进行全面审计，以厘清责任。
2004年6月16日，伊利股份监事会称：经调查核实，2003年以来，由独立董事俞伯伟之主要社会关系担任主要职务的公司，与伊利股份进行了关联交易。且关联交易数额较大。对于前述关联交易，俞伯伟事先未按照相关规定，向公司进行通报并履行相应回避表决程序。监事会认为，俞伯伟之行为，与其对公司应担负之诚信义务相违，与其作为公司独立董事应具备之独立性相冲突。俞伯伟已经不适合继续担任公司独立董事职务。故此，监事会一致表决通过《提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事职务议案的决议》。
伊利股份于2004年6月17日发表的公告称，公司董事会临时会议形成决议。同意将《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于提请股东大会免去俞伯伟先生独立董事的议案》提交2003年度股东大会审议。伊利独立董事俞伯伟和王斌均没有参加董事会临时会议，其中，王斌在给伊利股份董秘0张显著的说明中表示，对此次董事会所有议题全部投弃权票。俞伯伟和王斌都表示，根据公司章程，召开临时董事会应提前10天并以书面形式通知到董事，而伊利股份这次临时董事会的召开并没有按照这一程序进行。因此，这次的董事会临时会议不符合规定。同日，伊利股份的股票价格低开低走，全日换手率为3.65始，当日收盘价11.27元，较前一个交易日收盘价下跌了1.25元，跌幅达9.98％，在沪市全部800余只股票中列跌幅榜第四。
2004年6月18日，为了应对证券市场做出的负面反应，伊利股份发表澄清公告，承认“2002年10月18日召开的公司四届四次董事会关于‘公司利用部分闲置资金购买国债事项’的决议及内部审批程序未做单独披露”。而“华世商贸”因政策因素为规范运作，公司高管家属将所持有的该公司股权近期已依法转让给他人。
2004年6月29日，伊利股份2003年度股东大会在呼和浩特公司总部举行。除常规表决外，此次大会有两点引人注目之处：一是公司监事会提出的临时提案，撤回由6月16日临时董事会通过的在此次股东大会上表决罢免独立董事俞伯伟的提案，但同时提议召开临时股东大会并提请审议罢免俞伯伟，结果该项提案获得通过；二是王斌与俞伯伟两位独立董事发表口头独立意见，继续坚持前期立场。本次股东大会有63位股东代表参加。代表股数1.96亿股，占总股本一半略强。在董事中，代表呼和浩特财政局的副董事长李云卿与来自内蒙古大学的独立董事郭晓川未到会。董事长郑俊怀主持会议表示，由于监管部门出具了对6月16日临时董事会不符合相关规程的意见，因此监事会在昨天早晨召开临时会议并向股东大会提出临时提案：撤回在6月16日临时董事会通过的在此次股东大会上表决罢免俞伯伟的提案，同时提议在适当时候召开临时股东大会并提请审议罢免俞伯伟独立董事资格。理由是监事会认为俞伯伟违背独立董事原则的行为事实清楚，已不具备独立董事资格。该项临时提案获得与会股东89.9％炳通过。独立董事王斌在会上代表自己与俞伯伟发表口头独立意见。意见内容与6月28日俞伯伟向有关媒体发布的独立声明相似，主要强调：伊利股份巨额国债投资直接威胁中小股东利益。应由独立董事专门聘请机构进行专项审计与合法性调查；敦促监事会就国债投资造成的1700多万元损失代表公司向有关决策人员进行诉讼和索赔，若监事会怠于履行职责，独立董事将接受中小股东委托对相关责任人提起代表诉讼。
2004年8月3日伊利股份2004年第一次临时股东大会审议通过公司监事会临时提案，免去俞伯伟独立董事的职务。表决结果显示，在参加大会的代表公司总股数36％的股东中，对监事会提出的罢免俞伯伟的议案，投同意、弃权和反对票的分别占85.8％、12.9％、1.3％。同时伊利股份收到公司另一位独立董事王斌的辞职书。
三、伊利股份案例点评：不完全的信息披露是伊利股份的症结所在
完善的信息披露体制是“良好的公司治理”的有机组成部分。而在本案中，即便是对于伊利股份这样的蓝筹公司而言，其信息披露仍不尽如人意。比如，2004年6月18日，内蒙古伊利实业集团股份有限公司针对股价的异常波动和媒体的相关报道发表了澄清公告。公告中对于国债及华世商贸的情况做出了如下表述：
（一）国债事宜
经公司2002年10月18日召开的公司四届四次董事会关于“公司利用部分闲置资金购买国债事项”的决议及内部审批程序（该事项未作单独披露）。公司从2002年11月26日始在闽发证券北京营业部利用部分自有资金自主进行购买国债。并于2004年3月26日撤销指定交易，全部转入金通证券上海营业部，期间累计投资额4.17亿元（期间最高使用资金为3亿元），共出售国债2.47亿元（公司已收回含利息的资金2.55亿元）。截至2004年6月16日国债余额为1.45亿元，累计亏损1700万元。以上事项已在公司定期报告中做了披露，同时在2004年3月29日和5月22目的《上海证券报》和《中国证券报》中进行了补充公告。
（二）关于华世商贸有限公司
2003年度报告中披露的公司第五大股东呼和浩特市华世商贸有限公司成立于1999年12月，当时由公司两名中层管理者名义注册，目的是为解决管理层持股。2002年该公司由公司5名中高层管理者家属以个人出资的形式增资，增资后注册资本为465万元。分别通过协议转让的方式，该公司以3万元的价格受让呼和浩特市立春实业公司持有的伊利股份社会法人股3930000股；以3.8元的价格受让天津常印印刷厂持有的伊利股份社会法人股91700股，以6.35元的价格受让长春市胜利粮油公司持有的伊利股份社会法人股202541股，至此该公司共持有伊利股份社会法人股4224241股。伊利股份2003年7月实施10转增10的方案后为8448482股至今，占伊利股份总股本的2.16％。因政策因素为规范运作，公司高管家属将所持有的该公司股权近期已依法转让给他人。转让前，该公司与伊利股份之间存在关联关系。
就上述公告内容而言，虽然该公告对“公司利用部分闲置资金购买国债事项”和“华世商贸”的情况进行了比较详细的解释，但是有些疑点并不能完全令人释怀。对于该公告的解释，至少存在以下一些疑问：
1.对于三位独立董事在声明中对“公司国债的买人和卖出属于两种行为；在国债持续走低并出现大额变现损失时，却同时又大额买入国债，不符合股东利益”的质询，该公告并没有做出回应。为什么在被独立董事和媒体质询之后，伊利股份才披露与国债购买有关的事宜，而对于购买的过程缘何语焉不详。
2.公告中提到，“2002年10月18日召开的公司四届四次董事会‘关于公司利用部分闲置资金购买国债事项’的决议及内部审批程序（该事项末做单独披露）……”。而在2002午10月，我们只看到发布于10月30日的关于伊利股份第三季度财务报表的公告，而并没有看到任何与“国债购买”有关的披露。那么，伊利股份澄清公告中所说的“公司利用部分闲置资金购买国债事项的决议已在公司定期报告中做了披露”，这个“公司定期报告”究竟是哪个报告？
3.2003年3月27日，伊利股份大股东呼和浩特市财政局与金信信托签署了《股份转让协议》。呼市财政局同意将其持有的公司2802.8743万股股份（占公司总股本的14.339／6）转让给金信信托，双方确定股份转让的价格为人民币10元／股，转让价款为人民币28028.7430万元，经双方商定，金信信托以现金方式支付全部转让价款。转让完成后，金信信托以14.33％的持股成为伊利第一大股东。金信信托付给呼市财政局的股权转让款和伊利分五次打入牧泉元兴饲料公司的资金恰恰都是2.8亿元。而金信信托和金通证券注册地又恰恰同在浙江省金华市。对于金华信托受让呼市财政局伊利股权一事，2003年就有媒体对此提出：公司股权转让的行为多发生在公司经营状况恶化、业绩不佳的时期，而伊利股份近年来的业绩一直不错，属于绩优股之列，为什么要进行股权转让？而此次受让方是金信信托，这是信托公司的自有投资，还是其受托投资，如果是受托投资，委托人是不是就是伊利的管理层？信托公司受托投资上市公司股权行为的信息应如何披露？
4.对比2002年9月的伊利A股增发上市公告，可以发现当时呼市财政局共持有3302.8743万股国家股，占增发后总股本的16.88％（截至2002年9月30日），与呼市财政局转让的股份相比，其间少了2.55％，共500万股，显然在2002年9月至今的这段时间内，这500万股国家股已获批转让，但这2.55％的国家股究竟花落谁家呢？
5.公告中表示，在转让前，“华世商贸”与公司存在关联关系，为何在此前伊利股份没有向投资者发布任何相关公告？既然当初成立华世商贸是为了解决“管理层持股”，为什么又要转让？所谓的“政策因素”是什么政策？以往政策还是最新政策？“近期”是什么时候？“转让给他人”中的他人是谁？公司股权发生变更，为何没有发布公告？
6.根据伊利股份的澄清公告，华世商贸是为了“解决管理层持股”，那么为什么是由两名中层张显著和李永平注册？而在随后的增资中，为什么只有董事长、副董事长等的家属进行增资，而没有其他公司管理层？例如，2002年6月出任伊利股份总裁的潘刚和同时成为副总裁的詹永宽，他们本人及家属都并没有在华世商贸出现。那么我们不禁要问，华世商贸究竟是为了解决哪些管理层持股的问题呢？另外，根据公开资料显示，截至2004年4月，持有伊利股份1715.6万股而位列伊利股份第二大股东的呼和浩特市启元投资有限公司，是伊利公司管理团队以个人名义成立的用于公司长期激励的公司，法人代表为郑俊怀，注册资本为4333万元。如果华世商贸是为了“解决管理层持股”成立的公司，那为什么还要成立启元公司呢？
此外，伊利股份于2004年8月24日发布了其半年报。而在半年报中，对于国债投资是否违规以及华世商贸股权的敏感问题，伊利股份均，只是表示现有的独立董事人数低于相关规定，公司将尽快增补新的独立董事。
上述这些信息披露问题是发人深省的。其背后的深层次原因是“问题公司”在公司治理方面存在的重大缺陷。需要强调的是，一家企业在成为上市公司之后。其不但通过证券市场募集到了发展所需的资金，更为重要的是，它还应承担作为一家公众公司的责任，比如。向公众进行诚实、守信、公允的披露信息的义务。而绝大多数的国内上市公司和其高管们似乎并未清醒地认识到这一点。更加完备的制度体系、监管体系以及落到实处的奖惩措施是完善国内公司治理所迫切需要的。因为良好的治理文化不但需要道德说教来维护，而且更需要严厉且有效执行的制度体系来加以保证。
我国上市公司会计信息披露问题
一、上市公司会计信息披露取得的成绩
上市公司及时、真实、充分、公平地向广大投资者披露可能影响投资者决策的信息是上市公司必须履行的义务。从宏观而言，它有助于国家的宏观调控和市场的运转，有助于社会资源的优化配置，有助于维护证券市场秩序，促进证券市场的发展；从微观而言，从企业外部信息需要者角度来看，它有助于保障投资者和债权人等信息使用者的利益，从企业角度看它有助于公司的筹资和降低筹资成本，有助于促进公司自身的发展，从企业经营管理者角度看，有助于落实和考核其经营管理责任。总之，公平、真实、充分、及时的上市公司会计信息披露于国家、于企业、于民众都是大有好处的。
我国证券市场起步于20世纪90年代初期。经过近几年的发展。在会计信息披露方面。已经取得了很大成绩，上市公司会计信息披露正在向好的方向发展。
（一）会计信息披露规范逐步完善。目前，我国已经形成了以《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》为主体，以《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》和证监安会发布的关于信息披露内容和格式准则为具体规范的信息披露的基本框架，和首次披露（招股说明书、上市公告书）、定期报告（中期报告、年度报告）和临时报告（重大事项报告）三部分组成的信息披露内容，初步规范了上市公司的信息披露问题。
上市公司的会计信息披露往往不是单独进行的，而是与其他非会计信息一起，在公司入市（一级、二级市场）、人市以后的适当时机公开披露。综观上市公司信息披露的文件，虽然在招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告中，会计信息都是其主要内容，但是出于用户和市场管理的需要，同时披露非会计信息也是必要的。因此，上市公司会计信息披露制度就不可能象我们习惯上所理解的行业会计制度那样独立存在、自成一体，而是渗透在有关法规和信息披露规范性文件之中。在这些公开披露信息中，还应包含注册会计师对上市公司披露信息所作的各种审查、鉴定、评估、验资、查账、审计的报告和意见。
