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第41章 我国上市公司融资结构中的难点与公司治理实践(4)

2001年3月,湖北省宜昌市的猴王集团破产前资产大幅缩水的消息,经《证券时报》率先报道后,立即在全国引起巨大反响。各大财经类报刊(特别是三大证券报刊)在随后的几天中,均在头版详细对猴王集团的破产以及债权人申请猴王集团的控股上市公司——ST猴王——一股份的破产一案进行了追踪报道,其关注程度令人吃惊。

一、猴王集团的资产缩水与破产

宜昌猴王集团是在宜昌猴王股份1993年上市以后才应运而生建立起来的。在1993年以前,猴王股份的年报中第一大股东一栏中都列的是“宜昌市国有资产管理局”。1997年开始,才变为猴王集团。在20世纪90年代初,猴王公司声名赫赫。在鼎盛时,其主导产品焊材的年产销量达到7万吨,经济效益连续几年居全国同行业第一。同时,猴王股份的上市更是让有关领导自我“膨胀”。随着猴王股份集团公司架子的搭起,以及对股份公司资源利用的经验的不断丰富,猴王集团开始大搞兼并扩张。集团领导人甚至放出话说,要将宜昌市的所有企业都兼并进来。后来手脚更伸向了全国,甚至到了国外。最多的时候,集团下面有几百家企业,横跨几十个行业。

然而,过度膨胀及管理失控必然带来恶果。1999年,国务院稽查特派员公署对猴王集团进行了抽样审计,发现猴王集团问题严重,可能资不抵债。随后,2000年3月至9月,宜昌市政府派市审计局对原任董事长进行离任审计。此次审计导致了猴王集团资产第一次大缩水的结果出现:即集团公司上报的1999年12月31日的总资产34.14亿元,审计核实数为8.95亿元;上报的总负债26.96亿元,审计核实数为33.12亿元;上报亏损3.05亿元,审计核实亏损累计34.92亿元。

第一次审计缩水的具体情况如下:账表误差0.63亿元被审减。1999年猴王集团汇总对外上报的年度会计报表反映资产是34.14亿元,审计核查各单位汇总起来的账面资产只有33.51亿元,报表比账面多O.63亿元,也就是说报表对外虚报了0.63亿元,应予核减。长短期投资净损失6.88亿元,其中:投资在外地办30个电焊条联营厂,损失4.87亿元;投资办5个酒店损失O.7亿元;投资19个其他企业和单位,损失1.31亿元。核减呆账损失O.93亿元。主要是三年以上无法收回的应收账款。存货盘亏O.43亿元。审计清仓盘存,核实有账无物的存货0.43亿元,核减了资产。应摊未摊费用3.20亿元,摊销后增加了亏损,对应调减了资产,其中:待摊费用核减1.36亿元,主要是利息、管理费用;递延资产审减1.84亿元,主要是开办费、固定资产修理支出、租人固定资产的改造支出费用。诉讼损失核减资产8.6亿元。到1999年底,共有172个单位向法院起诉猴王集团公司应赔偿损失8.6亿元,其损失列入亏损,应对应调减资产8.6亿元。集团往来和内部往来未抵销虚增资产3.09亿元,审计时核减。集团公司对下属各企业贷款,集团公司和下属企业重复记流动资产、流动负债等会计科目,集团公司汇总报表时应抵销,此核减数是未抵销的部分,土地评估值多入账50%计0.88亿元,应核减。按照现行会计制度,土地通过资产评估后,只能按评估值的50%入账。而猴王集团公司全部是按评估值100%入账的。所以,审计按会计制度规定核减了土地多入账资产0.88亿元。其他核减资产0.37亿元。其中,固定资产清理O.08亿元,在建工程及物资0.16亿元,待处理固定资产损失0.13亿元。

上述情况显示了猴王集团经营损失的严重与报表的极度混乱。然而,情况远未就此结束。在宜昌市中级人民法院于2001年2月27日做出猴王集团进入破产程序的裁定之前,猴王集团经历了资产的第二次缩水。即在有关国有资产经营单位主导下,猴王集团在实施破产前,陆续分离了11家企业,它们是:猴王股份有限公司、白龙动力股份有限公司、耐特龙土木合成材料有限公司、宜昌丰腾房地产公司、猴王唐山焊接材料厂、猴王锦州焊条厂、宜昌变压器厂、宜都市水泵厂、猴王集团职工医院、宜昌金木钢琴股份有限公司、猴王焊接设备制造厂。这些剥离的企业共带走资产5.24亿元,负债9.17亿元,亏损9.84亿元。至此,猴王集团已变成一家总资产仅3.71亿元,总负债则达23.95亿元的公司。2月27日,宜昌市中级人民法院因猴王集团严重资不抵债而做出裁定,宣布猴王集团正式进人破产程序。

二、愤怒的债权人

对于猴王集团的债权人,如中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国工商银行总行营业部等而言,在得知猴王集团总资产从1999年12月31日报表中的34.14亿元,下降为破产时的3.71亿元时,其目瞪口呆是可想而知的。因为作为债权人,他们无论如何也不会料到报表中的数据会如此大比例地缩水,但这恰恰是事实。

据中国华融资产管理公司称,截至法院宣布破产的2001年2月27日,该公司拥有猴王集团6.22亿元债权,拥有猴王集团控股的上市公司ST猴王股份1.08亿元债权。此外,ST猴王还对猴王集团1.05亿元贷款负有担保责任。

除了对报表极度虚假的愤怒以外,债权人对于猴王集团股东未经债权人同意擅自剥离资产表示了极大的不满。但是,宜昌市市长助理、夷陵国资经营公司董事长陈××对导致猴王集团资产第二次缩水的这次剥离的解释却是:从猴王集团剥离出去的企业是资产、负债一起走的。他强调,这种剥离不是抽逃,当地政府的指导思想是“维护社会稳定大局”,从“放这些资产相对独立的企业一条生路”的角度出发,目的不是转移资产,而是妥善安置职工。然而明眼人稍加分析不难看出:剥离出去的11家企业总的资产负债率为175%(不排除单个企业低于175%的可能),而猴王集团破产时的资产负债率却达到惊人的645.8%,因此这种剥离对猴王集团现在的债权人而言显失公平。

事实上,从猴王集团无偿划转到夷陵国资公司的2400万ST猴王股份国家股,是绝对没有“负债跟着资产走的”。但陈××对此的说法是:1997年以前ST猴王的国家股一直为宜昌市国资局持有,1997年猴王集团成为国资授权经营主体后才持有猴王国家股。这部分股权属于国家所有,猴王集团只是授权经营,并不是真正的所有者。因此2400万国家股划归夷陵国资公司只是物归原主,并没有损害猴王集团债权人的权益。

在此,陈××并没有考虑到债权人当时之所以会放心地对猴王集团贷款,其中很重要的原因可能正是猴王集团拥有sT猴王股份2400万股权。sT猴王股份的这些股权实际上已是猴王集团资产不可分割的一个部分。

在明确意识到自己的权益无法得到保障时,ST猴王股份的三大金融债权人——中国华融、中国信达资产管理公司和中国工商银行总行营业部,于2001年3月22日正式向湖北省高级人民法院申请ST猴王破产还债。因为这三个债权人除了拥有猴王集团大额的债权之外,还分别拥有ST猴王股份1.08亿元、0.35亿元、1.08亿元的债权。

三个债权人认为:sT猴王股份2000年中报显示,该公司总资产8.7亿元,总负债为5.4亿元,总资产中猴王集团的应付账款为5.9亿元。猴王集团破产案发生以后,作为猴王集团第一大债权人的sT猴王对猴王集团的债权已存在巨大的不确定性风险,ST猴王面临严重资不抵债的状况,资产有严重缩水的可能,故申请该公司破产。

实际上,在这些冠冕堂皇的理由背后,三大债权人之所以提出让尚有生存可能的sT猴王破产,其根本原因是对猴王集团破产的不合规性及对债权人的不尊重进行反击。中国华融资产管理公司副总裁李晓鸣对媒体说:华融公司分析有关方面似乎想通过猴王集团的破产来保护ST猴王,但集团公司破产要合法合规,要征求债权人特别是重大债权人的理解和配合,不能由一个部门或几个人单独决定。

在这里,债权人对自己在公司治理中的弱势地位作出了反应。其结果是,猴王集团及ST猴王股份大股权拥有方面临了较大的压力与挑战。因为在三大债权人申请sT猴王破产的第三天(2001年2月24日),湖北省召开了由副省长主持,由省经贸委、省体改办、宜昌市以及华融、信达、长城资产管理公司参加的协调会。会后,宜昌市的有关负责人顺从地表示:几家债权人依法维护其权益是合理合法的;从工作角度讲,猴王集团破产与债权人沟通不够。如有违反《破产法》的问题,市里在清查中将进行纠正;猴王集团的审计报告,宜昌市将提供给三家资产管理公司。

三、被玩弄的ST猴王

在这里,ST、猴王成了三大债权人实现自己目标的发泄对象。实际上,三大债权人是在自己被玩弄得忍无可忍之后才采取了必要的措施。而ST猴王的广大中小股东,被玩弄得真正称得上惨不忍睹。

据统计,到2001年3月底,猴王集团采取以ST猴王名义借款,但却在集团公司入账,并且尚未转回的借款本金达16374万元。对这些借款,债权人均认定借款的债务人是ST猴王。

到2001年3月底,ST猴王尚有为猴王集团公司及其子公司提供的信用担保共计45862.4万元,已进入诉讼程序的则达到26904.4万元。

到2000年底,猴王集团对ST猴王的应付账款总额高达5.9亿元。

据初步结算,与ST猴王“浑然一体”的猴王集团近年来从ST猴王提款的“额度”在13亿元以上。而通过猴王集团之手这些数以亿计的巨额资金中的相当部分又以收购亏损企业、缴纳额外税收(谎报利润部分)、处理大量冗员等名义流入了地方财政。当然,猴王集团为了从ST猴王股份中提款,为ST猴王业绩包装也做出了突出贡献:1995年后的5年中,猴王集团总共付给(只是挂账,并未付现)股份公司1.9亿元账面资金用以包装ST猴王的利润,这些资金主要是资金占用费和超过房屋本身价值的数千万元“房屋租赁费”。这一数字远远超过了sT猴王在这5年中1.5亿元的净利润总额。

四、教训与启示

猴王集团的破产案例,突出显示了我国公司及其股权拥有者(对有些国有公司而言是地方政府),对“融资结构是一种治理结构”这一原理并不了解。在这里,债权人成了任人宰割的对象,而不是公司治理中重要的一个参与者。

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