经过了官渡之战，曹操统一了北方。他继续发展生产，增强军事实力，企图消灭荆州的刘表和江东的孙权，统一全国。
华佗为关羽刮骨疗毒图公元208年，曹操率领大军南下，直取荆州。这时，刘表刚刚死去，他的儿子刘琮继承了他职位。刘琮听说曹操的军队声势浩大，早已吓破了胆，暗地里向曹操投降。这时候，驻守在新野一带的刘备听说曹军打来了，来不及抵抗，就决定把人马撤到江陵（今湖北江陵）。走到半路的时候，曹操的人马赶到，刘备被曹操打了个大败，江陵也被曹操夺取。刘备带着剩下的军队逃到了夏口（今湖北武汉）。
曹操夺取了荆州和江陵后，志得意满，写信劝孙权归降，并说要以80万大军进攻江东，随后还要从江东攻取夏口，消灭刘备。东吴上下一片惊慌，这时，刘备把诸葛亮派到江东，让他联合东吴，以共同抗击曹操。诸葛亮见到孙权后，向他分析了两军的实力，认为孙刘联军一定可以打败曹军。孙权同意了这一主张。经过了一番周密安排，孙刘联军在长江南岸的赤壁，与曹军隔江对峙，赤壁之战爆发了。
那时，曹操的军队虽然声称有80万人，但他们经过长途行军，早已疲惫不堪。再加上曹军多半是北方人，来到江东后水土不服，陆续生起病来，没病的士兵也因为晕船而丧失了战斗力。双方刚一交锋，曹军就打了败仗，不得不退回江北。曹操为了使战船不因风浪而颠簸，采用了“连环船”的办法，把战船用铁索拴在一起，并铺上木板。这样，人在上面行走就平稳多了。
周瑜的部下黄盖看到这种情况，就想出了火烧连环船的办法。几天以后，曹操收到了黄盖的投降信，表示要脱离东吴，投奔曹操。曹操以为东吴的将领惧怕他，对黄盖的诈降信一点都没有怀疑，还与他约定了日期和暗号。到了那天，黄盖的船满载着枯柴干草，到离曹营不远的地方放起火来。当时正刮着东风，火势顺着东风很快就烧到了曹营。曹营的船是连在一起的，所有的船立刻成为了一片火海。周瑜趁机向曹军发起猛攻，曹军大败。孙刘联军分水陆两路追击，曹操带着剩余的军队，狼狈逃回了许昌，从此再也没有力量进攻南方了。
经过了赤壁之战，三国鼎立的局面基本形成。
