头脑清醒者一定能不为时局和假象所乱，因为他们能够看清问题的真假。张良在危急时刻，不被对手的虚假之招乱了眼睛，所以才化险为夷。
秦亡之后，天下权利如何在几股反秦势力之中分配？围绕这一问题，引起了新的争夺。其实，最有实力者当首推项羽，其次是刘邦。所以，正确处理同项羽的关系，就成为刘邦的当务之急。
当初，刘、项的“共主”楚怀王曾经定下约定：“先入关中者，王之。”刘邦虽然抢先入关灭秦，但他在摧毁秦王朝的军事力量方面，根本不可与项羽的战功相比。早在两路分兵时，怀王及其左右将校偏袒刘邦，故意使刘邦为其易，取道南路；而使项羽为其难，取道北路，遇秦主力。巨鹿大战缠住了项羽，影响了其前进的步伐，但却大大减轻了刘邦的军事压力。因此，刘邦想要称王关中，号令群雄，在政治上独居霸主地位，决不会为不可一世的项羽所接受。更为主要的，是双方实力的对比相当大。巨鹿战后，项羽收降、改编了秦朝的军队，后来项羽恐秦朝降卒军心不稳，入关后发生变故，于是把秦朝降卒20万人统统坑杀在新安（在今河南渑池城南），吸收了沿途的兵民，一时军威大振，兵力迅速发展到四十余万（号称百万），而刘邦直至灭秦之后，所有兵力仅有10万（号称20万）。论将才，项羽本人力可拔山，威风凛凛，其麾下又聚集着许多第一流人才：骁勇善战者有黥布、龙且、钟离昧等等；智虑超群者有范增、陈平诸人，实在是猛将如云，谋士如鲫。刘邦虽然机警有余，可惜其勇武不足，他的手下周勃、灌婴、樊哙之辈，当时的声威也不及黥布、龙且、钟离昧等人。刘邦最大长处是知人善任和恢宏大度，这尽管是最重要的政治素质，但并不能靠它无条件地扭转乾坤，而只能慢慢地积蓄力量，逐渐改变力量对比。
在强弱不敌的形势下，刘邦一度误用下策。有人向他建议：“关西之富，胜过天下十倍，而且地形险要。现在章邯投降项羽，项羽封之为雍王，令他称王于关中。章邯来，沛公恐不得占有此地。现应抓紧时机，派兵驻守函谷关，不要放诸侯军进来。然后征集关中士卒壮大自己力量，以与项羽抗衡。”刘邦从其计，背着张良，擅自派兵扼守函谷关要塞。如此一来，就使楚汉原已存在的矛盾迅速表面化。
项羽率兵来到函谷关时，见关门紧闭。又见关上刘邦守军，不由得大为生气，遂命英布督军强攻。十二月，项羽军击破函谷关，进驻新丰、鸿门（两地均在今陕西临潼东北）。紧接着秣马厉兵，欲与刘邦决一死战。
项羽的谋士范增对项羽说：“昔日刘邦是个贪财好色之徒。这次入关以后，他却不贪财宝，不近女色，可见他志向不小。务必速取之，勿使良机坐失。”
谁知项羽剑拔弩张要消灭刘邦之事，却惊动了项羽的叔父、张良的好朋友项伯。项伯欲报答张良的救命之恩，坐卧不安，便决定给张良通风报信。
是夜，项伯骑马偷入汉营。他找到了张良，把项羽的计划和范增的主张一五一十地告诉了张良，并劝张良赶快逃离刘邦，不要待在此处等死。
张良头脑冷静，足智多谋。他听了项伯的话，不动声色，平心静气地说：“我奉韩王之命，送沛公（刘邦）入关，现在沛公有急，我偷着走人不合义理，理应告知。”项伯听了张良一番入情入理的话，更钦佩其为人，遂答应张良的要求。于是张良马上来到刘邦那里，把项伯的话告诉了他。刘邦听了大吃一惊。
张良问刘邦：“您估计，您的士卒可以抵挡住项羽的大军吗？”
刘邦沉默了一会儿说：“实在不能。但是有何计？”
张良说：“为今之计，只有靠项伯挽回。请您去告诉项伯，说您不敢背叛项羽。”
刘邦不愧是一代人杰，既善于随机应变，又能伸能屈。他问张良：“你跟项伯有交情吗？”张良告知旧事。
刘邦又问：“你跟项伯谁大一些？”
张良说：“项伯比我大。”
刘邦说：“那就把他请来，我以兄长待之。”
于是张良出来，去请项伯，劝他无论如何去见一见刘邦。项伯本来无此议程，只想把张良带走，但难但却情面，只好随张良一起去见刘邦。
刘邦见项伯到来，像见到老相识一样，设宴款待。他先尊项伯为兄长，与他结为婚姻之好，然后委婉陈辞说：“我入关以后，清查了户口，封存了府库，一点不敢私取，只等项将军的到来。我之所以派兵守函谷关，主要是为了不让盗贼乱兵出入，以防不测。我拿下咸阳以后，日日夜夜盼望项将军到来，以便移交，哪能谋反呢？还是请您把这些情况如实告诉项羽。”刘邦的一番巧舌争辩，项伯竟信以为真，满口答应刘邦的要求，并对刘邦说：“明日一早，您务必亲自去向项羽说明，表示歉意。”刘邦只好同意了。
项伯回营将刘邦之言尽禀项羽，并说：“如果不是刘邦先攻入关中，你怎么能这么快就入关呢？人家现在立了大功，你不但不赏，反而要进攻人家，这是多么不义呀！你应该乘机好好招待他才对。”项羽本来就是一个四肢发达、头脑简单之人，项伯的一番说辞，他听了觉得甚对。为进一步验证，他决定明日刘邦来营之后，当面责问，再做决定。
次日清晨，刘邦带领张良、樊哙和百余骑兵来到鸿门，见面之后，刘邦开门见山，单刀直入，向项羽赔罪说：“我和将军戮力攻秦，您横扫黄河以北，我转战黄河以南。未料我竟然能首先攻入关中，推翻暴虐的秦朝，在这里跟您重逢。我们兄弟相会，这本来是一件大喜事。不料如今竟有小人从中挑拨离间，使我们之间发生误会。”刘邦这话说得有理有节，依据先前怀王所定，刘邦进关也是名正言顺，并无非分之处，相反项羽倒有违约之嫌。这“小人”二字，自然转骂到项羽头上。项羽却并不具备一般政治家强词夺理的气质，又无随机应变的才干，一时窘迫，竟露出底牌，脱口说道：“这是沛公的左司马曹无伤对我讲的，说你欲王关中，令子婴为相。不然，我怎能如此。”
于是项羽请刘邦赴宴。席间，范增多次向项羽使眼色，并屡次举起佩带的玉向项羽示意，要他下决心杀掉刘邦。可是项羽毫无反应，依旧饮酒。张良对席间局面了然于胸，暗思对策。
范增见项羽无意杀掉刘邦，又不愿失去大好时机，就离开宴席，叫来大将项庄，授意他去舞剑助兴，伺机击杀沛公。于是项庄按范增的吩咐在宴席上舞起剑来。然而这个用意又被项伯看穿了，他也拔剑起舞，并用身体时时掩护刘邦，使项庄无法下手。
张良见形势紧迫，便急忙辞席去找樊哙，对樊哙说：“项庄舞剑，意在沛公。”命他速去救驾。樊哙一听事情如此紧急，便一手握剑，一手拿着盾牌，撞倒军门卫士，闯进帐内。但见他怒发冲冠，圆睁双眼，瞪着项羽。项羽见状大惊，慌忙问道：“这是什么人？”
张良说：“此为沛公的参乘樊哙。”
项羽不住口地称赞说：“壮士！快赏酒！”
樊哙接过酒，站着一饮而尽。
项羽见樊哙如此豪爽，欣然说道：“赏他一只猪腿！”
樊哙把盾牌放在地上，放上猪腿，用宝剑边切边吞。不一刻功夫，一只猪腿便到了樊哙的肚里。项羽愣住了，又问樊哙：“壮士，还能喝酒吗？”
樊哙镇定自若，大声回答：“我死都不怕，何畏喝酒？”
项羽大惊道：“这话是什么意思？”
樊哙接着说道：“昔日，楚怀王和诸侯有约在先：谁先攻入咸阳，谁就称王。现在沛公首先打败秦兵攻入咸阳，毫毛不敢有所取，封闭所有的宫室，驻军灞上，等着大王前来主持。沛公这样劳苦功高，你不但不封赏，反而听信谗言，要杀害有功之人，这不是重蹈秦朝灭亡的覆辙吗？我认为这太不对了！”
听了樊哙一番理直气壮的回答，项羽瞠目结舌，自觉理亏，没话回对，只是连声向樊哙让座。樊哙这才坐在张良身边。
刘邦见气氛有所缓和，知道此地不可久留，正可借机脱身，便向项羽说道：“大王，我去茅厕方便一下。”
项羽已有几分醉意，也不多想，便摆了摆手。刘邦即离开宴席。张良、樊哙跟着出来。樊哙对刘邦轻声说：“马已备好，请沛公快点离开此地。”
刘邦说：“不辞而别，如此合适吗？”
张良说：“大行不顾细节，大礼不辞小让。如今人方为刀俎（菜刀和砧板），我为鱼肉，随时有被宰的危险，怎么还顾得上告辞。”
刘邦又说：“我这一走，你怎么向项羽交待？”
张良说：“您只管与樊哙脱身，我自有良策。”
于是，刘邦由樊哙等人护驾，抄小道，轻骑简从，向灞上狂奔而去，留下张良与项羽等人虚与委蛇。
张良推算刘邦一行已到了军营，乃从容返回大帐。项羽问道：“沛公去哪儿了？”
张良从怀中取出白璧一双、玉斗一对呈上道：“沛公已醉，怕失礼仪，不能辞行。他让我把白璧一双恭献大王，玉斗一对敬献亚父。他见您和您手下的人有意作对，所以一个人走了。如今已经回到军中。”
项羽接过白璧，边赏玩边说道：“嗨！沛公也是，为何不辞而别？”
张良道：“大王与沛公情同手足，只是大王部下有人与沛公有矛盾，想将沛公杀害，嫁祸大王。大王初定天下，正应宽厚待人，仁义天下，不应疑忌沛公。沛公若死，天下必讥笑大王，大王何必坐受恶名？譬如卞庄刺虎，一计两伤，沛公不好明言，只好脱身避祸，静待大王自悟。大王圣明，一旦醒悟自然理解，就不会怪罪沛公不辞而别。”
项羽本来多疑，听了张良言语，反疑范增，双眸凝视范增多时。范增因计未成本已心中十分懊恼，再见项羽凝视自己，不禁怒气冲天，突然站起抓起张良敬献的那双玉斗，摔在地上，拔出宝剑，一剑击得粉碎。随后气忿地走出大帐。在帐外，他仰天长叹：“唉！竖子无知，不足与谋，日后取得江山者必是刘邦！我们就等着做他的俘虏吧！”
刘邦一回到灞上，马上命人将曹无伤押来。刘邦脸色铁青，大声说道：“曹无伤，你知罪吗？”
曹无伤见事情已经败露，非常恐惧，“扑通”一声跪倒在地连连求饶：“沛公饶命，沛公饶命！”
刘邦道：“你怎敢出卖于我，我待你不薄，没想到你竟然吃里扒外陷害于我，你还有何话可说？”
曹无伤泣涕连声打自己脸求饶道：“我不是人，我不是人，我对不起沛公，对不起众位弟兄！”
刘邦说道：“你这个吃里扒外的东西，编造谎言，险些置我于死地，若不杀你，天理难容！来人，将曹无伤推出帐外，枭首示众！”
曹无伤立刻被处死了。
几天以后，项羽带领人马向西进发，屠了咸阳城，杀了子婴，放火烧毁了秦朝的宫室，包括绵延300多里的阿房宫在内，大火三月不灭。并把秦宫的财物美女劫掠一空，富丽堂皇的咸阳城一下子变得满目苍凉，成为一片废墟。关中百姓目睹项羽的所作所为，愈加仇视项羽，拥护刘邦。
是时，韩生向项羽建议说，关中地区乃天府之国，左有淆山函谷之天险，右有陇蜀山脉之屏障，上有千里草原可以放牧，下有肥沃土地可以取粟。海内无事，可经黄河、渭水将关东物资源源输入；天下有变，可乘舟而下，兵击四方。如果在此建都，霸业可成。
但项羽见咸阳宫室被大火烧得破败不堪，又思念家乡，不同意在关中建都。他说：“富贵不还乡，如衣锦夜行，谁能知道呢？”弄得韩生哭笑不得。后来韩生对人说：“人们都说楚人是沐猴而冠，果真如此。”意思是说项羽徒具人形而没有人的思想。有人将韩生的话报告了项羽，项羽暴跳如雷，立刻命人把韩生烹死了。
项羽又派人去见楚怀王，要求更改以前的盟约。但是楚怀王不同意。项羽非常生气，下令把他迁往江南，建都郴县（今湖南郴县）。表面上仍尊称他为“义帝”，实际上却削除了他的权力。为了报复楚怀王，项羽还把怀王的土地分封给了诸侯。
