内容摘要：1999年中国建设银行和国家开发银行将云南云林化工集团公司（名称经过处理，以下简称“云林集团”）的贷款35195万元剥离转让到信达资产管理公司。信达公司项目组2001年根据国家政策对企业实施了债转股，2003年将债权和股权一并以1∶1转让给蓝天化工集团公司（名称经过处理，以下简称“蓝天集团”），最终实现债权转让和股权成功退出，操作完成后回收率超过100%。
一四十年老国企初试债转股
云南云林集团债权为建行和开行于1999年剥离给信达公司的不良贷款项目，该企业建矿至今超过40年历史，经历了由矿到矿务局、再到公司的转变。
20世纪60年代中期，经国家计委、原化工部和某省政府批准，在云南成立了化学工业部某磷矿，1975年，国家以该磷矿和60年代成立的另一家磷矿为基础组建了某磷矿矿务局，1991年在磷矿矿务局、省某磷肥厂和地方某磷肥厂的基础上组建了云林工业集团公司，2001年改制组建了云林集团公司，该公司注册资本74803万元。
云林集团为国有大型一档企业、省级先进企业和国家二级企业，国家重点化学矿山企业，是全国化工行业100强之一，同时也是所在省首批40户重点培育的大企业之一，享有自营进出口权。该集团拥有磷矿资源保有储量4. 3亿吨，公司实际磷矿石年开采能力325万吨，擦洗磷矿245万吨，磷矿砂100万吨，磷矿粉30万吨，低砷黄磷0 。 4万吨，钙镁磷肥6万吨，硫酸8万吨，NPK复合肥8万吨，可单独开采的风化矿约6000万吨，占所在省可单独开采风化矿的三分之一强。其中一级品1. 1亿吨，二级品0. 6亿吨，保有工业储量占全省磷矿保有储量28 。 8亿吨的14%，高品位矿占全省高品位矿石的30%，其矿山的勘探程度、开发条件在该省磷矿中是最好的。
该企业债务形成的原因主要是1991年该企业某主要磷矿一期扩建工程正式开工，被国家计委列为“七五”计划国家重点建设项目，总投资44341万元，依照国家计委安排，向银行申请固定资产贷款，贷款发放后，企业无新的建设资金注入，加之1995年国家政策变化较大，化肥进口增加，严重冲击了国内的化工企业，同时该磷矿1997年投产后，整个生产能力达到年320万吨，生产矿石全部供给省外化肥企业，产品销售完全依靠铁路运输，而省铁路局只给少部分车皮，造成外运矿石仅78万吨，使得企业的生产经营状况恶化，加上企业还款意愿较低，由此形成了银行不良贷款。
1999年债权剥离时，建行本金为7440万元，表外利息4442万元；国家开发银行剥离时贷款本金总额16974万元，应收利息6039万元。信达公司共接收债权34589万元，随后通过政策性债转股操作，转股金额为32474万元。
在1995、1996、1997年，云林集团销售收入分别是10775万元、12580万元、10281万元，一直处在微利和亏损边缘。企业债务被剥离到信达公司后，云林集团负担依然沉重。债转股的实施也没能够改变企业经营状况，企业继续亏损，同时信达公司持有的股权价值每年不断缩水。
二债转股之后的处置尝试
债转股之后，信达公司项目组仍对企业每年生产经营情况保持密切关注。截至2002年底，转股新公司成立以来共累计亏损5365万元，平均每年亏损2500万元左右。考虑到国家从2004年起逐步取消出口退税政策，每年将影响该集团收益1500万元左右，亏损还将进一步增加。
从实际经营效益上看，几年内想从企业分配到红利几乎不可能，同时信达公司获悉第三大股东石化公司拟将云林集团与另一企业进行行业整合重组，使其变为另一企业的子公司，这一想法已经获得了当地政府的支持。届时云林集团收益会受到另一企业的控制，因此，为避免股东权益受损，信达公司考虑将拥有的股份尽快处置变现。
同时，通过对企业经营情况进行分析，项目组还发现有几大因素制约着企业的发展，而这些问题并不是能够通过政策性债转股解决的。首先，由于结算制度的落后和受进口磷复肥的冲击，使企业生产、营销陷于极度困难的境地，铁路运力不足长期制约着公司生产经营的发展，迫使公司形成“以运定销，以销定产”的生产经营格局，产品也不能按用户需求及时供应；其次，公司产品出省成本（矿价+运费）比其他省的企业要高，受个体小矿的冲击，最终导致公司亏损加剧，同时，公司设计露采总规模320万/年，现开采难度越来越大，出矿能力不断萎缩，已达不到原设计生产规模和能力。在存在客观劣势的同时，企业经营并没有因实施政策性债转股、资产负债率下降而有明显改善，经营不善仍然存在，亏损依旧。
为了避免股权更大程度的缩水，同时避免企业走向更加不利的境地，项目组认为解决企业困境惟一的出路就是实施行业整合，而能否为企业寻找一个恰当的“婆家”就成了当务之急。
从2003年起，由于销量增加、市场价格上涨及省政府给以政策补贴支持等因素，企业生产经营形势有所好转。当年1~9月份，云林集团共生产磷矿石222万吨，比上年同期增加101万吨，外运磷矿石223万吨，比2002年增加84万吨，销售磷矿石214万吨，同期增加87万吨，实现收入23061万吨，同期增加8194万元，出口创汇404万美元，同期减少268万美元，实现利润16万元，净利润14万元，同期减亏2187万元。生产经营状况的好转，形成了一个较好的市场处置时机。
于是，信达公司项目组开始了紧锣密鼓的处置工作，通过网站公示、直接向可能购买的企业发出意向征询函等方式进行了一系列的项目推荐工作。这时，有意向的购买人相继出现，包括第三大股东石化公司、当地企业蓝天集团、安徽铜陵、德隆集团、省开发投资公司、俄罗斯阿康集团等数家企业，开始与项目组商谈股权转让事宜，这些意向购买人全都表示可以借助自身的优势来帮助企业走出困境。从络绎不绝的洽谈者来分析，项目组认为处置股权的时机已经成熟，于是在与各家意向购买人保持紧密沟通的同时，继续深入开发新的客户，力图为项目处置营造一个充分的竞争局面。
接着，项目组聘请中介机构对股权进行了评估，评估值为31823万元，比照转股时已经有所缩水。为尽快处置变现，项目组考虑了以下两个备选处置方案：
方案一：协议转让，即一次性将公司股权、债权通过协议转让给有实力的意向购买人，即要求以1∶1的价格转让股权并附加条件要求以1∶1的价格同时购买信达公司的剩余债权，且全部价款要求在2004年6月底前以现金支付完毕。
方案二：公开拍卖，将信达公司的股权在确定底价后委托中介机构进行公开拍卖，拍卖底价以评估值为依据，最终以竞价高者成交。
上述方案是在充分考虑云林集团现状的情况下提出的，方案一便于操作，能在短期内最大限度回收现金，有利于信达公司从目前困难的企业中果断退出，节省经营成本，缺点是处置的公开性不足；方案二解决了公开性问题，但是信达公司将付出巨额的拍卖佣金，即使按1%计，也将付324万元的佣金，同时竞买人也必须交纳巨额拍卖佣金，加大了购买成本，会直接影响到购买价格。
经过对备选方案的充分权衡，以及在和意向购买人多次沟通的基础上，项目组拟采用第一种方案来操作该项目，公开性可以用处置公示和充分招商来弥补。
2003年10月信达公司与石化公司、蓝天集团、安徽铜陵、德隆集团、省开发投资公司、俄罗斯阿康集团等数家企业交换了处置思路，并在意向购买企业之间创造了充分的竞争气氛，最终能全部接受信达公司条件的购买人只有省开发投资公司。
然而，随后情况又发生了变化，2003年11月初，蓝天集团同意了信达公司的处置思路，考虑到蓝天集团的实力以及为配合该省行业整合的需要（蓝天集团是上市公司，一直是该省化工行业龙头企业，有上市融资便捷通道和政府全力扶持背景），信达公司项目组经过充分考虑之后与蓝天集团公司达成共识，拟一次性将股权及剩余债权转让给蓝天集团。
蓝天集团看中的是企业的资源和信达公司第一大股东的地位，拟通过收购信达股权控制云林集团。但当信达公司正考虑要将股权转让给蓝天集团时，石化公司方面开始向项目组表达强烈的收购意愿。
此时的石化公司尽管有购买股权的意向，但又不想出等同于外部购买人提出的价格。由于企业第二大股东化工公司将其自有资产委托石化公司管理，石化公司的代表出任了云林集团的董事长和总经理，也就是实际控制了企业的日常生产经营和管理，由此给信达公司股权转让设置了很多障碍。
根据《公司法》规定，如果云林集团的其他股东行使优先购买权，则在同等条件下具有优先购买的权利。因此信达公司于2003年11月6日向云林公司董事会提交了关于召开临时股东会的函，但由于石化公司不参加临时股东会，使得会议无法召开。
项目组征询省政府方面的意见后发现，当地政府一直准备将磷、煤企业整合到石化公司，因此态度十分明确，要求信达公司将股权转让给石化公司。在此背景下，石化公司一直没有能够与项目组达成共识，石化公司一边拖延时间，拒绝召开股东会，一边极力反对信达公司项目组和其他购买人洽谈。
为加快处置进度，项目组在2003年12月向化工公司和石化公司发出了《股权意向转让通知书》，注明了信达公司要求以1∶1的价格一次性转让股权和剩余债权。化工公司明确表示不购买该股权，而石化公司则表示要行使优先购买权，但又不同意信达公司提出的付款条件，采取了不予回复的方式来拖延信达公司的股权转让进程。在这种情况下，信达公司无奈之下请来公证机构，对石化公司不予签署回函视同放弃优先权的行为进行了公证，信达公司以同等条件转让给股东以外的购买人就没有了法律障碍。
与此同时，信达公司还完成了对企业股权的评估工作。根据规定需要由企业确认评估报告后上报财政部备案，但石化公司采取了不作为的阻挠方式，即企业不盖章、法人不签字，给备案工作的推进增加了难度。信达公司在这种情况下，积极向财政部各部门进行汇报和协调，最终在没有任何石化公司的帮助下完成了备案工作。
信达公司的项目组还努力开展对云林集团经理层的说服工作，让云林集团看到信达公司作为金融股东，只可能是阶段性持股，而对于企业的未来发展，需要给企业找到一个真正能够帮助它走出困境、帮助它做大做强的“婆家”，而蓝天集团公司是目前最合适的选择。
但在股权转让操作中，蓝天集团又提出要求，要将化工公司的股份也一并收购，认为这样才能够更好地控制云林集团。信达公司项目组给蓝天集团出具了承诺函，承诺去和化工公司进行协商。尽管经过很多周折，信达公司还是抓住了蓝天集团志在必得的心里，将转让价格底线维持在了1∶1的价位上。
2003年12月，信达公司与蓝天集团公司签署股权及债权转让协议，为了更好地防范分期付款带来的风险，由蓝天集团公司出了1000万元的定金作为保证，同时由某轻纺集团公司进行担保。然而，在信达公司股权转让完成的次日一早，化工公司就将其所持有的股权以分期付款的方式卖给了石化公司，使得蓝天集团公司想当第一大股东的愿望落空，同时，倘若信达公司此刻还没有转让股权，就意味着不再可能以1∶1价格转让给蓝天集团公司。
这从另一方面可以看出，石化公司的拖延战术是有预谋的，本意是想将项目处置拖到其与化工公司的股权收购明晰化之后，不仅可以决定是否收购信达股权。而且，如果石化公司取得化工公司股权，信达股权的谈判筹码就会大大降低。两大利益集团的竞争，尤其在石化公司收购化工公司股权行动没有明朗之前，给了信达公司一个转让的最好时机，稍晚一步都将和现实的结果有巨大的差异。
三处置效果分析和启示
信达公司将拥有的股权及剩余债权以1∶1的价格一次性全部转让给蓝天集团公司，其中股权转让款32474万元，剩余债权转让款2202万元。本项目信达公司共计回收资金358383万元，按照接收债权计算，回收率达到103%。
无论从时机把握还是处置效果分析，这个案例无疑都是值得称道的，但是成果的取得不是偶然的。
首先，这个项目本身具有资源优势，属于不可再生的资源。随着目前资源日趋紧张的状况，当地省政府要对资源型企业进行全面的整合，以实现资源的效用最大化，在这个背景下，政策对于该类企业就会有一定的倾斜，因此把握这一点对于项目经理选择处置时机就十分重要。
其次，2003年由于政府重视、市场行情有所改变，使得企业的生产经营出现了新的转折。在资源整合过程中，两大利益集团（石化公司和蓝天集团）处在竞争异常激烈的阶段，这两方面都使得信达公司实现股权退出有了一个较好的时机和局面。
再次，项目组在选择受让者方面取舍得当，石化和蓝天集团都有政府支持背景，但最终选定了蓝天集团而没有选择石化公司。这个环节上，事后分析，其实项目组并不存在先入为主的偏向，而是坚持了价格及付款条件优先的原则，在明确认识的基础上，及时排除石化公司的拖延障碍，抓住了处置时机。
更成功的是，项目组充分制造了意向购买方之间的竞争气氛，尤其是充分利用两大利益集团之间的竞争，取得了较好的效果，加快推进了处置进程。如此规模大的项目处置过程前后不足三个月，可见项目经理在处置方面的高效率和机智。否则的话，一旦进程稍稍延后，在石化公司取得控股地位以后，信达公司就肯定落入其拖延战术的圈套，随后处置就很难进行了，最终的结果很可能就只能将股权低价转让给石化公司，回收结果会大打折扣。
本案例由信达公司昆明办事处丁轶辉提供
