明崇祯三年，清军悍将多尔衮自关外携五万精骑一路杀向关内，所向披靡，但是到了山海关，多尔衮的铁骑却不得不停住了脚步。
为啥？山海关镇守使吴三桂拦住了他的去路。吴三桂是辽东锦州人，父亲吴襄也是一名武将，官至辽东总兵，吴三桂头脑聪明，从小跟着一个鸿儒读书，空暇则跟着父亲，骑马射箭，熟读兵法，所以文武双全，二十三岁时父亲因病去世，崇祯皇帝早就知道吴三桂的大名，就钦命他接任辽东总兵，镇守山海关，以防虎视眈眈的南下清军，果然不日就与多尔衮遭遇。
多尔衮连攻山海关一个月，什么攻城的法子都用了，可是山海关却岿然不动，多尔衮从来没有遭受过如此打击，愁得满嘴燎泡，吃不下去饭，眼见得消瘦下去，这时，他的一个汉族谋士杨晨前来求见，说有一计当可破敌，多尔衮一听，忙把杨晨接进营帐，杨晨就将胸中计策和盘托出，多尔衮听罢拍腿大叫：“先生果真如当世之诸葛，果然妙计！就依先生所言。”
吴三桂正在山海关上密切关注着清军的一举一动，忽然探马来报，清军外后撤了二百里，这使得吴三桂又喜又忧，忧的是，多尔衮不是个轻易言败的人，此番撤退说不定是个惊天大阴谋。喜的是，总算给一直器重自己的崇祯皇帝有个交代，吴三桂一边派人快马加鞭给皇上报喜，一边命令手下不要掉以轻心，严密监视清军动向。
崇祯皇帝接到报捷奏折后大喜，他上台之后，各方面传来的消息都令人沮丧，他太需要大捷的消息来刺激自己还有天下黎民了，当下，崇祯命令户部准备十万雪花银，还有鸡鸭猪羊一宗，准备派人去劳军，这时，国丈田弘主动请缨道：“皇上，老臣不才，愿意去山海关跑一趟。”崇祯说：“国丈年事已高，怎能经得起长途跋涉，朕还是另派他人为好。”田弘跪地说：“而今战乱不断，内忧外困，老臣正日夜忧虑，恨不能替国分忧，还请皇上就成全老臣的一片忠心吧！”崇祯皇帝大为感动，就答应了下来。
田弘率领一队人马护送着御赐之物，日夜兼程，终于在第五天的时候到达了山海关。
吴三桂列队欢迎田弘的到来，田弘先宣读了皇上嘉奖的圣旨，接着将一干礼物交给吴三桂，吴三桂谢过，接着传令下去，杀猪宰羊，犒赏三军。
吴三桂在自己的营帐内招待了田弘，特地捧出了几十年的陈酿，田弘喝了一口，连叫：“果真好酒！”接着他说：“这等好酒好菜，又是庆祝大捷的时刻，怎能没有歌舞助兴。”吴三桂道：“我军中都是些精壮汉子，他们只会打仗，却不会唱歌，也不会跳舞。”田弘拍了两下手，这时就从帐外转进一个美女，手里还抱着一把琵琶，但见她：柳叶眉，瓜子脸，上面不使半点粉黛，却白白净净，再加上一袭白衣，就如池中才出淤泥的荷花；一双大眼在灯光的映射下，散着点点光泽，像两泓清水，让人怦然心动。
吴三桂看的直了眼，手中酒杯里的酒倾斜洒了一地他也不知道，田弘见状，忙提醒道：“将军，酒洒了！”一直叫了三遍，吴三桂才醒过神，他说：“田大人是什么时候带来的绝色美人，我怎么一直没有看见？”田弘微微笑道：“她就在前来犒军的人中间，不过因为路上多有不便，故而她男扮女装，竟瞒过了将军还有众位将士眼睛。”吴三桂恍然大悟。
田弘对那个美女说：“圆圆，还不弹上一曲给吴将军助酒兴。”吴三桂忙叫人给她送过一把椅子，圆圆坐定，就弹了一曲《夕阳箫鼓》，吴三桂虽是个武夫，但是却学富五车，还通晓音律，他听着圆圆弹得那柔婉的旋律，眼前仿佛出现了一派良辰美景：暮鼓送走夕阳，箫声迎来圆月的傍晚；一对青年男女一起泛着轻舟，荡漾春江之上；两岸青山叠翠，花枝弄影；水面波心荡月，桨橹添声……
正在恍惚之间，有人小声叫道：“吴将军，吴将军。”吴三桂睁开了双眼，却是田弘在叫他，原来一曲已经弹完，吴三桂忙将一双大手拍的山响，陈圆圆吓得花枝一颤，吴三桂才意识到自己的失态，忙向陈圆圆道歉，陈圆圆看着他窘迫的样子，忽然觉得这个魁梧的武夫竟大有可爱之处，她抿着樱桃小口笑了。
接着圆圆又一边唱着歌一边跳了几支舞，也是人间无双之作，吴三桂连连叹绝，田弘看着吴三桂的脸色跟眼神，说：“吴将军，你看圆圆姑娘才艺相貌如何？”吴三桂说：“天下奇女子也！”田弘说：“那我将她送给将军如何？”吴三桂心中一喜，但是表面上却推脱道：“我怎能夺田公所爱，此事万万不可。”田弘说：“此女原是我那小女的玩伴，老朽年迈，其实一直是将圆圆当成后辈看待，并无私心杂念，还请吴将军不要多虑。”吴三桂听他这么说，也就半推半就，田弘就将圆圆留下，自己去了寓所住下。
营帐内只剩下吴三桂两人，吴三桂本是个文雅之人，自然不会动粗，就叫圆圆坐下，一边陪着自己饮酒，一边听她讲自己的身世。
原来此女子姓陈，名圆圆，苏州人，原是官宦之后，后来父亲犯了罪，死在狱中，她就被官卖到一家青楼做妓女，她天生丽质，既有天生的好嗓子，又工于声律，书棋琴画都很娴熟，老鸨发现了她的才艺之后，大喜，意识到这是一棵摇钱树，为了让那些嫖客感觉此女有别于其他的，老鸨就放出风去，圆圆姑娘有绝艺在身，所以只买艺不卖身，广告打出之后，文人雅士纷至沓来，花上一大把银子，只为听圆圆弹上一首曲，跳上一支舞，一时间，陈圆圆成了江南最有名的妓女。后来，田弘替皇上检查江南漕运，在这里发现了她，田弘原与陈圆圆的父亲在一起做过官，相交甚厚，就将她花重金赎了出来，带到京城，与他的小女作伴。
讲完自己的身世，陈圆圆泪流满面，白嫩的脸上就像梨花带雨，吴三桂一见，顿生爱怜之情，上前一把将圆圆揽在怀中，这时，一股女性特有的体香轻柔的进入吴三桂鼻翼之中，借助酒精，这股香味迅速在吴三桂体内蔓延、膨胀，化成一种不可名状的力量，吴三桂就觉得大脑空白一片，他抱起陈圆圆就向内宅疾步走去。
田弘在山海关停留两日，吴三桂也与陈圆圆温存两日，这两日，吴三桂就觉得自己比天上的神仙还逍遥惬意，第三日，田弘要回京复命，前来告辞，吴三桂拉住他的手说：“田公，我求你一件事。”田弘说：“将军请讲。”吴三桂说：“我在此御敌，时时铭记精忠报国，一刻也不敢懈怠，故而清贼不能越雷池一步，所以我不能分心，还请田公将圆圆带回京城，好生照看，待我平定清贼，再回去迎娶圆圆，到时候一定重谢田公，你看如何？”田弘称赞道：“吴将军为国为民，鞠躬尽瘁，死而后已，真值得普天下黎民学习，你放心，我一定将圆圆好生照看，如果少一根汗毛你找我算账。”吴三桂再三谢过，临走前，陈圆圆给吴三桂流下了一方自己亲手绣的鸳鸯图案的手帕，吴三桂一直护送他们三十里，然后与陈圆圆挥泪告别，田弘带着人回京复命，不题。
且说吴三桂在山海关镇守，因为怕清军有什么阴谋，所以不敢有丝毫懈怠，没想到清军退去之后，竟然许久没有动静，吴三桂的神经就有些松懈，看着那方鸳鸯手帕，嗅着上面残留着的陈圆圆的体香，吴三桂睹物思人，他给陈圆圆写信，并叫回京报告敌情的士兵交到田弘府，而陈圆圆也总是回信一封，诉说心中思念之情，吴三桂读着这些信，更加思念陈圆圆了。
忽一日，入京信使给吴三桂带来一信，吴三桂看完大怒，一掌拍着桌子上，将案桌拍了一个大洞，原来，这封来信是田弘写得，上面说，有一次崇祯皇帝来他府上解闷，无意间看见了陈圆圆，就被她的美色所动，就想召陈圆圆入宫陪自己，田弘忙跪地说陈圆圆已经是吴三桂的人，但是崇祯皇帝不以为然地说：“普天之下，莫非王土；率土之滨，莫非王臣，他吴三桂也只是我的一个奴才而已。”就执意命人强行带走了陈圆圆，这怎能不使吴三桂恼火万分。
在信使交给吴三桂书信的同时，田弘派出的另一个信使也来到清军大营，他将一封密信交给了杨晨，杨晨拆阅后忙去了多尔衮大帐，说：“将军，好消息来了。”
原来，田弘是一个老奸巨猾的家伙，他看见天下形势已经明朗，清军入关、大明覆灭是迟早的事，就派人秘密联系上多尔衮，说了自己“欲投明主”的请求，多尔衮正想找一个内线帮助自己，田弘此举正中他下怀，就暗暗给了田弘不少银两，叫他利用国丈的身份，帮助自己早日颠覆大明朝。那次杨晨想出的主意其实就是离间计，他知道吴三桂万般皆好，可是有一个致命的缺点，那就是好色，年纪轻轻就已经有一妻三妾，这次在山海关镇守，他的妻妾尚在异地居住，一旦闲暇，吴三桂自然要思念男女之情，杨晨就让人带信给田弘，让他物色一个绝色才女，去山海关勾引吴三桂，田弘依计，就决定让陈圆圆来了，这陈圆圆其实是田弘从江南专门花了20万两白银买来准备献给崇祯解闷的，岂料崇祯因为内外交困，日夜忧虑，早已对男女之情没有了兴趣，田弘只好将陈圆圆留在府上，做了一名歌舞伎。
这次山海关之行，虽然只有短短几天，陈圆圆却真的喜欢上了高大威猛、文武双全却有温柔有加的吴三桂，回京之后，更是无时无刻不思念着吴三桂，憧憬着未来与吴三桂喜结连理，给他生一大堆孩子，然后相夫教子，尽享天伦之乐。可是回京城一段时间之后，她才知道原来自己只是田弘手中的一粒棋子，说不定自己还会成为致使吴三桂造反的千古罪人，她追悔莫及，至于田弘最后一封信上所说陈圆圆被崇祯皇帝霸占，都是谎言，但是吴三桂却还不知情，信以为真。
这时，兵士来报，城外有一个人求见，说是吴三桂的故知，吴三桂出营帐将头探出城墙一看，却是小时候的玩伴杨晨，杨晨的父亲杨前程也曾是一名武将，做过锦州守备，与吴襄相交甚厚，后来因为奸臣陷害，被崇祯皇帝下令凌迟处死，并下令将杨家诛灭九族，杨晨被人救走，后来就不见了踪影，吴三桂忙叫人放下城门，让杨晨进城。
吴三桂将杨晨接到营帐坐下，手下兵士送上香茗，接着就问杨晨这几年去了哪里，杨晨述说之后，吴三桂才知道杨晨在多尔衮手下做谋士，不由得又惊又怒，站起身从腰间拔出宝剑就指向杨晨的脑袋，吴三桂的宝剑锋利无比，杨晨却不躲闪，剑锋刺入杨晨额头，顿时鲜血直流，杨晨却面不改色，吴三桂见他这样，反而不知下一步自己该做什么，举着宝剑怔在那里。杨晨也不擦血，他站起身，说：“吴将军，有一句古话叫做识时务者为俊杰，现在的大明朝四面楚歌，已经朝不保夕，吴将军是绝顶聪明之人，应该知道。”吴三桂说：“我大明朝虽然如将倾之大厦，但是我身为大明皇帝之臣子，自当为大明皇帝流尽最后一滴血，方能无愧于天地君亲师。”杨晨冷笑道：“吴将军口口声声为大明皇帝效忠，但是吴将军熟读经书，应该知道大明朝没有一个皇帝值得为他卖命。”接着杨晨列举道：“太祖朱元璋刚做皇帝，就对开国功臣大肆杀戮，对人们也是横征暴敛，竟不如大元之蛮族；惠帝朱允炆无能，后来被叔叔朱棣夺取皇位，朱棣为此也得上了篡国之恶名，身败名裂；英宗朱祁镇被瓦剌蛮族擒获，乃一个辱国之君，不足道哉；宪宗朱见深不理朝政，只好神仙之术，又沉迷女色，年纪轻轻就暴毙而亡；武宗朱厚照更是著名的无道昏君，整日花天酒地，抢男霸女，整天泡在美女们的温柔乡中，醉生梦死；熹宗朱由校更是有趣，竟然只爱做木匠活，致使魏忠贤专政，国家一片混乱，置万民于水火之中。”杨晨少顿片刻，接着说：“当今崇祯皇帝即位后，诛杀魏忠贤，颇为勤政，勉力振作，无奈积重难反，各地农民起义不断爆发，且生性多疑，刚愎自用，当日我父亲谁人不知乃旷世忠臣，却惨死于崇祯的偏听偏信，举族皆灭，今天又夺臣子所爱之恋人。吴将军你说说，这朱姓皇帝值得你去为他拼命吗？”一番话说得吴三桂哑口无言，手中之剑也无力的垂了下来。
接着杨晨又说：“我大清皇帝皇太极，宽宅仁厚，重用汉人，习汉文，学汉术，对于降清之汉将，无不以礼相待，绝不虐杀，况且大清朝兵强马壮，取天下江山只是时日问题，吴将军何不适时而动，在我大清朝做一番事业。”说完最后一句话，杨晨头上鲜血已经顺着身体流淌一地，人摇晃了几下，就昏厥过去，吴三桂忙叫来医生给杨晨仔细包扎伤口，仔细护理，两日后杨晨身体渐渐痊愈，吴三桂就将他礼遇出关。
其实杨晨的话已经深深触动了吴三桂的心，这大明朝在他的内心已经形同鸡肋，只不过父亲、恩师从小就灌输的忠国忠君的理念在一直左右着他的思想，尽管他知道这其实就是愚忠，到头来只是死路一条，但是如同一个在黑夜中走迷路的人，四下苍茫一片，他就这么在黑暗中走呀走呀，却找不到方向，而杨晨此时来了，他就像一个手提灯笼的人，使自己看清了身在何处，及时给自己指明了方向。
下一步自己该怎么做，是适时而动投降清军，还是追求虚名固守待毙，吴三桂正在犹豫之时，忽然，兵士来报，关外又有一人求见，吴三桂问是谁，兵士说，来人见了吴三桂自然会说，吴三桂就叫兵士将来人押了上来。
吴三桂看那来人，男装打扮，一身尘土，满面灰垢，身体瘦削且摇摇欲倒，看来是走了许多的路，已经疲惫不堪，吴三桂正想问他什么，忽然，他看见了对方的一双眼睛，心中动了一动，他忙屏退身边众人，走下座位，一把拿掉了那人的帽子，登时，一头秀发垂了下来，那人一下子扑到了吴三桂身上，哭道：“将军，我是你的圆圆呀！”接着就昏了过去，吴三桂忙叫军医前来给陈圆圆诊治，医生检查之后说：“将军，她没事，只是疲劳、饥饿所致，休息一下再吃点东西就好了。”吴三桂这才放下心来。
陈圆圆一直睡了一天一夜才醒了过来，吴三桂一直守在她的身边，见她睁开眼睛，就忙叫人煮来鸡汤亲自喂她吃下，陈圆圆这才恢复了过来。
吴三桂这才问起陈圆圆怎么千里迢迢前来的目的，陈圆圆垂泪以告，原来陈圆圆在知道了田弘的阴谋后，一直感到对不起吴三桂，左思右想，决定前来告诉吴三桂真相，于是她费劲周折逃出田府，化装成男人一路向山海关方向前来。
吴三桂大骂了田弘一通，接着与陈圆圆说起杨晨前来劝降一事，当陈圆圆听说吴三桂有降清的打算时，就坐起身子正色道：“妾之所以看中吴将军，无非有三条，一是相貌英俊，身材伟岸，可比潘安宋玉；二是不嫌妾身曾沦落风尘，对妾身温柔有加；三就是觉得将军是顶天立地之男儿，对君忠，对亲孝，如果今日将军为了一时荣华富贵，投敌卖国，背汉奸之骂名，妾身宁愿投水自尽，也不愿意跟着将军被千夫所指，万人唾骂。”
一番话说得吴三桂汗流浃背，羞愧不已，遂将一颗左右摇摆的心收了回来，准备全力迎战多尔衮，陈圆圆已经于田弘决裂，不可能再回田府，吴三桂就将她留在身边。
几年之后，吴三桂因为陈圆圆被李自成部将所掳，并献给了李自成为妃，不由得怒火中烧，但是他自知以自己的势力对抗李自成的大军无能为力，就投降清军，借助清军的力量打败了李自成，夺回了陈圆圆。
陈圆圆听闻吴三桂降清，什么话也没说，当晚就投莲花池而死。
