9月中旬，盟军在莱茵河以西的“齐格菲”防线前受阻后，希特勒就一直思考着对盟军的反击问题。尽管东西两线的盟国部队均已抵进德国边境，但希特勒对纳粹德国的前途仍抱有不切实际的乐观看法。
10月初，希特勒正式命令约瑟尔尽快制定出一份西线反攻的详细计划，力争11月付诸实施。他指望初冬的天气能结束盟军享有的绝对空中优势，或者至少在德国发动攻势时能大大削弱这种优势。
11月3日，约瑟尔代表希特勒在B集团军群司令部向西线部队司令伦德施泰特、B集团军司令莫德尔及第五装甲集团军司令曼陀菲尔第一次透露了这个大胆的计划。
他告诉3位司令官，艾弗尔已被选定为最适合进攻的地段，因为那里的盟军已在过去的正面进攻中蒙受了重大损失，力量比较薄弱。
而且，该地段的盟军预备队已调至第一线附近，补给情况也朝不保夕，所以，只要进攻做到完全出其不意，天气又不利于盟国空中行动的话，德军是有可能迅速突破的。
一旦突破，将使德国装甲部队赢得主动权。尔后，这些部队迅速向前推进，在马斯河畔的列日和那慕尔之间建立桥头堡，再穿过布鲁塞尔向北边的安特卫普港快速挺进。
只要德国装甲部队一渡过马斯河，就可切断那些经由马斯河流域的美国第一集团军的后方交通线。待德国装甲部队抵达布鲁塞尔—安特卫普地区，英国第二十一集团军群的后方交通线将受到致命威胁。
一旦夺回安特卫普港，英军的后路即被切断，他们将面临着第二次敦刻尔克的命运。
1944年12月16日拂晓，希特勒蓄谋已久的阿登反攻拉开了序幕。5时30分，德军2000门火炮开始向蒙绍和埃希特纳赫之间的美军防区猛轰。
与此同时，步兵借助弹幕的掩护开始冲击。紧接着，5个装甲师也尾随投入战斗，准备迅速扩张战果。此前，一支身穿美军军服，配备美式装备，口操英语的德军特遣队，已悄悄潜入美军后方，进行切断电话线，倒转路标等破坏行动，以达到制造混乱和削弱美军战斗力的目的。
尽管美军及时识破了德军的企图，但在初期仍给美军造成了一定的混乱。德军突破口的北翼是担负主攻任务的迪特里希第六党卫装甲集团军，在顺利突破美军前沿防御后，其右翼即为美第一集团军和第五军所阻，陷入苦战。
美第五军原本用来进攻鲁尔大坝，战备程度较高，因此对入侵德军实施了顽强抗击。虽然迪特里希迅速调来第十二党卫装甲师增援右翼突击力量，但是其向布特根巴赫的进攻仍未能取得突破性进展。
然而在其左翼，情况却截然不同，第一党卫装甲师所攻击的正面恰为美第五军和第八军的结合部，仅有少量骑兵担任警戒，故被迅速击溃。
至日暮时分，第一党卫装甲师的先头部队派佩尔战斗群，已突入美军战线达10千米，且前进势头仍很迅猛。尽管如此，由于集团军主力被牵制，派佩尔战斗群的推进并无决定性意义。
在突破口中段，由于当面美军第二八一师刚刚经过亚琛战役，减员达数千人，未及补充，正在休整之中，美军第一零六师则于3天前刚从国内调来，故此段防守兵力较弱，致使德军第五装甲集团军顺利突破美军防线，并迅速向纵深推进。
17日，第五装甲集团军左翼的第二装甲师在克莱夫火车站渡过克莱夫河后，美军抵抗遂趋于崩溃。
次日9时，德军装甲教导师也开始横渡克莱夫河，黄昏时抵达尼德、万帕赫一线，当夜向巴斯托尼以东的马格雷特推进。
19日，该师继续向巴斯托尼挺进，并攻入内费和瓦尔丁。随后，德第二十六人民步兵师也加入了攻占巴斯托尼的战斗。但由于美第十装甲师和第一零一空降师先后抵达，有力地加强了巴斯托尼的防御，德军的攻势很快陷入僵局。
然而，在巴斯托尼外围，其第二装甲师却直插向默兹河畔的迪南。
这时，德B集团军群指挥官莫德尔非常渴望将主攻方向转移到曼陀菲尔的第五装甲集团军方向上来，但希特勒固执己见，坚决要由他所宠信的党卫军将领迪特里希继续担任主攻。
至19日日暮时，德军在阿登地区的反攻虽然给盟军造成极大的恐慌和威胁，但却远远未达到计划目标。
德军16日晨对阿登地区的突然反攻，完全出乎盟军远征军各级司令部的预料。此前，盟军各部正在为突破德军“齐格菲”防线进行战役准备。
当德军在阿登地区发动反攻的报告送到最高统帅部时，第十二集团军群司令布莱德雷恰在艾森豪威尔的办公室同其讨论兵员补充问题。起初，布莱德雷还以为这是一次破坏性进攻，旨在阻止巴顿将对萨尔发动的攻势。
尽管如此，他仍立即命令阿登地区南北两面的美军各派一个装甲师向受威胁地段靠拢，并指示各集团军命令下属各师处于戒备状态，以便随时用于阿登地区。
12月17日，前线告急。艾森豪威尔把最高统帅部仅有的预备队第十八空降军在欧洲大陆的第八十二和第一零一空降师拨归了布莱德雷使用。
18日，布莱德雷用汽车迅速把第八十二空降师和第一零一空降师派往中线有极好道路网的巴斯托尼。由于在此前美第十装甲师B战斗群已率先抵达，并在巴斯托尼东部组织起了防御阵地，布莱德雷仅留下第一零一空降师参加巴斯托尼防御，而把第八十二空降师调往阿登地段北翼的斯塔弗洛。
由于德军特遣队的破坏活动，盟军前线情报极其混乱，至12月18日晚，盟军最高统帅部才具体掌握了德军的反攻规模。
19日晨，艾森豪威尔紧急将布莱德雷、巴顿和德弗斯召到凡尔登，商讨对策。艾森豪威尔认为，必须立即采取措施阻止德军的进攻。鉴于德军正在向阿登地段实施主攻，并且有可能向特里尔地段发动进攻，他决定集中力量在阿登地区德军突出部两侧进行反突击。
为此，艾森豪威尔提出放弃那些与反突击无关紧要的地域，以便确保重要地域的安全，并加强反攻力量。布莱德雷将军应制止德军在马斯河以东的前进，并同第二十一集团军群的部队相配合，对德军突出部发动进攻。
蒙哥马利也奉命在马斯河以东和以南的地域内阻止德军的推进，重点保障从那慕尔到列日之间的马斯河一线的安全。
按照艾森豪威尔的指示，盟军在摩泽尔河以南将全线转入严密防御。德弗斯的第六集团军群奉命向靠北的地区推进，并接管第三集团军的大部分防区。
同时，巴顿将率6个师北进，接管第一集团军第八军防区，并在12月22日或23日向德军突入部队的南翼发动一次大规模反击。
在此期间，德军已逼近圣维特和巴斯托尼，打散了美军第一集团军的一部分力量，并将另外一些部队孤立起来。而对德军的强大进攻，霍奇斯的第一集团军仍成功地组织了临时反击。
在圣维特，美军装甲部队的顽强行动使盟军成功地在西面建立起新的防御阵地。在突破口的北翼，美第五军和第七军一部在最关键的一次战斗中守住了埃尔森博里岭、岭南的比特亨巴赫和马尔梅迪—斯塔沃洛这条战线，击退了德军第六党卫装甲集团军的数次攻击，为盟军赢得了所需的时间。
尽管盟军部队对德军的威胁做出了迅速反应，但德军各纵队仍未停止向西推进。
19日晚，盟军最高统帅部情报处长斯特朗将军担心德军很快将从第十二集团军群的部队之间突破，从而使设在卢森堡市的布莱德雷将军的前进指挥部同美国第一集团军脱离联系。他把这种担心告诉了远征军参谋长史密斯将军，建议由蒙哥马利统一指挥阿登地区以北的美军。
这项建议得到了艾森豪威尔的赞赏。
最高司令认为，阿登地区以北的突出部已经成为一个作战正面，在这个作战正面只能有一支预备队可以被召来支援英国和加拿大集团军或者支援美国第九和第一集团军，因此，将美第九集团军和第一集团军暂时划归蒙哥马利指挥，有利于粉碎德军的攻击。
蒙哥马利元帅一接到命令就马上召集霍奇斯和辛普森在美第一集团军司令部开会，并下达了重新组织战斗的命令。
第九集团军奉命接管第一集团军的部分地带，从而使美第七军得以撤出战斗组成预备队，以便同英第三十军携手从突出部北侧发起反击，与此同时，第三集团军将其战斗分界线向北延伸至从日韦到圣维特一线。
在德军发起反攻的第一周里，阿登地区北侧的盟军部队由于受到重创，加之战线拉得太长，故对德军的反攻只能疲于应付。然而，在阿登地区的南部，巴顿的第三集团军正迅速采取行动，以便对德军突入部队实施打击。
从19日奉命北调到22日对巴斯托尼方向发动进攻，该集团军在短短的3天时间里完成了90度大转弯和北进80千米至110千米投入新攻势的惊人行动。
但由于遭到德第七集团军的顽强抵抗和纳粹空军的袭击，巴顿的第三集团军比原计划推迟了对巴斯托尼的解围，直至26日才突到巴斯托尼，与被围美军取得了联系。此后，巴顿的部队在巴斯托尼附近同曼陀菲尔的德第五装甲集团军第四十七装甲军展开了惨烈的争夺战。
12月23日，天气转晴，盟军出动了约5000架次飞机，猛烈空袭了德军反攻部队和运输车辆，大大缓解了危局，同时又给巴斯托尼的守军空投了急需的补给品，鼓舞了守军的斗志。此后，除恶劣天气外，盟军空军一直活跃在战区上空，给德军以极大的威胁。
阿登战役是第二次世界大战中西线最大的一次阵地战，双方参战兵力将近60个师。
希特勒发动阿登战役最后的结果是将盟军在西线的推进阻止了6周之久，但其付出的代价却是将其本来就有限的预备队力量消耗殆尽，结果使盟军尔后的进攻得以长驱直入。
很快，盟军制定了一个代号为“鹅卵石”的登陆作战计划。该计划规定：
部队将在距前线100千米远的安齐奥登陆，以期从后方攻击防御之敌，切断其退路，并配合美第五集团军从正面突破“古斯塔夫防线”，尔后攻占罗马。
计划要求，登陆前要对安齐奥附近的机场和交通线进行航空火力突击，同时地面部队从防线正面实施牵制性进攻。
为此，第十五集团军群抽调美第五集团军所属第六军为登陆部队，该军下辖两个加强师、一个伞兵团、五个陆战营及专业部队，共50000余人。支援这次登陆的海军舰船共376艘，飞机700余架。
为牵制“古斯塔夫防线”守军，美第五集团军于1944年1月17日对该防线中西段发起正面攻击。
左翼的美第十军跨过艾里奥诺河发起强攻，并获得一处桥头堡。但在其右翼，美第二军第八十六师强渡拉皮多河却被德军击退，损失惨重，被迫于19日退回原阵地。
在中部，法国军团受命向崎岖的卡西诺山北部推进，虽取得一定的进展，但却付出了高昂的代价。
尽管如此，盟国的作战目的已经达到，已将预备队全部调至了拉皮多河的正面，为即将到来的盟军安齐奥登陆创造了有利的条件。盟军还从那不勒斯发起了一次小规模的两栖登陆行动，目的同样是为了吸引德军的注意力。
1月21日晨，集结在那波利湾的盟军登陆部队开始出发，当日午夜抵达安齐奥海域。
22日凌晨2时，约翰·P·卢卡斯少将率美第六军开始登陆。由于这里防御的德军只有两个营和数个岸防连，而且未进入戒备状态，故登陆盟军只遇到微弱抵抗。48小时后，已有3.6万人和3000多辆车辆上岸，完成了最初目标，并建立了一个纵深达11千米的滩头。
然而，卢卡斯未利用这一有利形势迅速推进，占领既定目标阿尔巴恩山这一有利地形，以切断具有重大战略意义的第六号和第七号公路。相反，他却把固守滩头阵地作为首要任务，以待重武器、坦克和其他作战物资的抵达。
正是由于登陆部队的裹足不前，使德军获得喘息之机，其C集团军群司令凯塞林迅速从北部的第十四集团军防区和“古斯塔夫防线”上调来部队，在登陆美军的前面建立了一道强有力的防线。
虽然不久盟军登陆部队增加至4个师，但德军防御部队却同时增至6个师，而且占领着有利地形，形势对盟军极为不利。
从2月16日起，德军发起一连串的反击，迫使登陆盟军节节后退，伤亡惨重。
2月23日，卢卡斯被克拉克解职，由美第三十一师师长特拉斯科特少将继任。尽管如此，盟军仍无法摆脱被动挨打的局面。不久，盟军的安齐奥登陆演变成了第一次世界大战式的堑壕战，双方对峙达3个月之久。
其间，德军对盟军坚守的狭窄滩头发起了连续不断的打击，企图将登陆部队赶入大海。与此同时，纳粹空军对安齐奥港口进行了狂轰滥炸，企图以此来阻止盟军的补给和增援。
为减轻安齐奥登陆部队的压力，盟军第五集团军从2月初向“古斯塔夫防线”最坚固的卡西诺山发起了轮番攻击。美第三十四师受命进攻卡西诺山区德军阵地，这就是所谓的第一次卡西诺之战。
2月12日，美军攻势被德军瓦解。
15日至18日，建立不久的新西兰军被调来，在空军的支援下担负起对卡西诺山的第二次攻击。该军由新西兰第二师和印度第四师组成，这两个师曾在北非战役中屡建奇功，作战顽强。
进攻发起前，指挥官弗赖贝格将军因怀疑德军将修道院作为观察哨，指示空军对其轰炸，结果这座有着悠久历史的修道院被盟军摧毁。随后，德军占领了修道院废墟。
15日至21日，以顽强著称的新西兰军在大批空中力量的近距离支援下向卡西诺山发起第三次强攻，结果仍未取得突破。
在此期间，由美国空军少将艾拉·埃克指挥的英美地中海空军部队，为支援安齐奥滩头，发起了一次旨在切断德军补给线的有组织的空中阻隔战役。尽管德军遭到残酷的打击，但并没有像盟军希望的那样撤退。
1944年初的安齐奥—拉皮多战役，是盟军在意大利遭受挫折最大的一次进攻战役。在安齐奥，丘吉尔首相寄予厚望的“野猫”一直未能伸出利爪施展威风，反被紧紧压缩在一个狭窄的登陆场上，自身难保。
之所以会出现这种局面，一方面是因为盟军在两个方向上平分兵力的结果，由于安齐奥离“古斯塔夫防线”甚远，盟军在卡西诺山的猛攻对安齐奥滩头的盟军支援不大，更谈不上协同，如果将这部分兵力投入到安齐奥滩头，登陆部队的处境无疑会大大改善；另一方面，卢卡斯没有立即向阿尔巴恩山勇敢地推进，在一定程度上贻误了战机。
结果，在4个月的滩头大混战中，美军伤亡约2.4万人，英军伤亡9203人，两栖登陆战未达到预期目的。
鉴于西线盟军将于6月6日在法国诺曼底大举登陆，为牵制更多的德军，意大利战场的美英部队必须加强攻势。为此，亚历山大制定了“王冠”作战计划。
该计划与1月份的那次双向攻击基本相同，即安齐奥滩头的登陆部队与“古斯塔夫防线”正面的盟军集中力量同时发起冲击，一举突破“古斯塔夫防线”向利里盆地挺进。
为了实施这一计划，位于意大利亚得里亚海的英第八集团军将仅留下一个军，余部则向西转移，接管卡西诺—利里盆地区域。
当时双方的兵力部署是：在安齐奥，有6个盟军师和5个德国师相对峙，另有4个德国师在罗马周围。在“古斯塔夫防线”上，有6个盟军师对付6个德国师。在这条战线上，盟军大部兵力集中在从卡西诺到加里利亚诺入口一线，共有12个师。
5月11日夜，“王冠”作战计划正式实施。盟军2000余门火炮对德军阵地展开猛烈轰击，紧接着步兵插入德军前沿。尽管盟军在火力方面居于优势地位，但在最初3天，由于德军的顽强抵抗，进攻部队在大多数地段进展不大。
安德斯将军指挥的波兰第二军受命攻击卡西诺山，尽管决心很大，但由于采取间接进逼战术，仍遭到重大伤亡。英国第十三军的进展也很迟缓，如果不是波兰人把德军的注意力吸引住的话，该军无疑会遭到更大的损失。
沿地中海海岸推进的美第二军同样进展不大。但处于美、英军之间的法军，因对面只有一个德国师阻挡，进展较快，他们穿过加里利亚诺山区，对德国守军发起攻击。
14日，法军推进到奥森特盆地，德军第七十一师为避免退路被切断，主动后撤。这一行动立即减轻了美第二军的压力，得以沿着海岸公路迅速挺进，追歼德军第九十师。
随着德军防线西翼被突破，凯塞林被迫将北部的预备队调往南部，企图堵住缺口。但此时德军防线已陷入混乱，除在卡西诺地区仍继续坚守几天外，其他各处已彻底崩溃。
17日晚，坚守修道院废墟的德国伞兵放弃阵地，“古斯塔夫防线”被盟军摧毁。次日晨，波兰第二军占领卡西诺山，但为此付出了死亡约4000人的代价。
由于凯塞林把德军为数不多的后备部队调往南部，盟军从安齐奥滩头进行突击的时机已经成熟。
5月23日，得到一个师加强的美第六军开始突破。亚历山大希望该部来一次强有力的冲击，直抵瓦尔蒙托内，切断6号公路，以期将黑廷霍夫的第十集团军一网打尽。若能达到这一点，罗马将不战自降。
5月25日，美第一装甲师和第三步兵师向东北方向推进20千米，抵达7号公路东侧的科里，并同自南而来的美第二军会师。这时，德军赫尔曼·戈林师迎头赶来，阻止了美军的进一步推进。
与此同时，克拉克将军正率4个美军师直指罗马，以期赢得殊荣。尽管亚历山大呼吁其把切断德第十集团军退路作为当前主要任务，但克拉克除分出一个师的兵力向瓦尔蒙托内推进外，其余兵力仍全力向罗马推进。不久，克拉克的挺进在罗马南面的“凯撒防线”上遇到德军的抵抗，速度减慢。
5月30日，美国第三十六师占领了阿尔巴恩山区7号公路上的韦莱特里，并攻破了“凯撒防线”。克拉克趁此机会命第五集团军发起总攻，沿6号公路直捣罗马。在盟军11个师的强大压力下，德军被迫放弃阵地。
6月4日，克拉克的第五集团军一部进入罗马，德军随之进行了总退却。
占领罗马后，盟军继续沿意大利半岛推进。但是，为支援在法国南部的“龙骑兵”登陆行动，第十五集团军群中的美第六军和法军以及70%的空中力量先后被抽调，使其整体作战实力大为下降。
相反，德军此时却得到了4个师和一个重型坦克团的增援，从而使凯塞林得以站住脚跟。经过一系列巧妙的迟滞性行动，德军抑制了美军的推进步伐，使其止步在“哥特防线”以南。该防线在罗马以北约130千米，是当年汉尼拔设下的最巧妙的陷阱所在地。它起于比萨，穿过佛罗伦萨，一直延伸到亚得里亚海岸的安科纳。
为逼进并突破“哥特防线”，盟军第十五集团军群于8月初制定了“橄榄”作战计划。8月25日，“橄榄”作战计划付诸实施。由于英第五军和加拿大第一军向东部转移是在极隐蔽情况下进行的，因此，达成了战役突然性。
扼守亚得里亚海滨地区的部队战斗力较弱，故英第八集团军很快突破了守军的防线。直至8月30日，凯塞林才调来两个德军师增援，但为时已晚，这时，英军已向前推进了十余千米。凯塞林为了缩短战线，命所有德军退入“哥特防线”阵地，从而腾出了部分力量增援亚得里亚海滨地区。
与此同时，位于西翼的美第五集团军在英第十三军的配合下发起猛烈攻击，一举打开佛罗伦萨以北的焦加山口，突破了德军寄予厚望的“哥特防线”，接着向博洛尼亚挺进。与此同时，第八集团军在亚得里亚海滨侧翼的处境依然困难。9月17日，其当面德军增至10个师，大大延缓了其推进速度。加拿大第一军虽然在21日终于到达里米尼，进而抵达波河流域三角洲，然而德军却已退守马索河防线。
在波河前面的平原上，纵横交错着13条河流，使第八集团军随后的推进付出了高昂的代价。许多步兵师被打得七零八落，只剩下一个空架子，战斗力急剧下降。这样一来，德军就得以腾出大部分兵力来对付克拉克的正在前进的第五集团军。
10月2日，克拉克的第五集团军在短暂的喘息之后重新向博洛尼亚进攻。他将其麾下的第二军所有的4个师全部投入战斗，但由于德守军顽强应战，并且有援军赶来，以致在此后的3周中，其推进速度平均每天不超过1.6千米。
10月27日，克拉克命第五集团军停止进攻。
至10月底，英第八集团军的推进也逐渐停止，他们仅渡过5条河，离波河尚有80千米之遥。12月，盟军为获取越冬基地，发起最后一次攻势，前出到腊万纳、法恩扎和维尔加托一线。
这期间，盟军和德军双方都对指挥机构进行了调整。亚历山大被提升为地中海盟军最高司令，即顶替被派往华盛顿的威尔逊之职。
第十五集团军群的指挥权交给了克拉克，特拉斯科特接任美第五集团军司令，麦克里里同时从利斯手中接过了英第八集团军的指挥棒，利斯则被派往缅甸战区。在德军方面，由于凯塞林在一次车祸中受伤，由黑廷霍夫接替其西南集团军群司令之职。
§§第三章 太平洋战场的反攻
