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第22章 《合伙企业法》中有关创业的规定

1.增加了“有限合伙”的规定原合伙企业法仅规定了普通合伙形式,从而限制了一些不愿承担连带责任的投资者采用合伙企业的形式进行投资。新《合伙企业法》第二条规定,有限合伙企业是指普通合伙人与有限合伙人共同组成合伙,其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其出资为限承担有限责任的营利性组织。合伙人有限责任制度,有利于调动各方的投资热情,特别适合风险投资发展。新合伙企业法对合伙人的数量进行了限制,规定保持在2人到50人之间。

2.增加了“特殊的普通合伙企业”的规定我国的会计师事务所、律师事务所等专业服务机构目前大多采用合伙制,原《合伙企业法》规定各合伙人对合伙企业债务应当承担无限连带清偿责任,这一规定使这类专业服务机构的发展受到很大限制,规模普遍偏小,很难和国外的专业服务机构展开竞争。新《合伙企业法》第五十五条规定,以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,可以设立为特殊的普通合伙企业。第五十七条规定,一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。会计师事务所、律师事务所等专业服务机构使用这一责任形式后,专业服务机构的合伙人仅对本人的业务过错所导致的债务承担无限责任,对其他合伙人过错造成的债务不负无限连带责任,从而避免了合伙人承担过度风险。另一方面,专业服务机构设立为特殊的普通合伙企业,有利于赢得客户的信任,进一步做大做强。

3.允许法人参与合伙新《合伙企业法》允许法人可以参与合伙,这意味着有限责任公司、股份有限公司等企业法人均可以通过合伙的方式进行转投资。新《合伙企业法》第二条规定:本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。同时规定,上市公司、国有独资公司、国有企业以及公益性的事业单位、社会团体等均不得成为普通合伙人,但仍可成为有限合伙人。据此规定,企业可以选择将研发、设计、技术创新等一些特殊业务,通过设立有限合伙企业的形式,与具备特殊才能的个人进行合作。采用这一方式,具有合作形式灵活、合作手续简便、设立成本低等优势。

4.避免重复征税

新《合伙企业法》第六条规定,合伙企业的生产经营所得和其他所得,按照国家有关税收规定,由合伙人分别缴纳所得税。

新《合伙企业法》明确合伙企业只需在合伙人层面缴纳。按照目前的税法规定,个人合伙人需缴纳5%至35%(五级超额累进税率),法人合伙人则按企业所得税比例缴纳。这种征税方法相比原来的双重征税,负担大大降低。

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