春秋时期的管仲，本是齐桓公的仇人。他们之间，曾有着一箭之仇。但经鲍叔牙再三推荐之后，齐桓公从振兴齐国、称霸诸侯的大局出发，抛弃前仇，重用管仲治国，锐意改革。结果，终于达到了富国强兵，首创霸业的目的。
据《国语·齐语》记载，一天，齐桓公请教管仲：“吾欲从事诸侯，其可乎？”管仲答道：“未可。国未安。怎样才能安国呢？”管仲提出了修旧法，择其善者而业用之；遂滋民，与无财，而敬百姓等主张。齐桓公对管仲的主张，言听计从，放手让他进行改革。
管仲的改革主要是从士农工商分居，作内政而寄军令，相地而衰征等方面进行。
所谓士农工商分居，就是将上述四种人分开聚居，职业世袭。让士居住在清净之地，工居住在官府附近，商居住于市井之中，农居住在田野里。目的是为了达到：士之子恒为士，农之子恒为农，工之子恒为工，商之子恒为商。这样做在当时有两个好处：使各类人员的子孙少而习焉，其心安焉。这就避免了人们因失业而引起的社会动荡不安，使社会秩序安定。同时，在人人有事可做，有业可谋的情况下，也促进了社会生产的发展。
所谓相地而衰征，也就是按田而税。这是管仲针对当时在公田（井田）之外，私田不断涌现的客观实际，提出的一种使赋税负担比较合理的措施。它稳定了社会秩序。另一方面又扩大了税源，增加了国家的财政收入。
所谓作内政而寄军令，也就是寓兵于农。社会经济也有较大发展。齐桓公认为争霸的条件已经成熟了，便征求管仲的意见：“国安矣，其可乎？”管仲依然回答说：“未可。”其理由是：君若正卒伍，修甲兵，则大国亦将正卒伍，修甲兵，则难以速得志矣。君有攻伐之器，小国诸侯有守御之备，则难以速得志矣。君若速得志于天下诸侯，则事可以隐令，可以寄政。意思就是说，只有把军事活动隐蔽、寄托在国政之中，让邻国不清楚你的征伐意图，才能迅速打败它们。齐桓公又问，如何陷事和寄政呢？管仲便提出了作内政而寄军令的建议。经桓公同意后，便将齐国的居民组织和军队编制统一起来，分国为二十一乡，其中商工之乡六个，士农之乡十五个。规定士农之乡每家出一人为士卒，每乡二千户，出士卒二千人，五乡出士卒一万人为一军。士农十五乡，共组成三军。于是，一支寓兵于农的三万大军组建起来了。他们农忙生产，农闲练兵，居同乐，行同和，死同哀，守则同固，战则同强。这个办法大大加强了齐国的军事力量，又麻痹了他国。齐国终于战胜其他诸侯国，在前651年的葵丘会盟中，取得了霸主地位。
