第十七条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
“关键词”股权清晰 实际控制人
一、实际控制人
关于上市公司实际控制人，《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
简而言之，实际控制人就是实际控制上市公司的自然人、法人或其他组织。
二、控股股东和实际控制人的区别和关系
在实践中，社会公众投资者往往很容易从上市公司的年报中获知某一上市公司的控股股东是谁。但是，上市公司的实际控制人在某些情况下则很难辨别。实际控制人可以是控股股东，也可以是控股股东的股东，甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他组织。根据证券交易所的要求，在信息披露时，上市公司的实际控制人最终要追溯到自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人。
例如，原“德隆系”上市公司的控股股东可以为德隆集团或其旗下控股子公司，但其实际控制人可以追溯至唐万新等自然人。不弄清楚上市公司的实际控制人是谁，就难以辨别由实际控制人操纵的关联交易，也无法对其关联交易是否公允及是否会对公司和其他股东利益造成影响作出正确的判断，从而可能使投资人蒙受不必要的损失。
正因如此，实际控制人对上市公司的影响已引起监管部门的重视。2001年底至2002年初，监管部门出台的《上市公司股东持股变动报告》、《上市公司治理准则》等规章都要求上市公司在其控股股东或实际控制人发生变化时，必须披露控股股东或实际控制人的详细资料。证监会新修订的年报准则亦要求各上市公司严格披露其实际控制人，以便为社会公众提供更为充分的信息。
延伸阅读
某公司控股股东及实际控制人行为规范
第一章 总则
第一条 为了规范公司控股股东、实际控制人的行为，完善公司法人治理结构，切实保护上市公司和其他股东特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况制定本规范。
第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方，以及持有公司股份达到5%以上的股东。
第三条 本规范所称“控股股东”是指：（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本规范所称“实际控制人”是指，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第二章 控股股东、实际控制人行为规范
第四条 公司控股股东、实际控制人在行使表决权时，不得做出有损公司和其他股东合法利益的决定。
第五条 控股股东、实际控制人应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东、实际控制人对公司应严格依法行使其权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 控股股东、实际控制人对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。
第八条 控股股东、实际控制人提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
第九条 控股股东、实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得超越股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第十条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第十一条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占用公司资金。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第三章 保证公司的独立性
第十三条 控股股东、实际控制人与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十四条 公司人员应独立于控股股东、实际控制人。公司的高级管理人员或业务负责人在控股股东、实际控制人单位不得担任除董事以外的其他职务。
第十五条 控股股东、实际控制人高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第十六条 控股股东、实际控制人投入公司的资产应独立完整、权属清晰。
控股股东、实际控制人以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第十八条 公司董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第十九条 公司业务应完全独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，应采取有效措施避免同业竞争。
第四章 防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定
第二十条 建立防范责任制：（一）公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源，做好防止资金占用长效机制的建设工作；（二）公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，应切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责；（三）公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第二十一条 本规范所称资金占用包括但不限于以下方式：（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用、为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金、与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二十二条 公司、公司控股子公司及所属分公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。
第二十三条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。公司财务部和审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。
第二十四条 公司暂时闲置资产提供控股股东、实际控制人及其附属企业使用，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第二十五条 公司为股东及其关联方提供担保时，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第二十六条 公司按月编制控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第二十七条 建立防止控股股东、实际控制人资金占用定期和不定期汇报制度：（一）每季度末，由财务部部长负责向经营层和董事会报告控股股东、实际控制人非经营性资金占用和公司对外担保的情况；（二）日常经营中，财务部应重点关注控股股东、实际控制人及其实际控制人、关联方与公司的资金、业务往来，如有异常，应及时汇报。
第二十八条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第二十九条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第三十条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生的资金占用行为，必要时可经公司股东大会审议批准后，申请对控股股东、实际控制人所持股份进行司法冻结。
第三十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
第五章 权益披露与股份买卖
第三十三条 控股股东、实际控制人在上市公司拥有权益的股份达到上市公司已发行股份5%后，其拥有权益的股份比例增减变动达到披露标准的，应当及时履行报告、公告义务。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖公司股票。
控股股东、实际控制人在公司网站及其他媒体发布权益变动情况的时间不得早于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务。
第三十四条 控股股东、实际控制人通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份应当遵守有关规定，恪守相关声明和承诺，不得利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖股份。
第三十五条 控股股东、实际控制人通过协议转让股份之前，应当对受让人的主体资格、诚信状况、受让意图进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。
第三十六条 控股股东、实际控制人通过协议转让股份之前，存在占用上市公司资金、要求上市公司为其负债提供担保或其他不利于上市公司的情形，应当采取措施予以消除；存在未履行的承诺，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第六章 配合公司信息披露工作
第三十七条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司并予以披露：（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司并予以披露。
第三十八条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。
第三十九条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当在第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第四十条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第四十一条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当在及时通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十二条 公司向控股股东、实际控制人进行问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实地书面回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第七章 附则第四十三条 本规范未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、公司章程及其他有关规定执行。
第四十四条 本规范由董事会负责制定并修订。
第四十五条 本规范自董事会审议通过之日起实施。
某公司董事会 二〇〇九年三月十九日
