随着经济全球化的不断深入，国际并购成为金融资本壮大扩张的最有效途径之一，也成为国外企业并购的主要途径。可以看出在2000年的时候，跨国并购达到了规模及增速的顶峰时期，我们称之为第五次国际并购浪潮。美国以其成熟的并购市场规则，丰富的并购融资工具，完善的公司财务风险管理制度，作为西方发达并购市场的典型代表，亦成为这五次国际并购浪潮的中坚力量。随着第五次国际并购浪潮潮水的退去和第六次并购浪潮的悄然来袭，美国企业并购已形成了较规范、完善、高效的模式，并购中的各类风险也逐步降低。以此为背景，本部分将主要介绍美国企业并购的财务风险控制经验。
一、美国并购的定价风险控制
如何准确的评估并购目标的价格，经常成为并购交易双方争执不下的核心问题之一。例如，2008年2月1日微软公司在向雅虎公司提交董事会提议的收购计划中报价每股31美元收购后者全部已发行普通股，交易总价值约为446亿美元。这一报价较雅虎1月31日的收盘价19.18美元溢价高达62%，不可说不诱人。但仅仅10天之后，雅虎正式拒绝了这次收购提议，原因是雅虎董事会认为这一价格极大低估了雅虎的价值。在市场普遍预期微软会提高收购价格的呼声中，一周之后，微软的首席执行官比尔·盖茨声称不会提高这一价格。此次价格“拉锯战”的关键所在是双方对雅虎公司价值判断的不一致性。一旦高估被并购企业的价值而支付过多的代价，这将对并购方的财务产生巨大不利影响。而美国并购交易中的定价风险可从此案例中窥见一斑。每一笔并购交易都从目标企业的定价开始，而每一笔并购交易的成功都是对并购定价风险的识别、测量和控制。
（一）财务报表风险控制
2001年，美国爆发的安然等一系列大公司的财务舞弊案件，暴露了其在企业会计信息披露方面的巨大风险，同时促使美国当局重新考虑会计信息披露监管体系方面的问题。美国政府针对安然事件暴露的存在于企业并购中的财务报表风险，通过完善其会计信息披露业的监管体系，以主动监管来实施风险控制。
2002年7月，布什总统宣布了《公众公司会计改革和投资者保护法案》，决定成立一个五人公众公司会计监察委员会（Public Company Accounting Oversight Board，PCAOB）专门负责监督上市公司审计，所有会计师事务所为发行证券的公司出具的审计报告，都必须向该委员会备案。法案规定PCAOB的主要职责包括审计准则的制定权、会计师事务所的注册权、监督权以及调查与处罚权等，同时法案进一步强调了证券交易委员会（SEC）在会计准则制定上的权威性，财务会计准则委员会（FASB）作为一个民间组织起辅助作用。这种监管体系结束了美国审计行业的自律监管，加强了政府在企业会计信息披露中的监管作用，在一定程度上已经做到了对虚假会计信息“防患于未然”。
（二）目标企业的价值评估风险控制
除了对目标企业的财务报表进行审计之外，对目标企业价值进行尽职调查来评估价值是定价时必不可少的环节。美国普遍使用的有三种目标企业价值评估模式——资产价值估价法、市场比较估价法和现金流量贴现法。其中，资产价值评估法由于存在着固有的缺陷，除了在评估企业清算价值时使用，其他并购案例中少有用到。另外，由于美国并购交易具有成熟的市场环境，可以为市场比较评估法提供较多的可比企业、可比数据和可比案例；中介机构发展成熟，对企业现金流量的评估也比较准确，使得市场比较法和现金流量法得到了广泛的应用。
但广泛使用的两种评估方法也存在着固有的缺陷，理论界开始将动态的价值评估方法引入评估界——实物期权法。
实物期权评估法认为，并购中目标企业的价值除了自身单独的价值之外，还包括机会价值。米勒和莫迪格莱尼的分析已经证实，企业的价值可以看成是现有资产的现金流量现值加上增长机会价值的和。按照期权理论，并购中目标企业价值可以由两部分组成：静态净现值和具有灵活性的期权价值。企业并购中隐含实物期权价值，并购方要开展业务就必须行使权利，打算取得这一权利的企业应支付与期权价值相等的费用，于是企业并购的期权价值就是为取得权利而支付的期权费。利用实物期权法可以确定并购中隐含的期权价值，然后将其实物期权价值加入到传统的现金流量折现法计算出来的静态净现值中去，进一步完善了现金流量评估法。
实物期权评估法作为一种新兴的资产评估方法，正在逐渐得到西方理论界和并购专家的重视。虽然弥补了传统评估方法的固有缺陷，但评估方法较为复杂，涉及变量参数众多，可以说还处于不断的完善当中。
二、美国并购的融资风险控制
（一）美国企业并购的融资现状
企业并购融资包括内源融资和外源融资两种方式。内源融资是指企业通过内部滚动积累进行的融资，包括新增资本金、折旧基金、留存收益等内源融资，内源融资可以减少信息不对称及与此相关的激励问题，节约交易费用，降低融资成本，增强企业的剩余控制权。但由于内源融资要受企业盈利能力、净资产规模、未来收益预期等方面的制约，因此在企业规模扩张过程中更需要借助外源融资。外源融资是指企业通过一定方式从外部融入的资金，它包括直接融资和间接融资两种方式。直接融资时资金供需双方直接发生信用关系，间接融资时资金供需双方通过金融中介机构发生信用关系。
目前，发达国家企业外源融资主要有两大模式：一是以美英为代表的通过证券市场直接融资主导型或市场主导型模式，直接融资占企业外部融资的55%以上；二是以日、德为代表的以银行融资方式为主的间接融资主导型或银行主导型模式，间接融资占企业外部融资的80%。但从总体上看，内源融资在企业资金来源选择中占第一位，其次是债务融资，再其次是股权融资。
（二）美国并购融资风险的控制
1.融资工具创新。为了克服传统融资工具为企业带来的过高的融资成本，失衡的资本结构以及资金供应方面的风险，美国企业创造了大量的新型融资工具，来保证融资资金的及时充足供应。这些创新的融资工具主要包括员工持股计划（ESOP）、杠杆收购、可转换债券以及认股权证等。
杠杆收购作为传统债务融资的创新产品，同时带动了融资中介贷款业务的创新，主要有高级债务（Senior Debt）、高级附属债务（Senior Subordinated Debt）、附属债务（Subordinated Debt）、过桥贷款（Bridge Financing）等，这些多样的贷款业务使得杠杆收购的资金来源更加充足。
但是，多元的融资方式会带来更多的不确定因素，始于2007年的磁带危机已造成多宗并购的流产，如抵押贷款服务商和车队管理服务企业（PHH）终止了以18亿美元价格向通用电气（GE）和黑石集团（Blackstone）出售公司资产的交易，由于该并购的杠杆融资受到阻碍，而且这一影响有可能继续扩大。所以，我国在借鉴西方国家并购融资经验的同时，要考虑自身的特殊性，对风险较大的融资方式应加强控制和监管。
2.融资工具组合。面临多样化的市场融资工具，单一的融资工具已经不能满足美国企业的融资需求和风险控制要求，它们尝试利用多元化的融资方式来为并购筹集资金，这种做法大大降低了传统的利用单一融资方式来融资的弊病。这些合理组合包括混合性融资安排和混合性融资工具的运用，目的在于一项并购交易中，既有银行贷款资金、发行股票、债券筹集的资金，也包括并购公司与目标公司之间的股票互换，发行可转换债券、优先股、认股权证等多种融资工具的综合运用。融资工具的多样化组合，扫清了企业并购中资金不足的障碍，同时也考虑到了企业融资成本的最小化，使得并购交易资金渠道畅通无阻，为企业创造了价值。
3.投资银行业务空前繁荣。并购融资过程中，往往要涉及投资者、金融机构、政府和外商等多方主体，投资银行应运而生。这些专业化投资银行的优势在于在长期交往中，它与各类投资者及有关部门建立了多维度的联系，将各方投资者、机构联系在一起，通过投资银行来有效的进行资金的融通和协调。从跨国并购业务来看，多由投资银行来扮演收购经纪人和金融顾问的角色，特别是在资金的筹措方面，发挥作用巨大。
三、美国并购的支付风险控制
（一）利用换股并购降低资金流动风险
换股并购指并购方或新设公司以其新发或增发的股票，按照一定的换股比例交换被并企业或双方企业股东持有的股票，被并企业或并购双方宣布终止，进而实现企业合并。
美国大型企业之间的并购几乎都青睐上市公司之间的换股合并，如我们都熟悉的波音-麦道、时代华纳-美国在线案例、康柏-惠普案例、克莱斯勒-奔驰、联想-IBM等并购案例，交易金额高达数十、数百甚至上千亿美元，如果没有换股作为合并的支付手段，这么大的交易金额对参与合并的任何一方都是无法接受的。
这种支付方式对于并购方而言，可使其免于即时支付的资金流动风险，把由此产生的现金流量投入到合并后企业的生产和经营。对于被并方来说，换股可以使其股东自动成为新设公司或后续公司的股东，分享合并后企业的盈利增长。此外，由于在美国目标公司的股东接受现金需要缴纳资本利得税，推迟收益确认时间还可以延迟缴纳资本利得税。
（二）支付方式证券化
随着金融市场的完善，金融工具的大量创新，除了支付对价时使用现金和换股，美国企业并购创造性的将认股权证、可转换债券和公司债券等多种金融工具也用于并购对价支付，实现了支付证券化。这种一揽子的证券支付方式，将多种支付工具组合在一起，如果设计合理、搭配得当，可以克服单纯以现金支付的流动性风险，也可以克服股票支付对股权的稀释和对资本结构的影响。
阿帕伯特和索罗尔（RApaport and Sirower）2006年对1990～2005年的美国并购交易进行了研究。1990年，美国进行的超过1亿美元的大宗并购交易仅有23.1%，其中多为现金和换股支付的混合支付。到了2005年，在所有的大宗并购中，约50%都采用了混合支付，虽然换股并购更加风靡，但支付证券化趋势明显。安德雷德（Andrade），米切尔（Mitchell），斯塔福德（Starfford）的研究也表明自1993年以来混合支付越来越受到青睐。
支付方式证券化的原因主要在于其能够中和各类支付方式的弊端，大大降低了并购的支付风险。对于并购方而言，既可以使其减轻过多的现金支付压力，也可以防止由于股权的稀释可能产生的控制权转移。对于被并方来说，既可以延迟缴纳资本利得税，又可分享并购后企业的发展和增长带来的各种机会。从资金成本角度来考虑，对于并购方，可转换债券、公司债券利息通过计入成本而少付所得税，认股权证可延期支付股利。对于被并方股东而言，可转换债券具有债券的安全性和股票的收益性双重特点，因为可转换债券可以在未来一定时期内按照一定的条件和比例转换为并购方的普通股股票；认股权证比股票便宜，认股款可延期支付。正是由于上述种种优点，目前支付证券化程度正在不断加深。
四、美国企业并购的财务整合风险控制
世界范围内并购浪潮一波接着一波，并购的目的也逐渐从最初的财务目标进入战略目标阶段。国际企业通过并购实现横向或纵向或混合的并购，或扩大企业规模以实现规模经济，或完善自身的产业链，降低成本，以实现真正的做大做强。这种战略并购的成败关键不是并购交易本身，而是交易完成后的企业整合。并购双方只有实现文化、人力、财务等全方位的整合，才可以称得上是真正的并购成功。2001年，美国著名并购专家拉杰科斯在《并购的艺术——整合》一书中列举了世界上十五位知名并购研究专家和多个研究机构对并购失败原因的研究结果。通过对他们研究结果的归纳分析发现，在所有已知的原因中，直接与并购整合有关的占到了50%，远远超过其他任何因素。
财务整合作为企业并购整合成功必不可少的环节之一，对于并购企业合理避税，降低企业成本，提高集团财务体制效率等多方面都至关重要。
针对并购的财务整合风险，美国的企业家们逐步摸索出了一套财务整合的模式，即以并购企业的发展战略为准绳，以目标企业的自身特点为标准，制定方便并购企业管理、适合目标企业实施的财务整合计划，在此计划的基础之上实现财务制度体系、会计核算体系、财务报告、资产债务以及财务业绩评价与考核体系的全方位整合。
其中，财务制度体系整合包括投资制度、融资制度、流动资金管理、利润管理、财务风险管理等各方面的制度整合；会计核算体系和财务报告的整合主要是保证财务报表、账簿形式、凭证管理、会计科目的统一；资产负债的整合则主要通过剥离低效率资产、协调企业资本机构，来提高资产效率和资产质量，提高核心竞争力和投资回报率；最后，还需要建立包括偿债能力指标、资产管理指标、盈利能力指标、收益质量指标的业绩评价和考核体系。这种从制度到财务，再到考核的全方位的、量体裁衣的财务整合，可以最大限度地控制集团的财务整合风险，实现并购后企业的长远高效发展。
