绍兴三十一年(1161)九月下旬，大散关附近的青野原，宋军前线指挥部，吴璘也在召开军事会议，讨论南宋军队下一步的军事计划。
四川制置使王刚中，坐在吴璘的左侧；川中名将姚仲，凤州知府杨从义，兴州都统司后军第二正将彭青、兴州驻扎御前军统领刘海、左军统领贾士元、统领王中正等人，分居左右两排。
“诸位，金军毁盟偷袭，攻占大散关，等于扼住吾军之咽喉，使吾等无法向宝鸡、凤翔一线进军，咳咳；因此，必须首先夺回大散关，才能在战略上取得主动地位，”吴璘侃侃而谈，对前一段敌我双方开打以来的胜负情况，以及所面临的局势，正在作认真的归纳与分析。
他的身体也感染了风寒，时而呛咳：“黄泥堡一战，虽然阻止了金兵的攻势，彭青将军夜袭宝鸡桥头的金寨，也获得了成功；咳咳，但作为正面进攻大散关的主力部队，杨从义所部却受阻于大散关下，毫无进展……”
吴璘已年满五十九岁，德顺军陇干(今甘肃静宁)人，字唐卿，少年时喜欢骑马射箭，跟随兄长吴玠攻城野战，多次获得战功，官至阁门宣赞舍人。
绍兴元年(1131)，在箭箐关战役中，吴璘率部切断没立和乌鲁折合的军队，使他们不能会合，金兵被迫逃跑；此战吴璘勇立头功，被提拔为和尚原(今陕西宝鸡市西南大散关东)驻军统制官；与吴玠在河池(今陕西凤县西南)的驻军，互为倚角。
兀术大军入侵，吴玠兄弟拼死守卫。金兵不停地变换阵形，时分时合达三十余次，吴璘都能随机应变；金兵到达神坌时，宋军伏兵四起，金兵大败，兀术被流箭击中而惊惶逃跑。
战后，川、陕宣抚处置使张浚，将吴璘提升为泾原路马步军副都总管，兼康州(治今甘肃成县)团练使。
绍兴三年(1133)，吴璘被任命为荣州(治今四川荣县)防御使、秦州(今甘肃天水)知府，管辖阶州(治今甘肃武都县)、文州(治今甘肃文县)。
这一年，吴玠在祖溪岭战败，这时吴璘仍然在和尚原防守，吴玠命令吴璘丢弃和尚原迁移到仙人关(在今甘肃徽县东南)，以此来防备金兵深入。
绍兴四年(1134)，金兀术、撤离喝果真率领十万大军到达仙人关，吴璘从武州(今甘肃武都县东南)、阶州前来援助。
杀金坪一战，吴璘身先士卒，率部与金兵连续几天激战，杀得金兵人仰马翻，大败而逃，兀术、撤离喝从此多年不敢进犯四川。
尤其是金国大将撤离喝，这一仗被打得丢盔弃甲，狼狈不堪，边逃边哭，大出洋像，在金军中传为笑话。金军将佐及士兵们，常在私下里，以“啼哭郎君”之名号，来讥称撤离喝。
吴玠因功升任川陕宣抚副使，进检校少师，奉宁、保定军二镇节度使。后来官至特进，开府仪同三司、四川宣抚使。
1139年，年仅46岁的吴阶，病逝在陕南前沿阵地仙人关，死后朝廷赠少师，淳熙年间追封为涪王，谥“武安”。地方官民为了纪念他，在他去世的仙人关专门给他修建一座庙宇，命名为“思烈”，用以寄托百姓的哀思。
吴玠去世之后，吴璘接任其兄，继续统领四川陕甘一带的防务，先后被任命为检校少师、阶州、成州、岷州(今甘肃岷县)四州经略使，奉国军节度使，御前诸军都统制等等，开府仪同三司。
他们兄弟二人，虽是行伍出身，但在戎马倥偬中，仍然坚持读书学习，尤其偏爱史书，把历史上孙、吴等军事名将的兵法，都反复熟读，经典之处尽量记录下来，用以指导自己的军事实践。
他们视野开阔，高瞻远瞩，深谋远虑，管理部队严而有恩，量能用将，官兵们都乐意跟着去赴汤蹈火，大有古代良将的风度。
“诸位，孙子曰，‘兵者，诡道也。’”吴璘在深入分析敌我双方军力对比的基础上，全面摸清对方主帅图克坦哈喜的真实战略意图之后，决定反过来与其玩一手“将计就计”的游戏。
他让杨从义率领一小部分军队，继续留在大散关进行佯攻，并且假戏真做，搞得昼易硅旗，夜增火鼓，深不可测，使得对方产生一种错觉。
而主力部队已经神出鬼没地向金国秦州、陇州、洮州转移，预备发起一场突如其来的攻击。
“故‘能而示之不能，用而示之不用，近而示之远，远而示之近；利而诱之，乱而取之，实而备之，强而避之，怒而挠之，卑而骄之，佚而劳之，亲而离之。’咳咳，总的一句话，就是要真真假假、虚虚实实，然后，攻其无备，出其不意，一举而战胜西路金兵！咳咳、咳咳——”吴璘呛咳了很久，终于把前面一席话说完，随即将手往左侧一伸，“诸位，下面有请朝廷的钦差、四川制置使王刚中——王长官，给大家训示！”
“啪、啪、噼噼、啪啪，”众将官稀稀拉拉地鼓了几下掌……“吴少保，”王刚中轻轻拍了拍吴璘的肩膀，以示关切，“这秦岭一带，早晚风大，寒气逼人，您之贵体，看来有些？——”
“还好，还好，”吴璘装着轻松地回答，“少许受了一点风寒罢了，喝过几碗姜汤，应该莫得事、莫得事的！咳咳。”
吴璘对金国和完颜亮的南侵野心，了解得比较透彻，在“绍兴和议”之后这一段难得的和平岁月里，他根据多年来和金军作战的实战经验，对金国军队的特点进行了潜心的研究，并曾编写了《兵要》和《阵法》两部军事著作，虽然未曾正式印刷出版，但书中的片断内容，早就在下属部队和朝中有所流传。
吴璘认为，金军有四大长处：一是骑兵，二是坚忍，三是甲重，四是弓矢。
南宋军队要想克敌制胜，必须扬己之长而避己之短。譬如，利用分队阵形来克制金军的骑兵，用番休迭战克制金军的坚忍，用劲弓强弩克制金军的甲重，用远弓来克制金军的弓矢。
八月底，金国强兵压境，吴璘接到赵构的任命后不久，便因病而卧床不起。
为了不耽误川陕一带的防务，他与地方官一道，上书给朝廷，请求征调其侄儿——吴阶的儿子——京襄府元帅吴拱，回川顶替其职，或者另选他人，领军抵敌，但五次上奏都没被恩准。
九月初五，金国西路军五千余骑，不宣而战，乘虚而入，先声夺人，攻占大散关，并深入南宋境内三十里，游攻黄牛堡，守将李彦仙告急。
吴璘无奈乘坐滑竿，抱病上阵，来到自己昔日战败过兀术的杀金坪，亲自指挥作战。小试牛刀，便连得“黄泥堡”、“夜袭金寨”小胜的两分。
尤其是运用神臂弓来对付金国骑兵，获得了意想不到的效果，为日后的决战取胜，大大地增强了宋军士卒们的信心。
神臂弓是一种用脚踩踏机括而发箭的弓弩，据史料记载，最早是北宋年间，由西北地区的部落首领李宏，进献给宋神宗的一件兵器。
神臂弓的弩弓，用坚硬的山桑木制成；弩梢是檀木，干蹬则用铜铁制成。此弓身长三尺二寸，弓弦长二尺五寸，箭镞用熟铁打制，锋利无比；箭杆及羽毛，也长达数寸。
后来经过韩世忠等人的改进，神臂弓的射程，可以达到二、三百米之远，且穿透力特别强，入木可达半箭之深。
射手们在使用时，先用脚踏住干蹬，身体保持站立姿势，把箭矢放入箭槽，瞄准之后，腰、腹、腿、臂全身同时用力，然后开弦发射。
由于其射程远，穿透力强，而且非常适合在山区丘陵地带进行防御作战时使用，使得金国的重甲骑兵们，纷纷被神臂弓射出的弓弩，穿透铠甲而落马身亡——如同后世之“狙击步枪”，令人闻风丧胆。
吴氏兄弟如同“双子星座”，其威名在金国很多将士中都如雷贯耳，对那些曾经参与过和尚原、仙人关战役的金国将士来说，吴璘更加是个永生难以磨灭的梦魇。
如今宋军又增添了神臂弓这样一种摄人心魂的杀器，使得那些装备精良、作战勇敢的金国骑兵，更是望而生畏。
因此，其领军游攻黄牛堡的西路军副元帅张中彦，在见识到了神臂弓的恐怖威力之后，为了避免更大的伤亡，决定立即放弃原定目标，匆忙率兵撤回了大散关。
他还再三告诫下属们，轻易不要露面，生怕远处密林中，突然飞来一支利箭，被夺走了性命。
王刚中是位地地道道的文官，以前从来没有到过战场，更别说让他和南宋的将士们共同杀敌了。
为了避免自己遭受金军的弓矢袭击，上阵前让其下属，特制了一顶四周覆以牛皮的小轿，抬到这阵地上来，结果引得将士们哗笑不止。
听说此种兵器的厉害，他特意请士兵搬了一张到现场来，仔仔细细地观看了很久；不仅对神臂弓的神威倾佩不已，更为将士们奋勇杀敌的精神而感动，对抱病上阵的主帅——吴璘，更是佩服得五体投地。
“诸位将官，”王刚中站了起来，他40余岁，讲话文绉绉的，“本官么，乃文弱书生一个，奉朝廷之命，前来川陕督军，如同‘猪鼻孔插葱——装象’；对于行军打仗，更加是‘擀面杖吹火——一窍不通’，祈望大家多多包涵，多多包涵！”
在场这些将官，绝大多数都是吴氏兄弟带出来的，能征善战，个个身上都或多或少有过一些刀箭留下的疤痕，王刚中知道自己在他们心目中的分量。他边说边打着拱手，几句自我调侃，稍微改变了一点大家的印象。
“适才，吴少保已经强调了许多，诸位久经沙场，立功无数，少保老兄，更是亦文亦武，精通孙子兵法，故行兵布阵，统归他一人筹划、调摆；祈望众位将官，勠力同心，严肃军纪，奋勇杀敌，凡立功者，从速上报，绝无半点隐瞒；若有闪失、谬误之类，本官愿负全责，绝无推诿！”说完，他还拍了拍自己瘦削的胸脯。
“好啊，多谢多谢！”吴璘能遇到一位和自己配合到位、关系融洽的文官同事，绝对是一种福气；他边说边带头站了起来，举手鼓掌，众将官也“哗哗、哗哗”不约而同地鼓开了掌……
绍兴三十一年(1161)九月十九日星夜，兴州驻扎御前军统领刘海、同统领王中正，左军统领贾士元等将军，率领三千骑兵，作为第一路突袭队，急驰秦州……
吴璘与王刚中等人，前去郊野，为突袭队送行……
秦州（今甘肃省天水市），梁峁沟壑纵横，城墙依山而筑，易守难攻；玉泉名观及南郭古寺，掩隐于汉柏、唐槐林中。
傍晚，城北山寨，金国守将萧济与侍妾，还有手下几个心腹，正在大碗喝酒，大块吃肉；有些老弱病残的守卫，三五成群，凑在一起，正在玩掷“嘎拉哈”的游戏——用猪、羊、鹿等动物距骨制成的玩具。
萧济端碗持剑，醉意熏熏地边唱边舞：“金也有、银也有，我辈行乐须呀须永久——”
“好好！”“萧郎君，您真棒！”“萧将军，来来，小的们再敬您一碗！”“干干！”
“萧将军！”一名裨将匆匆走过来，有些神色忧虑地说，“你们喝了一个下午，怎么还没有喝完呀？”
“本官还、还没有喝、喝够呢，”萧济一把拉住他，“来来，你也喝、喝上一、一碗！”
“对不起，”裨将连连拱手，“末将不胜酒力！”
“萧将军，原为辽国降、降将，”一位心腹假借酒劲，故意挑拨，“每次你都不、不肯陪他饮酒，莫非瞧、瞧不起萧将军吧？！”
“哪里哪里，末将万万不敢，”裨将连连解释，“末将不过有些担、担心罢了！”
“有萧将军在，你担、担么子心咯，”那位心腹硬是塞给他一碗酒，“来来，喝呗，喝呗！”
“我们秦州城的三千劲卒，调往邻县去征集粮草，守军只剩下一些老弱病残，”裨将无可奈何地接过酒碗，“万一宋军，突然前来攻城，怎、怎生是好呀！”
“你说宋、宋军？”萧济有些趔趔趄趄，而又神色十分傲慢地，“他们那、那伙子兵将，跟赵、赵家老九差、差不离，胆小如鼠，懦、懦弱无能；哪回不是吾、吾军去杀、杀他们，来来来，你瞧得本、本官起，就、就把这、这一碗干、干了——”
“我、我，咕嘟、咕嘟。”裨将不得已而饮……
秦州城下，密林之中，刘海和王中正、贾士元三人，正在共同商讨攻城方案。
宋军将士们有的抱着干柴、秫秸等，堆积到城墙跟下；有的张弓搭箭，握刀持矛，严阵以待……
夜幕降临，城外燃起熊熊大火，整个秦州城笼罩在一片烟雾之中。萧济与心腹们匆匆搁下酒碗，在烟雾弥漫中，捂住口鼻，探问城外的敌情……
南宋军队发起了总攻，有的架起云梯登城，有的借绳索攀岩而上，刀光剑影，浴血拼杀……
萧济仓皇失措，变成了缩头乌龟，带人死守内城……
二更时分，宋军将士高举火把，手持剑戟，冲入内城……
萧济与侍妾，从房中木床下爬出，乖乖地举手就擒……
刘海、贾士元和王中正等人，在堆积如山的粮草库前，组织兵士清点粮秣，打扫战场……
夜幕未退，彭青和张德率领第二支突袭队，誓师出征；吴璘与王刚中等人，携酒送行……
方山原（今陕西宝鸡西），位于大散关、宝鸡以西，陇州以南，瞰临渭水，控扼着凤翔与秦州之间的交通要道。
彭青兵临方山原，让士兵用箭，把招降书射向方山原的金国守军，但很久不见回音……
招降失败，彭青下令摆开阵势，对方山原进行猛攻；彭青身先士卒，挥剑进击……
骑兵与步卒，一掩而上，远射近砍，挑的挑，戳的戳，战斗非常惨烈，彼进我退，状如潮涌，从早到晚，连番厮杀，金兵终于溃败……
方山原失守，陇州南大门洞开，彭青和张德率部乘胜追击，又向陇州发起了攻击……
夜幕刚刚降临，陇州城已被攻破，残余的金兵在守将带领下，展开巷战，边杀边退，最后逃至陇州城内的凉楼之上，仍然继续抵抗……
彭青和张德派人招降未果，积薪烧楼，许多金兵将士来不及逃遁，在熊熊的大火之中，化为灰烬……
宣抚使吴璘等人，率部至洮州城下，洮州知府阿林哲的妻子——包氏，率同知、昭武大将军鄂啰延济与官吏军民，出城迎降……
吴璘宣诏，任命包氏为令人；阿林哲从北界军前回城，被吴璘授予洮州同知，赐姓赵氏……
兰州汉军千户王宏，与其徒鲁孝忠等，率所部官兵，击杀兰州刺史、安远大将军温敦乌页，及镇国上将军、同知兰州富察纳等；率骑兵五百、步兵二百，前来归降……
吴璘承制，授王宏为武功大夫、知兰州，统领熙河军马；鲁孝忠为秉义郎，同知兰州……
兰州城门，一些百姓正在围观宋军张贴的告示，有人在大声诵念：“檄告契丹、西夏、高丽、渤海、达勒达诸国及河北、河东、陕西、京东、河南等路官吏军民：金狗强兵压境，铁蹄践踏，生灵涂炭，烧杀抢掠，罄竹难书；尚赖股肱爪牙之士，文武大小之臣，戮力一心，捐躯报国，共雪侵凌之耻，各肩恢复之图”……
“三省、枢密院奏招纳归正人赏格如下：应接纳金人万户或蕃军千人者，补武翼郎，下至蕃军五人、汉军十人者，补进勇副尉，凡十等。如蕃、汉签军自能归附者，并优补官资。有官人优加升转，仍不次擢用。特降黄榜，晓谕军民”……
