师己回到曲阜，把这话对季桓子讲了，季喟然叹道：“孔夫子是因为这些群婢怪罪我啊。”
（孔子的辞职出走，表面上看，是嫌执政官季桓子贪图女色，不敬大夫，但也许有更实质的原因，就是三桓如季桓子为了家族利益，在为政立场上，多与孔子不合，所以孔子也没法跟他合作下去了。一个总是势大欺负国君，一个总想恢复秩序也就是替国君抬轿子，孔子下岗是迟早的事情。季桓子也因此并没有谢罪挽留他什么的。孔子虽然提议堕三都，比较合了三桓的意，所以提拔他与闻国政，但是真闻起来，又不是处处合三桓的意，难免也就愿意孔子下岗，孔子这样主动走了，又不伤情面，当是最好。故也没有挽留。）
孔子带着徒弟们，随即就去了卫国（在河南北部）。
卫灵公问孔子：“您在鲁国工资多少啊？”孔子说：“年薪小米六万钟。”待遇很高了。于是卫灵公也给他六万钟的小米的待遇。过了一阵儿，有人向卫灵公说孔子坏话，卫灵公就不打算接纳孔子了，但是，说叫孔子走，那也太伤情面，于是，卫灵公就想了个更文雅的办法，派人带着兵甲，到孔子的住宅里一出一入。理由大约是查治安或者缉毒什么的。孔子明白了，知道这是捻我走呢？于是离开了卫国。
这人说孔子的坏话，我想，原因不外乎孔子是个保皇派，而卫国的卿族必然也不希望他来帮着国君弹压我们卿族，所以，不愿意孔子呆在这里吧。这里的问题不是这些国君不愿意用孔子，而是下面的卿大夫不愿意用孔子，而这又是孔子的学说所注定的。（恢复等级秩序的和谐，那就要适当抬举国君已经跌落的权位，哪个卿大夫能接受啊。孔子将继续这样在列国碰壁下去，一如他在鲁国已有的遭遇。）
孔子打算到陈国去，经过匡地，匡人看见了，以为是阳虎来了，从前阳虎借季孙家而主鲁国国政的时候，曾经侵害陈国，并且嚷嚷以后还会来，刚好孔子长得跟阳虎有点像，都是吓人的模样，于是匡人气坏了，一起过来围追堵截孔子。孔子等人跑出包围圈，唯独颜回力气弱，落在后面，很久才追上来，孔子说：“我以为你死了呢？”颜回语无伦次：“老师没死，我哪敢死啊？”于是一行人继续跑，匡人继续追，把孔子一行人围堵了五天，徒弟们都吓坏了，绝望了，孔子说：“周文王死后，文就没有了，天要丧我这个文吗？我死了，以后就没有这个文了。如果上天不是要丧我这个文，匡人能把我怎么样呢？”孔子派徒弟钻出包围，去向卫国大臣某人求救，后者带着人来了，孔子一行方才得脱。
孔子一行人也不敢再远走了，于是跟着卫国来的人，又回到卫国。住在卫大夫蘧伯玉家。卫灵公有个漂亮媳妇，很想见见孔子，就派人对孔子说：“四方来客愿意跟我们国君相好结为兄弟的，也都会跟我们小君相见，我们小君愿意见见孔夫子。”（小君就是君夫人。）孔子婉言谢绝，但不得已，还是去见了。卫灵公夫人名叫南子，坐在絺帷的帘子里，孔子进了她的室门，北面向她下拜。南子也在帷中下拜，环佩叮当，玉声脆然。孔子出来以后，就说：“我本来是说不去见，见了也就以礼相答了一下。”徒弟子路不高兴了，觉得老师进去是搞了男女不正当关系，孔子连忙指天发誓：“没有！没有！我要是有那个，上天厌我！上天厌我！”
孔子在卫国待了一个多月，卫灵公和夫人南子坐着一辆车，一起在前面走，孔子坐在后面的车子上，跟着，招摇过市。孔子说：“吾未见好德如好色者啊。”于是心中丑之，就又离开了卫国。
孔子因为卫灵公跟夫人招摇过市，而把我这个贤人冷落在后面，地位还没妇女高，上次就是嫌鲁国的季桓子重视妇女不重视大夫（郊祭不给大夫分肉），这次也是嫌卫灵公不知礼遇自己，于是，还是离开了卫国。这一年，鲁定公去世，鲁哀公继位。
孔子离开卫国，目标还是陈国，但是不敢再经过匡地了，就绕道走，先是路过宋国，在宋国暂时休息，没事干，就在一颗大树下面，跟徒弟们划了个圈，一起演习礼仪。宋国的司马“桓魋”讨厌孔子在这里装模作样，于是冲到排练现场，嚷嚷着要杀孔子，他的跟班把现场道具全毁了，把大树还拔了。孔子的徒弟们喊：“老师，快跑啊！”孔子说：“上天给了我生了很多德行，桓魋能把我怎么样？”意思是，有德的人必有天命保护，于是，一路迈着大步跑了。
孔子于是离开宋国，往东经过到了郑国（河南中部）。结果郑国人就是多，在都城城门口，孔子跟徒弟们挤丢了（孔子招的这帮徒弟，有子贡、颜回、子路等人）。这帮徒弟乱跑，把老师弄丢了。孔子很懂事，跟被丢了的小孩似的，就在原地城门口等着，等着爸妈来领。子贡等人在城里来回打听，老师哪去啦？有郑国人跟他们说：“东门口好像有个走失的老头，脑门特鼓好像年画上的尧，脖子像皋陶，肩膀像我们从前的相国子产，但是腰以下比大禹短三寸（是个高个子，但上下比例腿略短点，大禹身高一丈），累累若丧家之犬，是不是你们喊的孔老师啊。”徒弟们赶紧扑出城去，果然是孔子在那儿等着招领呢。子贡抖胆把郑国人的话给孔子学舌了一遍，孔子欣然而笑，说：“说我样子像他们，还是不敢当。累累若丧家之犬，那是然哉！然哉！”
孔子的心情就是好啊，心中宽阔有大志和自信的人，就是不爱生气。
孔子终于穿越郑国，来到目标的陈国。在陈大夫司城贞子家住下。孔子在陈国一呆就是三年，可是陈湣公就是没有用他的意思，只是就一个最没用的事，把他当百科全书，派人去求问了一次，说：“我们国君庭中落下一只鹰，身上还带着根箭，一会儿就死了，箭杆是楛木做的，箭头却是石头的，箭长一尺八寸，这是什么箭啊？”孔子说：“这是肃慎人的箭啊。从前周武王战败纣王，连四方的蛮夷都来上贡，肃慎人就贡来了楛矢石镞，长一尺八寸，后来分封诸侯的时候，赐给陈国首君虞胡公的，就有这箭。”陈湣公赶紧派人到藏府去查，果然看到赐给祖上的肃慎箭，和这鹰上的一样。
肃慎是东北北部的异族，这鹰中了箭，看来也飞了老远啊。
三年后，吴王夫差已经很强大，又北上攻侵陈国，陈国经常挨打，也不安宁。孔子一看总呆着没事干也不好啊，就说：“我还是回去吧，回去吧，我们老家的这帮孩子（指徒弟们）都狂简，进取志向远大，别再这儿浪费人才了。”于是离开了陈国，打算再回卫国去。
孔子回到了卫国边境，入境不远就到了蒲城，刚住下，就赶上蒲城大夫公叔氏以蒲城作乱，背叛卫国，打算投奔其他国家去。蒲城人见孔子是要去卫国都城的，那是投自己的敌人去，于是就杀入孔子的住处，要砍了孔子。孔子的徒弟中有个叫公良孺，个子高大，勇壮超人，拔剑死斗，蒲城人被吓得够呛。蒲城人说：“我们可以放孔子走，但是孔子必须盟誓，不去卫国，赶紧离开。”孔子于是跟蒲城人盟誓，说自己不去卫国。
于是，放了孔子一行人出了蒲城。可是孔子还是奔卫国都城去了，子贡说：“您跟他们盟誓的话，能不算数吗？”孔子说：“被要挟的时候做的盟誓，可以不算数。”
卫灵公听说又回来了（第三次来了），很高兴，跑到郊外迎接，问孔子说：“蒲城背叛了我国，寡人可以去伐他吗？”孔子说：“我看可以。”卫灵公说：“可是我的大臣们都说不可以，蒲城本来是我们边境地区防范晋国的门户，我们打它，恐怕不好吧。他们更要去投奔晋国了。”
孔子说：“根据我在蒲城的观察，那的老百姓其实都宁死也不愿离开蒲城，作乱的只是公叔氏那几个人罢了。他们并不愿意跟着公叔氏叛卫而逃奔它国。所以您去打，他们必然归复的。”--从这一点上看，孔子也是有为政的具体才能的。
卫灵公说：“很好。”不过，后面还是听了大夫的话，没有去打。
卫灵公这时候已经老了，怠于政事，终究还是不肯用孔子。孔子喟然叹道：“假如能有用我的，几个月就能有起色，三年就能成治。”
孔子窝卫国没事干，就跟乐师师襄子学习弹琴，学了一首，一连练了十天，还不练下一首，师襄子说：“这个你已经学得够会的了，可以学下一首了。”孔子说：“我已经学会它的曲子了，但是这里边的规律原理还没明白，我再练练。”过了一阵，师襄子说：“差不多吧，原理你都明白了吧，可以练下一首了。”孔子说：“原理我是清楚了，但是我还没明白这里边的志。”又过了一阵儿，师襄子说：“志也该明白了吧，快学下一首吧。我是按首收费的。”
孔子说：“志是明白了，但是我还没把握住做曲子的这个人。”
于是，又练了数日，最后穆然沉思，怡然高望，孔子说：“师老师，我已经把握住了这个人了，就是做曲子这个人，此人面貌皮肤很黑，身高修长，眼望如羊（大约就是眼睛的下眼白多，他正着看的时候，你觉得他是在抬眼望视，是种眼病，但被视为圣人的异禀），那不是周文王，谁能谱了这个曲子呢？”
师襄子赶紧跪下给孔子下拜磕了个头，说：“我想起来了，我老师好像也跟我说过，这个曲子是《文王操》。”--那就是周文王被纣王囚禁在羑里监狱的时候，困极无聊写的曲子。
竟让孔子给揣摩出来了。孔子其实特别爱唱歌。
孔子在卫国总得不到官，干脆就离开卫国，向西而行，想去霸主晋国的执政官卿赵简子门下找官做去了。到了西边的黄河，突然传来消息，说晋国大夫窦鸣犊被赵简子杀死了。这窦鸣犊一贯反对赵简子专擅国政，所以被杀。孔子一看这阵势，我也是个保君派啊，去了不也是死。于是孔子对着黄河叹道：“美哉，这大水啊。洋洋而流。但是我不能过这个河了，这是命吗？”子贡问：“什么意思啊，你不去晋国了吗？”
孔子说：“窦鸣犊是晋国的贤大夫，赵简子没当上执政官时，靠着他的帮助才上去了，等他得志了，却杀了他。我听说，把怀孕的母兽杀了，这样麒麟就不会再到城郊来了；涸泽而渔，这样蛟龙就不再替人们和合阴阳了，捣毁了巢和卵，这样凤凰就也不飞来了。为什么呢？物伤其类啊。鸟兽对于不义的尚且知道躲着，何况我呢？”孔子于是也躲着赵简子了。于是，反身而行，就终于回到了卫国。
又住在蘧伯玉家里。这是第四次来卫国了。
这一天，卫灵公终于找孔子来了，问的却是兵阵该怎么列。孔子说：“我对俎豆之类礼仪是学了一些，对打仗什么的，却没有研究。”第二天，卫灵公再跟孔子见面，就抬头看着飞雁，不理孔子。那是嫌孔子肯定是明明知道打仗，但是不愿意教我啊。孔子对国君有个特点，他虽然很强调崇君，但他要求国君对待臣子一定要以礼，像是季桓子不给大夫们分送祭肉，卫灵公带着老婆坐前面的车让大夫贤人跟着老婆屁股后面，这都是不合待大臣的礼的。若是君对臣无这样的礼，孔子的选择就是立刻离开这样的国君（跟后代的忠完全不一样，没有绝对的君臣大义，如后代儒家所唯一强调的）。现在，卫灵公又给自己脸色看了，不看贤人看那没用的大雁，于是孔子当即就离开了卫国，又去了陈国。
到了秋天，鲁国执政官季桓子病了，喟然叹道：“从前我们国家差点就要兴盛起来，因为我气着了孔子，结果国家没有兴起来。”于是对儿子--接班人季康子（名叫季肥，是个胖子），说：“我死了，你必然接班执鲁国之政，一定要把孔子叫回来。这都在外边多少年啦。”
季康子继位为执政卿以后，就派人去陈国召孔子来。他下面的公之鱼劝说道：“从前，你爸爸用孔子但是不能善始善终，为诸侯所笑，您又用他，若还是不能善终，就是再被诸侯所笑了。”
季肥说：“那怎么办？”
公之鱼说：“不如召孔子的徒弟冉求回来，冉求是很有能力的。”
于是，派人去陈国召冉求回来。冉求向老师孔子辞别，孔子说：“你回去，不是得到小用，而是会得到大用。”
这一天，孔子又对着门徒们自言自语：“回去吧，回去吧，我们老家的这些小子（徒弟们）狂简（志向狂大），各个才华好像布匹斐然成章，我不是个好裁缝，不知道怎么裁用他们的。”意思是，跟着我，都是浪费，回去当官去吧。
徒弟子赣听了孔子这话，知道孔子本人也是思归，于是在送别冉求的时候，就嘱咐冉求：“你回去做了官的话，一定记着把老师叫回来。”
冉求走了。次年，孔子又离开陈国，去了蔡国，同年，齐景公病死。再次年，孔子又离开蔡国，去了楚国的叶县。叶县是分封给了楚大夫叶公了，作为他的封地，叶公就问孔子，该怎么为政啊，孔子说：“那就是，来远附近。”让远方的人愿意移民来这里，让近处的自己的子民，都亲附自己。这大约就是得行仁政吧，少收税，少用刑罚，少杀人什么的吧。同时也要少打仗。你老打仗，必定勒紧老百姓裤腰带，谁还来你这儿，你老动不动乱杀人，谁还敢来送脑袋。这种来远怀众的执政之道，对后代影响不小，同时也是王道的特点。但是光靠这种德政、仁政，似乎其实也不够。
又一天，叶公问子路，你们老师孔夫子是个什么样的人啊。子路觉得评论老师不好，就不回答。孔子知道了，就对子路说：“你当时何不告诉他，我们老师的为人，那是学道不倦，诲人不厌，发愤忘食，乐以忘忧，不知老之将至。这么说说啊。”
那意思，老师虽老，但还是想干点事的，很进取的。
结果，叶公大约还是觉得孔子老了，老了就别当官了，于是，也没有给孔子什么机会。
于是孔子等人，在叶国逗留一下，见没什么新鲜事，就又返回蔡国。半路上，有长沮、桀溺两个隐士在一起种地，孔子一行人路过这里，也不知道这俩是谁，孔子就叫子路过去向他俩问路，问渡口怎么走，在哪里。
子路就过去了，问渡口在哪。
长沮说：“车上那人是谁？”子路说：“是孔丘先生。”长沮说：“那他应该是知道渡口的。”大约意思是，孔子长年周流在外，找官做，应该熟悉路，知道渡口什么的。这是带着对孔子的挖苦了，并且表示我不会告诉你渡口在哪了。
子路没办法，又过去问桀溺，桀溺问：“你谁啊？”子路说：“我是子路。”桀溺说：“是孔子的徒弟喽？”子路说：“是。”桀溺说：“现在天下就跟水流滔滔似的，到处一个样（意思是到处都不好），谁也没能力来改变它。你与其跟着孔子这个避人的人（躲避坏人、无道之君臣的人），不如跟着我这个避世的人。”意思是，你当我徒弟吧，跟着我隐居吧。见子路没有答应的意思，于是，他也就继续埋头耕地不理子路了。
子路回去把这话告诉了孔子，孔子一时很怃然，过了一会儿，说：“人是不可以与鸟兽同群的（意思是不能去隐居，隐居就得跟鸟兽同群了，人不能离开社会），我不跟人类在一起还跟谁在一起呢（不能隐居）。如果天下都是有道的，那我也不来到处奔走来改变它了。”意思是说，正是无道，所以我在努力改变它，所以我没有隐居。
还是想当官做点事，推行自己的道。
孔子回到蔡国，在蔡国呆了三年，这时候，吴王夫差攻打陈国，楚昭王前去救陈，大军经过蔡国，暂时驻扎。楚昭王听说孔子在蔡国，就派人来聘请孔子做官--孔子也真牛啊，最终在蛮夷这里找到了官做。呵呵。
