秦穆公二十多岁，即位已十三年，七年前娶了媳妇穆姬（晋献公的闺女，也算是晋惠公夷吾的姐姐），于是召集大夫商议：“借给他们粮食吗，还是不给？”
大夫公孙枝说：“应该给。我们两次施恩给他们（上次助他回国，这次又借粮给他），如果他回报我们，那您还有何求？如果两次施恩，他还不回报，那么他的民众都会讨厌他，背弃他。他没了民众，必然败灭。”
秦穆公又问新来的执政官百里奚：“您老觉得呢？”
百里奚说：“天灾流行，哪个国家都会赶上，轮着都会有。救助灾荒，体恤邻居，这是道啊。行道是有福的。”
秦穆公赞同。
在论说的时候，公孙枝讲的是利害，有回报没回报什么的，不感谢，我将来就趁机打他们，必能败之。全是功利考虑。而百里奚说的则是道，救恤邻居是应有的道义。百里奚境界和格调更高。难怪能主秦国目前之政。
于是，秦国开仓放粮，从雍城沿着渭河（西东流淌，入黄河，在黄河大拐弯处交汇），进入黄河后，转汾河北上，送到晋都绛城（汾河边），一共八百里水路。这次最早的一次大型河流运输。
晋国人欢天喜地，领到了救济米。
目前，秦国执政的百里奚，是刚刚被秦穆公收来的。百里奚有着一个颠沛流离的人生经历。他本是虞国人，穷出身，二十几岁跑外游荡去发展，主要是想找个当官拿工资的地方，找不到的时候就假装求学念念书——古人管这种生活方式叫做“宦游”。结果“宦游”得不顺利，到齐国时就沦落为乞丐了，好在遇上一个本地还能揭得开锅的人叫“蹇叔”的收留了他，好歹有个住处，俩人也成了朋友。百里奚准备用勤劳的双手养活自己，当时齐襄公有个堂弟叫公孙无知，百里奚就想到公孙无知家里应聘个杂仆什么的。蹇叔就劝他道：“公孙无知这人没大没小，脾气顽劣，你跑去跟着他，不会有好果子。”
于是百里奚忍住没去。果然随后公孙无知与驻防郊外不得回还从而心怀不满的连称、管至父二人联手造乱，杀死打猎受伤的齐襄公，以公孙无知做了新君，但公孙无知随即就被仇家杀死，百里奚则免了跟着遭灾。（随即齐桓公从莒国跑回来继位。）
接着，百里奚跟着蹇叔又流落到洛阳。听说周惠王的弟弟王子颓喜欢养牛，正在招募专业饲养员。王子颓喜欢牛，把牛当宠物，还给牛宠物穿上绫罗绸缎，称呼它们叫文兽，百里奚说：“我小时候就专司喂牛，我去应聘肯定行。等我给他养上牛，借着养牛找机会接近他，他觉得我有本事就没准任用我了。”
蹇叔说：“这个也去不得啊。”
“为什么？”
蹇叔说：“他总想着作乱，强他哥哥也就是天子的位子，而他自己又糊涂，你去了他那儿，祸事一并连到你身上。”
百里奚忍不住，还是去应聘了，结果还聘上了，但是想想蹇叔的话，终究没有去上岗。
果然，随后王子颓造周惠王的反，带着五个大夫造反，被郑厉公和虢公攻杀，连他的宠物文兽都跟着倒了霉。
随即百里奚又回到老家虞国，通过结交朋友，终于有机会谋到了个官位，于是又要上岗。蹇叔说：“这个虞公也不是明君，我劝你不要去。”
百里奚急了，说：“我为了得这个位置，已经欠了很多债了，不行了，好不好，我都要去。”
于是，跑去上岗。蹇叔摇摇头，自去“宦游”不提。
果然这虞公是个糊涂人，百里奚在这里作官，平时只是混工资，并不努力说话，因为觉得虞公是不听话的人。后来，虞公接受晋献公贿赂，被晋献公所骗，假虞灭虢，把虞国也灭了，百里奚作为虞国官吏，也当了俘虏。正好这一年，秦穆公要娶晋献公的闺女穆姬为夫人，晋献公就把俘虏百里奚变成奴隶，做陪嫁的媵人，发送入秦。
百里奚不愿意到秦国来，觉得那里太荒僻，半路就脱逃了，跑去了河南南部的宛城，被当地的楚国人给捉住，转叫他当了奴隶。秦穆公检查夫人的陪嫁名单，发现少个百里奚，听说是个贤人，于是到处打听，终于晓得了其下落。于是用五张羊皮把百里奚从楚国人那里赎买回来，拉到了秦国。一见面，一番交谈，觉得很有才华，于是任为大夫。而这时候，百里奚已经七十岁了。
百里奚的一生，体现了一个没有血统出身的平民，在贵族世袭（卿大夫也多是世袭）的政治模式下，沦落难以出头的必然性。秦国被戎狄夹持，民俗也落后，人才奇缺，才使得百里奚在这里得到重用。因为他是被五张羊皮换来的，所以也叫“五羊皮大夫”。
同样，刚才发言的公孙枝，也是晋国跑来的人。而丕豹，被秦穆公任用，也是晋国人。秦穆公用的不是奴隶就是逃亡犯，日子很不好过啊。（这时的秦国，跟战国中期改革后的秦国，相比还差得太远。）秦国不得不和晋国保持良好关系，又娶晋国媳妇，所谓秦晋之好，大约也是必须依赖晋国，才避免在周边的戎狄夹持中孤立。除了晋国，没有哪个华夏诸侯跟他来往。但秦穆公是秦国第一个睁开眼来看世界的人，很有世界眼光，能引纳人才。随后他的子孙全都堕落，于是秦国在秦穆公之后，又毫无可称道，在春秋历史中，就没它们秦国什么事了。秦穆公是春秋历史上，秦国唯一闪光的名字。
百里奚又向秦穆公推荐蹇叔，说蹇叔能掐会算，胜过我十倍。于是，把蹇叔也找来，任为大夫。秦穆公的这两个国宝级的大夫，合起来一百五十多岁！这就是秦国人才现状。
鲁僖公十四年（公元前646年）
春天，齐桓公命令诸侯在缘陵修筑城墙，把杞国迁到这里，以躲避东夷人。
冬天，秦国又闹出了饥荒。秦穆公没想到真让百里奚说对了，今年秦国却是饥荒。于是，派人到晋国求买粮食。
晋惠公却不肯给。
大夫庆郑说：“人家去年卖粮食施惠给我们，我们却背弃他们，这样就会失去亲附者。对别人幸灾乐祸，这是不仁。贪爱粮食，小气，这样不祥。惹怒邻居，这样不义。四种德行皆失，如何能保有国家？”
大夫虢射反对：“皮之不存，毛将安附？”（成语）意思是，我们因为河西之地不给秦人，已经跟他么闹翻了，基础（皮）已经没了，现在给他们点粮，施点小惠（毛），也是没必要和没有用了，改变不了两国已经相恶的局面。
庆郑说：“放弃信用（指不给河西），背弃邻居，我们以后有了祸患，谁能顾恤我们？没有信义，患害又发作了，岂不是只能等死。”
虢射说：“给他们粮食，减少不了什么怨，反倒助厚了敌寇，不如不给。”还是那意思。
庆郑说：“背叛施惠者，幸灾乐祸，正是百姓所厌恶和抛弃的东西。近处的百姓都会仇视这样的作法，何况心怀怨恨的敌人呢？”意思是百姓会背弃我们，秦国也会恨我们。
俩人争论半天，晋惠公听了听，最后还是选择不给。
会议散后，庆郑叹说：“国君等着后悔吧！”
晋惠公这人，特点就是贪爱，舍不得，从前答应贿赂这个贿赂那个，最后全不兑现，还把里克等人杀人（本来也许诺贿赂里克以田地的），对秦国也是舍不得粮食。归根结底，体现了他只顾自己眼前，不替国家长远和子孙考虑。多半是只求自己舒坦一时为唯一目标和最高目标。所以，庆郑说的那些四德什么的，都是顾及长远和守有国家的纲领，他是听不进去的。
很多事情，其实就是个长期利益和短期利益、暂时优势的权衡，包括给粮食这件事。而取舍，则在这人的价值观境界。
当时人都认为卿大夫应该能顾及长远，而一般的皂隶下人只顾眼前，而晋惠公却和低贱的皂隶价值观一样。
鲁僖公十五年（公元前645年）
春天，楚成王进伐徐国。徐国在安徽泗县，是湖北地区的楚国的东边。楚成王伐徐，因为徐国追随齐桓公的中原联盟，而不肯追随楚国。
三月，齐桓公和鲁僖公、宋襄公、陈穆公、郑文公、卫文公、许僖公、曹共公在牡丘会盟，这是重续过去的葵丘之盟，并且谋划救徐国。随即，与会诸侯带兵南下匡地驻扎，各国国君留在匡地，以诸大夫带八国兵马南下救徐。其中鲁国是公孙敖（庆父的儿子）带兵。这个罪人之子，依旧得到了重用。
五月，出现日食。
七月，齐军和曹军又去进攻楚国的与国厉国（湖北随县附近），对楚国进行牵制性进攻，试图令楚军从东方回师。
这时，秦国的秦穆公想进攻晋国。
秦穆公的夫人穆姬，是从晋国娶来的晋献公的大闺女，也是晋惠公（夷吾）的大姐（异母的，夷吾的妈妈是小狐），当初，晋惠公被秦穆公送回国的时候，穆姬临别嘱咐他：“回国以后，你一定要照顾好贾君，另外，爸爸驱逐的几个公子弟兄，你都把他们召回国，别让在外面流浪了。”贾君大约是晋献公的一个夫人或者妃子，也可能是申生的夫人，而晋献公除了驱逐重耳、夷吾，把其他几个儿子也驱逐出境了。
结果，晋惠公回国后，一样也没干，倒把贾君娶了做自己老婆。气得穆姬直跳，于是同意老公秦穆公出兵去教训一番惠公。
此外，晋惠公回国前，对晋国国内的大夫，也都许愿说赠给他们田地，如果你们接纳我的话，结果回去全都不算数了。跟秦国又因为河西之地和不肯借粮（虽然秦曾借给他粮），关系搞恶。于是，晋惠公内部大夫不附，外有恨着他的秦国。
于是，秦穆公带兵伐晋，以丕豹为将。
秦军三战三胜，直攻到黄河岸边（河西是有晋国领土的），抵达韩原，韩原就是今陕西韩城，在黄河西岸（也可能是东岸）。
晋惠公得到了前线三战三败的消息，他有些着慌，问大夫庆郑：“敌寇已经入境很深了，怎么办啊？”
庆郑说：“实是国君把他们弄深的，我有什么办法？”
晋惠公气坏了，说：“出言不逊，快下去。”
庆郑嫌晋惠公不肯借粮，导致秦军来伐。于是晋惠公发动上下两军主力，准备向西迎战秦军。
国君的战车叫作戎车，马就叫戎马，战车上都是站仨人，国君在中间，左边是驾驶员，右边是保镖，学名车右，对于戎车来讲就叫戎右。驾驶员和戎右因为站在领导旁边，是个高级岗位，需要占卜确定人选。
占卜了一番，结论是大夫庆郑当车右为吉。偏偏是刚刚出言不逊的庆郑，晋惠公偏不准许，让家仆徒作戎右，步扬做驾驶员（御戎）。
晋惠公准备乘坐小驷。这是郑国赠送来的，属于进口车。小驷大约是马的个头也小。
庆郑又劝说：“古代遇上大事，必须乘做国产马车。国产马匹本土长大，知道人的心，安于人的教训，熟悉本土道路，怎么赶着它，都称心如意。如果乘坐外国马车，外国的马不熟悉这些心里就害怕，一打起来，马就变了，内气乱冲，阴血乱转，血管暴张，外强中干。进退不可，转圈也不会了，到时候国君（出事）就要后悔了。”
晋惠公不听。
于是，晋惠公坐着小驷马，率兵到韩原迎战秦军。他先派大夫韩简去侦察下秦军的情况，韩简回来报告，说：“秦军比我们人少，但能斗的人是我们一倍。”
秦晋惠公问：“为什么啊？”
韩简说：“当时您逃去梁国，是靠着秦国人资助，回来做国君，靠的是秦国支持，国家饥荒，吃的是秦国人粮食，秦人三次施惠，我们都没有回报，所以他们来了。如今还要打人家，所以我军懈怠。说士气差一倍，我看都不止。”
晋惠公说：“不跟他们打，回国以后，我就没面子了。这就去请战。”
于是，晋惠公派人跑去向秦穆公请战：“寡人不才，能合其众而不能离（前半句话是谦虚，后半句话却暗中自夸，说军队调来了，想遣散回去不行），（所以）如果君不撤军，我们只能打你们了。”
秦穆公派公孙枝回答晋国使者说：“君没有回国前，寡人很担心，回国后尚未修定军列，寡人还是担忧。如今军列已定，敢不承命？”意思是，接受约战。
韩简闻知，暗自说：“明天我能活着当个俘虏，就知足啦！”
到了约定的九月十四号，双方在韩原列好阵势。双方的国君都立在战车上，上身穿皮制的衣甲，下身是皮质的甲裙。这些甲都是小块牛皮连缀起来的，表面涂有生漆，构成绘画，小牛皮块上还有耀眼的青铜泡。秦穆公头上还戴着胄。（甲是身上穿的，胄是头上戴的。）虽然甲都是牛皮的，胄却很多是青铜铸造的，这大约因为脑袋金贵吧。
叮叮当当，双方打起来了。在前进中，每辆战车要先后与敌军每一排战车展开短兵相接的肉搏，直到你自己倒下，或者是杀光所有前进路线上的敌人。由于秦军人少，所以秦军每辆战车，要对付的晋国战车更多。
当双方互相冲到对方战车阵的底线时，鼓声又舒缓下来了。驾驶员纷纷左右前后看齐，绕开那些倒下的战士和马匹，掉过车头，然后招呼步兵跟上战车作为支撑点，准备再一回合的（反向）冲锋和战斗。
晋惠公的小驷马，果然出问题了，他一路意气风发，穿插敌阵，到了敌人阵底时，又掉头回来，结果头没掉好，像庆郑说的，连转圈都不会了，正陷在旁边的一个大泥坑里。小驷马血气在外面猛涌蹿，内里却干枯，乱冲乱撞，却不能从泥坑里出来。驾驶员步扬挥着鞭子让它们退，让它们绕圈，小驷马完全不听人话了，只是使劲尥蹶子，最后车轮越陷越深，完全不动了。
晋惠公急了，好在庆郑的车正经过这里，晋惠公赶紧喊：“快过来，载上我！——”
庆郑看了，觉得好笑，心说：“叫你别做进口车，偏坐，遇上情况，不听指挥了吧。”于是说道：“君刚愎拒谏，又违背占卜，这求的就是败，又何必逃败呢？”
说完，兜车走掉。
晋惠公气得跳脚直骂。
这时，晋大夫韩简的战车和部卒向前冲杀，正与秦穆公战车相遇，韩简的驾驶员梁由靡手长，一把抓住了秦穆公战车的左马，韩简的车右虢射举起长戈，连连击中秦穆公的皮甲。（这两人动作配合起来，就像只手揪着对方的脖领，另一手扇对方的嘴巴。）虢射可劲儿地啄秦穆公，秦穆公的皮甲已经被击穿，秦穆公负伤，心想这回完蛋了，包装全破了。
正这时候，庆郑过来了，看见韩简正在砍人，遂大喊：“韩大夫收手，国君掉泥里了，快去救啊。”
韩简人实诚，命令驾驶员放开手，掉头去泥坑那边找晋惠公。给庆郑这么一搅，秦穆公方才从菜板子上滚落下来，捂着破破烂烂的皮甲往旁边跑，与主力靠拢，随即又击鼓进攻。
韩简救出晋惠公，继续交战，结果晋军士气果然不行，最终秦军战胜，竟将晋惠公俘虏。
晋国大夫们都六神无主了，溃散到远处，想就这样回国，又不甘心，打又不知再怎么打。随即，秦军整队凯旋西行。于是，一帮晋国大夫就下了车，把头发都披散下来，徒步远远跟着秦军，一路该住路边的正规驿站也不住，而是蹲在草坑里过夜。
秦穆公给跟得烦了，就派人回来，对他们说：“二三子何必这么忧戚呢？寡人带着你们国君西去，也只是兑现下晋国传说的那个妖梦，怎么敢太过分呢？”
原来，几年前，死掉的太子申生的曲沃显灵了，有人见到申生了，申生说：“夷吾无礼（抢了我的媳妇贾君），我已经向上帝那里告他了，上帝批准了，要把晋侯送给秦侯，秦侯会祭祀我。”当时已经有“上帝”这个词了，后来传教士拿去翻译了西方的God用。
所以秦穆公说我只是兑现下晋国传说的这个“妖梦”。
晋国大夫一听说秦穆公不会太过分，意思是不会杀惠公吧，于是激动坏了，一连拜了三次，正常最多是两次，所谓再拜稽首，说道：“贵国君履后土戴皇天，皇天后土都听见他这话了，我们在下风等着啊。”意思是，等着迎接国君回来。迎接国君的时候，要处于下风等侯。
