虽然国府通过在上海挑起争端而将日军的攻击重心从华北转向华东，但是很显然，轻松攻取了平津的日军也不会就此止步，华北日军的战略规划，一是沿平汉路南进，攻击目标是涿县、保定和石家庄；二是沿津浦线进犯，目标沧县、德州；而三就是由平绥线进犯山西——由此引发的战事史称太原会战。当然，日本之所以对并非战略要地的山西感兴趣，无非是此间有丰富的煤炭资源，但是同时，正如李宗仁所说，日军犯了重大的战略错误。如果日军果真有鲸吞华夏之意，就不该一早就在多山的山西境内拖延时日，结果日军战略规划不明，一面喊着三月灭亡中国，一面又不愿举全国之兵做孤注一掷之搏，山西虽然多煤，但对短期内的军事全局却无多大影响——山西并非交通要地，在此靡费时日，实际是与闪电结束中国战事的战略原则是相悖的。不过，日军犯下的错误，我们却正可利用，虽然晋绥军延续了内战以来一贯废柴的表现，但增援会战的八路军115师却在林彪的指挥下在平型关打了场漂亮的伏击战。虽然不足以改变战事全局，但作为抗战以来首次胜仗，也足堪自豪了，再加上应阎锡山之邀前赴增援的中央军卫立煌部，太原会战好歹打了两个月，虽最终不免失陷，但也至少拖延了时间。
平绥线的战事打得虽也未尽如人意，但至少也算交代得过去，甚至还有出彩的地方，而至于平汉线上的战事，大概就只能用丢人来形容了。负责此间战事的是蒋介石亲信爱将，北伐中马马虎虎、中原大战中大显神威的福将刘峙，他的战略布置是，集重兵于涿县，外围有孙连仲部守良乡、万福麟部守固安、孙殿英部守门头沟，而自己则驻保定居间调度，看似也堂堂正正，但一打起来就不是那么回事了。当然，也不能全怪刘峙，毕竟，华北地形平坦，无险可守，硬碰硬的阵地攻防，中央军确实不是训练有素、装备先进的日军对手，但问题在于刘峙的输法。孙连仲守得不错，在良乡一带虽遇日军强袭，但守得英勇顽强，虽最终良乡不免失陷，但且战且走，先后转战琉璃河和涿县，未有一丝一毫的懈怠。真正不堪一击的是守固安的万福麟，日军仅用一天就拿下固安确实惨了点。
当刘峙听说固安失守、日军正凶猛地直扑保定时，他瞬间蒙了。虽说固安丢得快了些，但如果是善战之将，此时也该安定心神，临危不乱。想必是刘峙想起了中国的古训，所谓三十六计走为上，以免赔了小命，他赶紧不顾一切地逃离了保定。刘峙一路狂奔，直接逃到了石家庄。刘峙这撒欢一跑，平汉线战事立马糜烂，日军兵不血刃地拿下保定，而后直奔石家庄而来，那刘峙在石家庄是否也该负责一二呢？屁，刘峙直接将兵权移交给了商震和黄绍竑。
当然，要说刘峙全无本事，这倒也不属实，毕竟在老蒋奠定民国霸主地位的战事中——尤其在中原大战中与冯玉祥部激战于陇海线，刘峙的表现还是相当出彩的，说他福将虽不免有些揶揄他全凭运气，但在最关键的时刻出现在最关键的位置，然后还能赢得最关键的战事，这显然不是光用运气就能概括的。然而，正如岳飞所说，“文不爱财，武不畏死，方是强国气象”。刘峙是个武官，但却出了名的贪财，人一旦爱上了钱并且有了钱，还能指望在刺刀见红的战场上浴血拼杀吗？老蒋以他的用人哲学来讲，如刘峙这般的黄埔嫡系，又是功勋赫赫，还能忠心不二，更妙的是，还不炸刺，所有老蒋重用的条件统统符合，老蒋想不着意看觑都难啊，至于贪了这样的小节，老蒋能在意吗？然而，对一个随时要做好牺牲准备的将领来说，贪了就会怕，怕了就会逃，还能叫小节吗？
长跑竞赛显然才刚刚开幕，继刘峙在平汉线上的精彩演绎之后，韩复榘先生即将在津浦线上依样画葫芦——而这就跟李宗仁直接相关了。抗战开始后，全国被划分为八大战区，而李宗仁则作为第五战区的指挥官，负责津浦线一线的战事，而在山东的韩复榘当然归他节制。韩复榘的底细我们是知道的——冯玉祥的嫡系、西北军十三太保之一，但是所谓有啥样的爷就有啥样的奴才，在冯玉祥这边混出头之后，有样学样，别的没学好，倒把倒戈学得了精髓。在蒋冯之战中，韩复榘便跟另一号以倒戈闻名的石友三一道投奔蒋介石去了。讽刺的是，韩复榘之所以跟蒋介石搭上线，还是冯玉祥一手造成的，要不是冯玉祥想趁火打劫，占桂系便宜，派韩复榘去助战，蒋介石哪有机会下手呢？韩复榘这一倒戈，把冯玉祥气得一连三天不吃不喝，神神叨叨，也足见冯玉祥对其爱之深、恨之切了。当然了，韩复榘倒戈也是有好处的，最起码，当了八年的山东土皇帝。
老蒋把山东交给韩复榘，当然也不是一味慷慨，事实上，山东这地方不好打理，最直接的原因，自然还是日本。大家想必知道民国最轰动的学生运动——五四运动的原委，没错，就是因为在一战后的巴黎和会上，友邦不同意将原属德国的胶东权益还给中国，而偏要将此作为见面礼送给助打太平拳的日本，而后引发了爱国学生的强烈不满，遂造成声势浩大的爱国运动。问题的核心自然是胶东，而胶东正是山东的地界。所以说其实韩复榘在山东这八年，没少跟日本打交道，但就事论事，韩复榘主席粗归粗，但也有民族气节，在涉及民族利益的原则性问题上，他从未让日本占过便宜。现在问题就来了，原本看着挺爱国的韩复榘怎么就成了又一个长腿将军了呢？
要说的话，其实是韩复榘明明是个粗人，却一直想当文化人，但是又没有文化人的头脑，以此自误。韩复榘对正面抗战其实没啥信心，他曾跟李宗仁在徐州会过一面，双方也曾讨论过这个问题，李宗仁说欧洲法西斯步步紧逼，欧战爆发在所难免，而中方的抗战则取决于欧战的情况，只有我们节节抵抗，以空间换时间，以此等来国际形势的变化，换来国际友好力量的支持，才有机会。韩复榘当然认为李宗仁说得有道理，但是，他或许也曲解了李宗仁的本意，他的理解是，既然要节节抵抗，那就需保存实力，没有实力还抵抗个屁？以保存实力计，这次山东战事就不能做无谓牺牲，反正肯定打不过，所以先撤了再说。我们不能说韩复榘想的毫无道理，保存实力是需要的，像淞沪会战后期和南京保卫战这样的打法是不足取的，但是，保存实力是为了更好地抵抗。如今韩复榘这么一跑，把津浦线正面让开，自己实力是保存了，友军实力怎么办？还怎么节节抵抗？韩复榘这种想法，真真是误人误己。
当然了，韩主席一旦打定了主意，那是多少匹马都拉不回来了。最后，韩复榘虽然下令撤退，其行可诛，但至少也没当汉奸，甚至日本为了跟他谈判还拖延了些时日方才进兵，结果打定主意不当汉奸的韩主席却在日军进兵后让日军大跌眼镜，原来不当汉奸不代表强硬抵抗，不当汉奸也是可以不放一枪而溜号的。韩复榘弃守山东，负责第五战区指挥的李宗仁就实在是有苦难诉了，他能力挽狂澜吗？
杂牌精锐
形势自然是万分危急，如果措置不当，此次会战的中心城市——徐州可能将迅速面临三面受围的境地：在津埔路南段，由华东派遣军总司令畑俊六率部从镇江、南京和芜湖渡江而上；在津埔路北段，由于韩复榘自作聪明，不战而退，致使矶谷廉介师团长驱直进；而在侧翼，则由占领青岛的板垣征四郎由西向东策应。当然，如果让日军按照预定计划完成对徐州的合围，那李宗仁这仗也就不用打了，所以，要获得一线生机，就必须尽可能将日军分离切割，使其不能相互策应，而后再伺机而行。接下来无非是尽人事，听天命罢了。
李宗仁面临的对手是毫无疑问的强悍，华东方面的日军，李宗仁在淞沪战场上已经充分见识了厉害，不论是进攻防守，都章法有度，实在是难得的劲旅，而至于板垣师团和矶谷师团，也都是素称日本陆军精锐的力量。熟悉日本近代史的想必知道，日本军阀中向有两派力量，一派是以中高级军官为主的所谓统制派——东条英机便是其中的代表人物，另一派则是以底层军官为主的皇道派。听到东条英机的名字，大家想必认为统制派已经足够极端了，但是相比较皇道派，却还不过是小巫见大巫。比如，皇道派在1936年发动的二二六政变就足资佐证。皇道派之所以搞政变，无非是这些愤青对日本的现有政治极端不满，认为该由他们来为天皇负责，因此，此次政变所针对的多是些财政二界的大佬，造成的后果是，时任首相冈田启介要不是妹夫当了替死鬼，就一命呜呼了。讽刺的是，打着为天皇效忠的旗号实施政变的皇道派甚至让天皇也胆战心惊，而那些发动了二二六政变的皇道派成员几乎都在这两个师团，根据皇道派极端莽勇的特质，矶谷师团和板垣师团被称为精锐。
敌军既如此凶顽，那李宗仁手里头有多少材料呢？基本上，是由桂军、东北军、西北军和川军组成的杂牌，战力如何且先休提，最起码，装备甚至在中国军队里都属低劣——尤其是川军。即便是这么些材料，李宗仁手里也不够宽裕，他刚接手第五战区的时候，此间仅有不足7个军的兵力，以这么些力量来抵御日军的这群虎狼之师，当然无异于螳臂当车。当然，随着战事的进展，第五战区逐渐成为中日交锋的风暴中心，李宗仁好歹也拿到了些增援——最初主要是三支武装，一是张自忠部，二是邓锡侯部，三则是孙连仲部，后来还包括老蒋的嫡系汤恩伯部。
此时的张自忠还不是如今这样被万世景仰的抗战英雄，恰恰相反，他当时被舆论斥为汉奸。张自忠之所以落得如此骂名，无非是在卢沟桥事变时曾奉命跟日军有所交涉，也因为这个关系，张自忠差些就被撤职查办。虽然他只是奉命而已，所赖得到李宗仁力保，方才得到了这样一个戴罪立功的机会。而至于邓锡侯部，川战多年，川军都成了油子，装备低劣，军纪弛废，好不容易出川，想要一洗多年内战之罪衍，报效民族国家，没想到，上来就出事了。这支武装一早被派去增援太原会战，结果赶到那差不多战事也快结束了，那就撤呗，就在撤的过程中，趁着兵荒马乱，这帮人居然干出了抢劫军械库的丑闻。当然，川军确实是给养不足，但是如此的强盗行径，却也实在过分，愤怒的阎锡山就立刻给其下达了逐客令，而后老蒋又试图将其编入第一战区的程潜序列，结果，程潜也知该部恶名，不予容纳，最后还是白崇禧提议，才编入了兵力不足的李宗仁序列。这样一支部队，我们能寄予厚望吗？再说孙连仲部，孙连仲是西北军出来的，是硬汉子，但是硬汉子归硬汉子，如今孙连仲的情况却是大大的不妙。孙连仲前番先后参与了第一战区的保定战事，而后又参与了娘子关守卫战，可以说，连番苦战，连遭强敌，部众损失不小，但是，大家也知道蒋介石对杂牌的态度，恨不得这些杂牌拼完了算，好让中央军填补他们的番号，因此，孙连仲部即便是受到了惨重损失，蒋介石也没给他好好补充。如此，孙连仲虽然顶着集团军司令的名号，但连战之后，也不过是个虚名罢了。而汤恩伯部倒是装备好，清一色德械，但问题是，让李宗仁来指挥蒋介石的嫡系力量，有可能顺手吗？
对手既是如此强悍，而中国守军又各有各的问题，此战的艰险可想而知。但是事已至此，也只能兵来将挡水来土掩，第一步，就是迟滞津浦线南段的日军，而担负这一任务的则是李宗仁的嫡系武装，桂军第31军。这部分日军的长期目标自然是徐州，而近期目标则是蚌埠，以其华东战场新胜的嚣张气焰，自以为中方军队胆气已寒，蚌埠克日便至，然而，没想到的是，刚到明光，就遭遇我31军的顽强堵截，双方于此激战旬月，日军竟不能前进一步。此时日军南京指挥部显然是万分火大，为了迅速前进，调来大量援军和重武器，试图一举解决津浦线南段的中国守军。然而，当日军以千钧之力猛扑明光之时，李宗仁却已命令31军火速西撤，让开津浦线正面，结果自然是重拳打上了棉花——没打上力。而当日军连下数城，以为这下总算把中方军队吓跑之后，却又在淮河南岸遇到了李宗仁调去淮河北岸的于学忠部的顽强阻击，再加上张自忠的及时增援，日军无力前进，只得隔江对峙。与之同时，先前人间蒸发的31军突然出现在日军侧背，一下将津浦线切为数段，日军见前有守军、后路被断，只得回头扫除后患，然而31军打得极为聪明，敌进我退，敌退我进，像橡皮膏一样贴在了津浦线上。日军未能一鼓作气打通津浦线南段，接下来处境可想而知，随着淞沪战场和南京战场退下来的中国军队加入战局，日军想有所突破自是愈加艰难——第一步显然已经完成。
接下来的问题自然是侧背的板垣师团和正面的矶谷师团。负责在临沂迟滞板垣师团的是庞炳勋部，此部原属西北军，但是与孙连仲不同，庞炳勋不是冯玉祥的嫡系，换句话说，庞炳勋算是杂牌中的杂牌。但是杂牌中的杂牌能混到今天，自然是说明庞炳勋还是有两下子的，事实也确实如此。庞炳勋别的能耐没有，光保存实力这一条，着实是没话讲，然而问题是，现在是保存实力的时候吗？当李宗仁去徐州履职的时候，庞炳勋曾去徐州一晤，说中央意欲遣散他的部队，然后饷械又殊为匮乏，望长官能解决一二。本来庞炳勋也就是随便说说，没想到李宗仁真帮忙，如此一来，庞炳勋深感厚遇，又激于民族大义，遂决心死拼。
庞炳勋的表现着实是大快人心，在面对各方面都远强于己的板垣师团，庞炳勋部居然顽强顶住了日军数次凶猛的攻势——名不见经传的杂牌居然能跟日军最精锐的部队对上牙，自然让人称赞。板垣征四郎当然知道这次丢人丢大了，一味催促部队尽速拿下，而此时庞炳勋部也渐有不支之象，此时张自忠率部在李宗仁命令下奔赴驰援。张自忠原与庞炳勋在中原大战中有段宿怨——彼时张自忠是冯玉祥西北军作战主力，却因为庞炳勋倒戈而输了个一败涂地，于是对庞炳勋素有成见，然大敌当前，张自忠也知民族大义，向李宗仁表示要抛弃成见，全力支援庞炳勋作战。张自忠赶到之后，本来被攻甚急的庞炳勋部瞬间士气大振，突然冲出临沂，向板垣师团发动逆袭，而张自忠部自也在外围发动猛攻，在这突然的反击之下，板垣师团阵脚大乱，被打得狼狈不堪，一路退至莒县。而后板垣师团也曾力图反扑，但在张自忠部的顽强抵抗下，板垣师团最终未能如愿，临沂防线也终未被突破。在接连顶住津浦线南段华东日军和山东方向板垣师团的攻击之后，接下来李宗仁所要面对的对手，就只剩下了矶谷师团。当围殴变成了单挑，接下来，好戏就要开场了。
虎口拔牙
