从10月1日到11月21日，虽然开战仅有两个月，但是刘文辉已经是忙到了脚不点地的程度——没办法，谁让对手太多，防不胜防呢？刘文辉虽然先后解决了李、罗二部在川北的率先攻击，又处理了田颂尧对成都的威胁，但是终究双拳难敌四手，在刘湘的接连打击下，丢掉了泸州重镇。二刘之争原本是势均力敌，但是川军余将的向背却决定了二刘争雄，刘文辉此前不知道得饶人处且饶人的道理，一味将对手逼上绝路，如今陡遇强敌，却发现身边没一个朋友，人人欲将其除之而后快，所谓得业果必种业因，刘文辉又能怪谁去呢？
锦囊妙计
此次四川的统一之战，说是二刘争霸，实际却是全民总动员，刘文辉上来就丢了泸州，也正是因为这个道理。此战初始，川军众将就摆出了同仇敌忾的架势，矛头齐刷刷地对准了刘文辉，甚至与刘文辉有同学之谊的邓锡侯和田颂尧也时时不忘抄他的后路，刘文辉纵有三头六臂，又怎能抵挡他们一拥而上？刘湘得了众家弟兄的支持，作战毫无顾虑，只需长驱直进，而刘文辉却要瞻前顾后，生怕遭人暗算，本来双方旗鼓相当，却因为刘文辉需要分心他用，使战局平衡出现了倾斜。泸州之战中刘文辉之所以失利，恐怕很大一部分原因要归结为几乎同时开打的省门之战牵扯了他大量的精力。
刘文辉上来就吃了这么大一亏，也肯定不能善罢甘休，而以目前的态势而言，刘文辉需要的是速战速决，迅速跟刘湘主力决出胜负。联军虽然势大，但实际上真正起到决定性作用的还是刘湘，只要刘湘倒了，联军自然就散了，这就是所谓的擒贼先擒王，而如果跟刘湘一时三刻决不了胜负，那联军人多势众的优势就显露无遗，到时候东一榔头西一锤子地骚扰，刘文辉想不败都难。因此，刘文辉也深知此战关键，在泸州之战失败后没多久，便将主力集结到川南的荣县、威远一带，投入7万优势兵力与前来进攻的刘湘5万众决一生死。
刘文辉下了死心，力图一战而定乾坤，因此把指挥部从成都搬到了眉山，亲自指挥冷寅东和陈鸿文二师对荣威展开反攻。战事从12月4日打响，双方在此二地集结三万兵力，激战五昼夜，伤亡颇巨。正难分难解之时，陈鸿文师为刘文辉部打开了局面，他在仁（寿）、荣（县）、威（远）道上的宝兴场、松峰场，将刘湘部王缵绪、范绍增两师击溃，并乘胜将范部赶至威远。此后刘湘部唐式遵师试图从井研向仁寿进攻，却在半道被刘文辉所属冷寅东部阻击，双方激战三日，唐部退至荣县三台坟。
荣威之战至此，双方军事态势发生根本逆转，刘湘自泸州战事以来的战略进攻遭遇重大挫折，被迫转入战略防御，而刘文辉部则显示了极大的决心，瞬间转守为攻，反有后来居上之势。荣威之战于己有利，刘文辉也知余勇可贾，良机莫失，准备乘势追袭，不给刘湘以喘息之机，与部将夏首勋和冷寅东商定之后，决定兵分两路，一路由荣威追击刘湘，另一路由乐山绕道犍为的罗成铺，包抄刘湘后路，合攻自贡，收复富顺、泸州等地。如果此计得逞，那么刘湘势必腹背受敌，很可能一战而溃，二刘之争立分高下。
刘湘自也知道局势已经相当紧急，再无锦囊妙计送出，则有性命之虞。人在危难之时往往会有急智，刘湘在此千钧一发之际，频施妙手，瞬间转危为安。刘湘这几招说来并不难想，但是能在这么短的时间内全部使出来，着实体现了刘湘混迹政坛多年形成的临危不乱的气度。刘湘的招数有三：一是打出交情牌，派刘文辉的亲家杜少棠持他的亲笔信到眉山向刘文辉请和。二是打出盟友牌，致电邓锡侯和田颂尧，要他们速速发兵抄袭刘文辉后路。三是打出反间牌，继续泸州战事时的成功经验，对刘文辉部进行分化收买。
刘湘的三招有轻有重，有急有缓，配合无间，布置缜密，出招后迅即扭转了败局。这第一招自然是缓兵之计，但以刘文辉的心计，光此一招，显然难以奏效，因此关键是后面两招的配合。第二招相当厉害，在省门之战后，邓田二人原本已跟刘文辉达成了成都停战协议，按说现在发兵于理不合，但是联军各部一荣俱荣，一损俱损，刘湘完蛋，他们也难逃厄运，在此危急时刻，也顾不得江湖道义了，因此，接到刘湘紧急通电后，二人迅速出兵，威胁刘文辉后方。第三招嘛，则是死中求活的路数，成与不成全凭天意，但一旦成功，势必动摇刘文辉部的士气，刘湘运气不错，活动很见成效，刘文辉部旅长陈鸣谦阵前倒戈，投向刘湘。刘文辉原本稳操胜券，没想到刘湘这三招一出，局势骤变，后方有险，前线有变，加上作战计划泄露，刘文辉反陷危境，于是也只能接住刘湘抛出的橄榄枝，被迫议和，以便集中精力处理后顾之忧。
刘湘能转危为安，实际上决定性的一招就是邓、田二部出兵抄袭刘文辉后路，可以说是决定刘文辉同意议和的撒手锏，而这不得不说又是狠狠抽了刘文辉一记耳光。邓锡侯和田颂尧都是刘文辉的保定同学，如果不是刘文辉做人不上道，他们此刻又怎么会跟刘湘厮混在一起？说来说去，还是刘文辉作孽太深，以至于关键性的两场大战都被这两位同学给搅了局。不过，刘文辉可不会检讨自己曾经做过什么孽，以致同学反目，仇恨若斯，以他的思维逻辑，肯定只有别人负他，从无他负别人，这次邓、田二人撕毁协议，刘文辉便理所当然地将气撒在了邓锡侯身上。其实邓锡侯虽然为人圆滑，却也不像刘文辉那般不讲信义，他之所以出尔反尔，说到根上，还不是刘文辉屡屡想暗算于他？邓锡侯跟刘文辉是同学之谊，跟刘湘则几无瓜葛，现如今一反一拥如此决绝，难道是他无亲疏之分？
刘文辉自然不会思前想后检讨自己，在他看来，泸州之战功败垂成，荣威之战又功亏一篑，军士离心，部将倒戈，说到底都是邓锡侯搞出来的，此仇不报枉为人，这笔账是一定要算清楚的。当然，从实力上来讲，刘文辉远强于邓锡侯，一方是100多个团，而另一方只有30多个，一方兵精粮足，另一方则饷械两缺，因此，从账面上来看，邓锡侯绝非刘文辉的对手。但是，邓锡侯人称水晶猴子，老谋深算，智计无双，那么多年也不是白混的，刘文辉想轻松将他一口吃掉，却也没那么容易，打不过还搅不过吗？
刘文辉一开始就将部队突入邓锡侯防区，美其名曰合驻，实际就是侵吞；尔后又摆下鸿门宴，要引君入瓮，扣押邓锡侯，然后乘势消灭所部，但是鸿门宴的招数太过老套，邓锡侯滑得要死，岂能上当？邓锡侯得知详情后迅即以打猎为名，从成都北门抵达新津，命令部下紧急备战，随后该部派一团兵力，扼守毗河渡口，阻断刘文辉追击的路线。当然，即便邓锡侯部有地利之优，但毕竟实力悬殊，硬桥硬马地干，实非敌手，而刘文辉更是觉得自己兵强马壮，实力几倍于敌，就算为毗河所阻，拿下邓部也只在旦夕。但是，刘文辉终究还是低估了邓锡侯，邓锡侯部在渡河之后，便将毗河上游大坝炸毁，导致毗河水势急涨，刘文辉部对此一筹莫展，一时无法渡河，只能与邓部隔岸相峙。即便到了如此地步，刘文辉部依然有必胜的把握，但是，刘文辉部一战不成之后，部下却没了战意。刘文辉和邓锡侯的部属都以保定生为主，此前刘文辉和邓锡侯交好之时，属下便来往频繁，此刻隔岸对峙，邓部以同学情分相劝，刘部也不愿同室操戈，于是打定了保定生不打保定生的主意，居然没有半分渡河之意，对峙一月，毫无进展。
邓锡侯当然聪明得很，知道刘文辉部并非不能战，而是不愿战，真要哪天改了风向，自己这点兵力将死无葬身之地，但是，自己本来就不是此战主力，拖了刘文辉一个月，也算尽职尽责了，这下怎么也该刘湘出马了吧。1933年5月26日，邓锡侯和刘湘在乐山会晤，开了个安川会议，就组建安川军、进攻刘文辉达成了一致。刘文辉原想着将邓锡侯部迅速吃掉之后安心跟刘湘大战的，没想到他非但没有扫除这后顾之忧，还徒劳无益地拖了一个月，给了刘湘整顿军队的充裕时间，这下再跟刘湘交战，已是大大落了后手。
狼去虎来
二刘较量到这个份上，大概刘文辉自己也明白大势已去了，他并不是毫无胜机，在荣威之战中他已将刘湘逼到了墙角，而在与邓锡侯的较量中同样占据了绝对优势，但是，当机会近在眼前之时，刘文辉却始终拿捏不着，正所谓咫尺天涯。有机会却把握不住，这在瞬息万变的政治舞台上就意味着慢性自杀，刘文辉相较刘湘并没有压倒性优势，一旦让刘湘缓过一口气，那后果可想而知。如今的情况是，刘文辉未能利用荣威之战的有利局面将刘湘一举击溃，而后跟邓锡侯的战斗却又拖拖拉拉，不见成效，现如今刘湘整顿已毕，即将反攻，而邓锡侯和田颂尧二部则随时可能顺势抄袭其后，刘文辉腹背受敌，形势已经极端不利。
外部局势于己不利，刘文辉部内部也很不太平。刘文辉部属大多为保定生，小集团意识相当浓重，当年刘文辉与邓锡侯、田颂尧共组保定系，与他自己而言当然是为图自保的权宜之计，但是刘文辉那些保定部将可不只是将其看成可破可立的暂时性利益联盟，在他们看来，保定生团结合作，荣辱与共，是乱世谋存的当然之理，哪有保定生打保定生的道理？因此，在刘文辉决意攻打邓锡侯部之时，这些保定将领就颇有异议，尔后作战更是出工不出力，以致双方在毗河对峙旬月却一无进益。当然，情况还不只是出工不出力那么简单，刘文辉部的保定将领已经对一意孤行的刘文辉心生憎恶——保定系的分裂到底孰是孰非，这些人想必清楚得很，他们甚至联系了邓锡侯部的保定将领在新都三河口密定和议，并准备伺机脱离刘文辉。保定将领离心如此，以其为骨干的刘文辉部焉能再战？
刘文辉可能也察觉军心有异，知道再跟邓锡侯部拖下去，长时间做无用功不说，弄不好自己的部队就被拆了，因此，刘文辉领军西进，准备再与刘湘一决生死。当然，这次再想象荣威之战那般顺当是不可能了，既然他已经有了消灭邓锡侯的动作，唇亡齿寒，田颂尧也不能坐视不理。因此，田颂尧早就从川北紧急调兵，力图阻滞刘文辉的西进，双方半路打了一仗，刘部西进遇阻。6月下旬，刘文辉在犍为、乐山、井研、仁寿一线组织防线，刘湘部发动进攻，双方在荣县、乐山之间血战多日，刘文辉不敌，刘湘趁势拿下井研、仁寿；与之同时，毗河一线的邓锡侯部见时机成熟，发动反攻；两路并举，夹击成都。刘文辉见成都断难再守，只能壮士断腕，退出成都，辞去省主席之职，并试图在岷江一线组织防线。7月中下旬，邓锡侯和刘湘相继进抵成都。
刘文辉虽然辞职挂印，但困兽犹斗，试图在岷江一线作最后一搏，刘湘当然不会给刘文辉任何反击的机会，他联结川军各部，组成安川军，兵分三路，进逼岷江，试图一战而定天下。刘文辉尝试过反攻，但毫无机会；也曾派人去向刘湘言和，但刘湘不允；无奈只能硬着头皮等待刘湘狂风暴雨般的总攻。此时的刘文辉部已如惊弓之鸟，士气低落，所部不时反水，河防部队营长叶青莲被邓锡侯收买，以致岷江防线出现弱点，邓锡侯部抢渡过江，气势汹涌，而刘文辉守河部队顿时溃败。未几该部旅长彭韩阵前倒戈，刘文辉部全线动摇，军无战意，不久即土崩瓦解，刘文辉自领残部退往雅安。此后，刘文辉部师长陈鸿文、旅长石肇武在邛崃被俘，石肇武被枪决。8月17日，刘文辉又撤离雅安，其所部夏首勋、林云根、张清平、冷寅东等被刘湘改编。
