刘备势力遭遇猇亭大败后，刘备带着遗憾离世，荆州也彻底丢失。魏、蜀、吴三国势力的疆界正式固定。
刘禅在这年的五月就继承了帝位，后世称为后主。后主刘禅这一年才十七岁，还从来没有掌握过最高****权力，也还不懂得****权力如美酒般动人的魅力。这时年少的他还非常纯洁，只知道自己没能力管理好益州，也驾驭不了益州复杂的内外局势，何况，既有刘备的遗诏明令，诸葛亮又是可堪信任的老人，就全部委政给诸葛亮，公开宣布：“政由葛氏，祭则寡人。”
诸葛亮也因为后主刘禅不熟悉政务，不会处理复杂的各种厉害关系，何况，他的性格是事必躬亲，事事谨慎，这时更为了实现自己的理想，就老实不客气的拿过最高****权力，亲自处理内外事务。
诸葛亮接手的是一个****体制家天下的政体。这一政体是皇权和官僚阶层组成了这个社会的上层阶级。这一阶层通过暴力统治了社会的各个阶层。它通过强调忠孝的理论来符合整个人群的需求，以此来取得自身存在的合法性，并巩固这个阶层的统治权
刘备在时，这种体制有最高统治者，名正言顺的****益州，刘禅也可以通过血统关系合法取得最高****权。可是，现在是诸葛亮掌握着最高权力，尽管他有最高****者本人的授权，可仍然有点名不正言不顺，益州的各派势力也不会心服口服的，怎么办？
面对这种情况，诸葛亮提出了“兴复汉室”的大目标。他也在实际上克制了自己的权欲，放弃了部分权力，在益州各派的上层，实行严格法制。
他制定严格的法律，对上层，大家都是互相平等的，机会公平。这样他与上层各派势力就减少了矛盾冲突，以合作来治理益州。诸葛亮实行的治理体制实际上是贵族共和制。
这和后来清初皇太极接掌大权后，被迫实行的四大贝勒共治的贵族共和制一样的。这种方法使皇太极团结了各派，度过了他执政以来最危急的时刻，此时，也使诸葛亮成功摆脱了自己当政以来的最大分裂危机，使益州进入了发展的坦途。
诸葛亮主政益州后的第一件命令就是关上汉中和三峡的关口，封闭国界，营造一个相对和平的环境，让益州百姓专心休养生息，积蓄生机，恢复实力。
他向一切帝国的统治者一样，劝农垦殖，生产粮食。和平的环境又不需要征发民众，从事各种徭役杂役，所以得到时间保证的益州民众，可以专心致力于各种生产事业上。
当时益州有很多北方地区和荆州地区来躲避战乱和饥荒的百姓。他们游荡在益州的土地上，今东明西的，惶惶不可终日，成为益州暴动攻击官府的兵源。这些游户打家劫舍的，也严重扰乱了地方的治安。诸葛亮针对这种情况，就出台政策，放宽落户要求，鼓励游民落户地方，给他们财产权，给他们可耕地······经过这些措施，这些百姓成为地方安定和为政府税收服务的重要力量。
当时一些民族还住在贫瘠的山里，没有多少产出，政府也不能收税。为了吸引他们出来，居住于平地，开发更多肥沃的土地资源，诸葛亮一方面给他们优惠政策，招呼他们出山；一方面在平地为他们营建家园，发给农具，落户地方。使他们安居乐业，开发了土地。
刘备得到了汉中，可惜，只是汉中的土地。曹操是什么人？一世英杰，早看出了人口才是最重要的财产。他把汉中的百姓大都迁到了关中地区，刘备只得到了汉中的土地。可是，自古以来，汉中的土地肥沃、雨水丰沛，物产丰富就闻名天下。现在这地区空空荡荡的，多可惜！诸葛亮下令李严移民益州的百姓两万户，前去汉中开发，极大的增强了汉中地区的财富。为以后诸葛亮的北伐，打下了坚实的财产基础。
诸葛亮又通过研究益州的特点，从本来就极少的军人中，抽出一千二百人常年维修都江堰，开展水利事业，为农业的发展提供充足的水源保证。
事实上，对益州农民，诸葛亮只是提供他们需要的不受打扰的环境和服务，不干涉他们的具体的生产和生活，这就够了。诸葛亮不仅做到了，而且做的很好。
就这样，益州的农业得到了极大的发展，农民逐渐富裕了起来，也给军队提供了大量的军用粮食。
可是，城市里的市民呢？诸葛亮对市民却没有采取无为而治的手段，他主动出击，成立了司金中郎将和司盐中郎将，管理铁器和益州特有的井盐的生产。又成立了最重要的衙门“锦官”，管理益州闻名全国的丝织业。
益州出产的丝绸，号称蜀锦，行销全国，有悠久的历史，充斥了魏国、吴国的市场。前朝著名赋家杨雄就大加赞美，后人左思也在他《三都赋》的蜀赋里，赞美道：“百家离房，机杼相和。”可见当时生产的盛况。刘璋投降刘备时，CD的府库里，就还贮藏着二十万匹的蜀锦。
诸葛亮给城市百业的生产提供了相对和平的安静的生产环境，可是也设置了官员进行管理，把手伸向了各行各业。他动用政府的力量输出以蜀锦为首的商品，通过经商赚取了魏国、吴国权贵们大量的钱财，这些钱财成为政府最主要的收入，大部分都用来充作了军费。
也就是说，城市市民没有从这种交易里边获得多少收入，政府拿了大头。这是典型的国富民弱。
当然，城市手工业因此是不是受到了影响，从而做不大做不强，从史料上，我们看不到任何记载。可是，诸葛亮通过这种手段，短时间也解决了益州政府的军费问题。
最麻烦的还是人事。
因为战乱，关中和荆州地区几万家都流落到益州，在益州形成强大的势力，称为东州势力。他们剽悍勇敢，组成了益州军队的骨干，也在政界形成很大的势力。前益州的主人刘璋就利用东州势力，建立了自己的统治。可是他对东州势力又过于放纵，致使东州人在益州横行无忌，侵掠本地居民的利益。本地居民不堪其扰，向刘璋申诉，刘璋性情暗弱，不能压制一下东州人。
于是，益州本地人群情激愤，征东中郎将赵韪连接益州大族，代表益州本地利益起兵围攻CD。结果东州人害怕被株连，东州兵奋力反击，击败赵韪。赵韪逃到江洲，也被东州兵赶到。赵韪被叛乱的部下所杀。
赵韪死了，可是也没有解决东州和本地人的矛盾问题。刘备做了益州的主人后，从荆州有带来了一帮人，组成荆州帮，成为新的主导势力。于是，在CD，荆州人、东州人、益州本地人，三股大的势力互不服气，进行争斗，益州顿时也如大海中的小舟，晃荡不安。
诸葛亮还深深了解本地的风俗人情。本地最大的风俗人情就是本地人特别抱团排外，看不起外地人，尤其是北方中原人。他们称呼中原人叫“虏子”，称呼中原在本地做官的人叫“虏官”。这是诸葛亮任命的一个中原人亲口告诉他的。
这个中原人被诸葛亮任命为CD下辖县的县令。他一次审理一个案件。诉讼人是益州人，围观的人也都是益州人。他早就听说益州人都说北方人不通人情世故。他接手这一件官司后，认真看了状纸，升堂后，认真问明了情况，然后，秉公断案，为这个益州人伸冤昭雪。
这个益州人千恩万谢时，他当着围观众人的面说：“我也是中原人，你们不要说虏官不通民情了。”围观的益州人都笑了。大家却还是不肯承认中原人和他们一样，都纷纷说他是个特例。
本地人死认为本地人比外乡人，尤其是中原人高人一等这件事，给这个“虏官”留下了深刻印象，这是本地人最为明显的地域歧视，也是地区文化优越轮的表现。这对****统治特别不利，所以他见了诸葛亮，也告诉了诸葛亮。
这些关系掺杂一块儿，如果诸葛亮处理不好，益州迟早会在狂风巨浪中翻船，自己就会把自己打到，根本不用等外人来打。
诸葛亮针对这种情况，除了实行贵族共和制和各派势力平等相处之外，就是个人在行政上绝不搞特殊化，一切特供没有，特殊待遇也没有。如果有的，只是比别的派别的人更加的努力工作，个人生活也更加的简朴，希望以此来感化本地人。
