就在这一年，秦军在攻陷了楚的八座城池、军事上占了对楚的绝对优势之后，派人送书信给怀王，要求与怀王在武关（今陕西商县东）会面结盟。面对这封吉凶莫测的来信，怀王感到左右为难，前往武关吧，又怕再次上当，不去吧，又担心惹恼了秦国。这时，屈原极力劝阻怀王不要前往，他说：“秦乃虎狼之国，毫无信义，楚国已多次被秦所骗，大王千万不可自投罗网！”靳尚则说：“不然，楚不能敌秦，因而屡次兵败将死，国土日削。现在秦欲与楚复好，如果拒绝了他，秦王必震怒，定会增兵伐楚。以臣之见，大王屈原切不可得罪于秦。”怀王犹豫不决，就问少子子兰。子兰娶秦女为妻，以为婚姻有恃，力劝怀王赴会，他说：“秦楚之女，互相嫁娶，亲莫于此。秦以兵相加，还要求和，今欢然相会，怎可不去？上官大夫所言极是，大王不可不听。”
怀王昏聩，心本惧秦，又被子兰、靳尚二人撺掇不过，遂答应秦王赴会，在一帮亲秦派官员的簇拥下去了武关。果然不出屈原所料，怀王刚入关，就被秦软禁。秦以割取楚巫、黔等郡的条件相要挟，怀王不肯。怀王悲愤交加，哀叹道：“悔不听屈原之言，至有今日。靳尚、子兰误我！”最后怀王被秦长期扣留，最后落了个客死秦邦、为天下笑的下场。
楚怀王的死，是屈原政治生命的一个重要的转折点。怀王在世时，屈原就同旧贵族集团进行了长期的斗争。在这个斗争中，双方都是以争取怀王的支持为主要手段，而怀王在早年的确还有一点改革楚国政治、富国强兵的念头，所以屈原虽屡次被疏远，但他在内政外交方面的一些主张还能够被怀王接受，他本人也不时受到重用。
公元前298年，楚怀王的儿子熊横即位，是为顷襄王。他即位之初，就彻底地跪在了秦的脚下，忍辱投降，对内更是荒淫腐朽。人民对屈原的敬仰，引起了他的嫉恨，就在他即位的第二年，即公元前296年，再次将屈原逐出郢都，流放江南。
屈原从郢都出发，沿长江北岸东行，在起初的三年中，他还抱有朝廷将他召回的幻想。后见无望，才向南渡过大江和洞庭湖，辗转进入湘西地区。这里是荒僻之地，到处是深山野谷。林中阴森昏暗，不见天日；四处猿猴嘶叫，令人毛骨悚然。在这种极其恶劣的环境里，屈原与世隔绝，跋山涉水，遍尝了漂泊困顿的苦楚，产生过各种各样复杂的想法。但不管环境多么险恶，十几年的漫长岁月过去了，他对祖国的复兴的信念却一直没有泯灭。公元前278年，秦将白起攻下郢都，楚王东迁陈城（今河南淮阳）的消息传来，处于孤寂凄苦境地中的屈原受到了致命的一击。国都是国家的象征，国都沦陷，意味着亡国在即。屈原为复兴楚国奋斗了一生，至此，他的追求和希望完全破灭了。
长年的放逐生活和希望理想的破灭，屈原已被折磨得面色憔悴、形容枯槁。他经常在湘水旁徘徊独吟，以发泄心中的忧怨。一次，有位渔翁在江边遇到他，惊奇地问道：“你不是三闾大夫吗？怎么会落到这个地步？”屈原愤然地说：“世人皆浊我独清，世人皆醉我独醒，所以我被放逐了。”渔翁又问道：“世人皆浊，何不搅其烂泥汤扬其污水？世人皆醉，何不食其酒糟而啜其余汤？为什么要表现得那样清高而使自己招致放逐呢？”屈原却摇头说：“我听说，新沐者必弹冠，新浴者必振衣，那正是为了不让干净的身体遭受脏物的玷污，我宁可跳进江流，葬于江鱼之腹，又怎么能使自身的皓皓之白，蒙上世俗的尘埃呢？”
顷襄王二十一年（公元前278年），农历三四月间，屈原来到长沙附近，他再也不想流浪下去了，决心以身殉国。五月初五，62岁的屈原自沉于汨罗江。在这里，他的内心虽然悲怆和痛苦，但为坚持崇高的理想而死，他的胸怀又是坦荡的。所以在这位伟大的爱国诗人留给人世的最后诗篇《怀沙》中，就不再过多地流露忧思愁苦、悲怆凄切的情感，而是分析黑暗的社会现实，清醒地总结了自己坎坷的一生。
立功齐天高性命比纸薄
——商鞅之冤秦国的统治者是西周在后期扶植起来的一个小贵族。公元前770年，秦襄公因护送周平王向东迁到洛阳有功，才被列为诸侯。到秦穆公（公元前659—前621年在位）时，曾多次插手晋国的事务，企图向东争霸中原。秦穆公十四年（公元前645）秦国曾经袭击晋国，大败晋军，并俘虏了晋惠公（公元前650—前636年在位）。后来，双方订盟，晋国把河西（陕西省黄河以西）之地献给秦国，秦国的领土东扩至黄河。十几年以后，晋国在崤山（今河南渑池西）大破秦军，阻塞了秦国东扩的道路。于是，秦穆公转而向西发展，吞并了许多小国，开拓了大片国土，成为西方的一霸。但是，同中原各国相比，秦国还是落后的，社会经济的发展很迟缓，社会变革也比较晚。
战国初期，变法后的中原各国都瞧不起秦国，不约它参与中原各国的会盟，把它作为落后的国家看待。孔子曾到处游说，却偏偏“西行不到秦”。可见，连孔子也不曾把秦国放在眼里。
在商鞅变法以前，秦国统治集团的内部斗争十分激烈。自秦躁公（公元前442—前429年在位）以后，宗室贵族操纵了秦国的政权，少数庶长甚至可以决定国君的废立，争夺王位的斗争经常发生，造成“数易君，君臣乖乱”的局面。公元前415年，秦灵公死后，灵公的叔父发动宫廷政变，篡夺了王位，他就是秦简公（公元前414—前400年在位）。灵公的儿子公子连被迫在魏国流亡了21年。
在秦简公统治时期，秦国经常受到魏国的进攻。公元前413年（魏文侯三十三年，秦简公二年），魏军在郑（今陕西华县）大败秦军；第二年又包围了黄河边的繁庞（今陕西韩城东），赶走了秦国的居民。公元前409年（魏文侯三十七年，秦简公六年），魏文侯派吴起再次伐秦，魏军在两年内先后攻占了秦国的临晋（今陕西大荔）、元里（今陕西澄城南）、洛阴（今陕西大荔西北）、邰阳（今陕西合阳）等地。这样，秦国的河西之地全部丧失，被迫退到洛水，并修筑了重泉（今陕西蒲城东南）城。魏国却设立了西河郡，由吴起担任郡守。
秦国之所以遭此惨败，丢城失地，是同政治腐败、国力虚弱分不开的。秦国无法同变法后的魏国相匹敌。面对着这种“国内多忧，未遑外事”的局面，秦国统治者迫于形势，也开始进行社会改革。公元前408年，秦简公宣布实行“初租禾”，改变剥削方式，根据土地面积向田主征收租税。尽管这比鲁国实行“初税亩”晚了将近二百年，但是它标志着地主阶级的土地私有被承认合法。
公元前385年，一个庶长发动宫廷政变，迎立了公子连。公子连从魏国回到秦国，夺取了秦国的统治权，他就是秦献公（公元前384年—前362年在位）。秦献公即位以后，为了改变内忧外困的局面，维持自己的统治地位，在同奴隶主贵族的斗争中，迫切需要并寻求一定的政治力量的支持。这时，新兴地主阶级也日益发展了自己的力量，他们积极推行社会改革。献公即位的那一年，就宣布“止从死”，废除了奴隶制的殉葬制度。那时候，随着商业的发展，集市的繁荣，以一家一户为单位的个体经济也迅速发展起来。在这种情况下，旧的宗族关系已难以维持。在公元前375年，秦献公又实行了“户籍相伍”制，把五家编为一伍。这是新的基层行政单位，有利于加强国君的权力。在军事上，也采取了一些积极措施。公元前383年，秦献公修筑了栎阳（今陕西临潼东北）城。次年，又改栎阳为县。秦国失去河西地区以后，栎阳便成了东方的前哨。
秦献公修筑栎阳城，并在栎阳设县，显然是为东征作准备。在对外战争中，秦国也取得了一些胜利。公元前366年，秦国在洛阴、邰阳打败了韩、魏联军。两年以后，又在石门（今陕西三原）大败魏军，斩首六万。公元前362年，秦国又趁韩、赵、魏相互攻战的机会，进攻魏国的少梁（今陕西韩城南），并俘虏了魏将公孙痤，收复了繁庞。第二年，魏国便把国都从安邑（今山西夏县北）迁到大梁（今河南开封）。
秦献公的这些措施促进了社会经济的发展，秦国的力量也有所增强，为秦孝公时的商鞅变法打下了良好的基础。
商鞅入秦首推新法
商鞅（公元前390—前338年）是战国时期著名的政治家和改革家，卫国人，复姓公孙，名鞅，亦称卫鞅。
商鞅和吴起同是卫国人，但年辈要比吴起晚一些。年轻时，商鞅就热心学习李悝、吴起这一派法家学说。魏惠王（公元前370—前335年在位）初年，商鞅曾在魏相公叔痤的门下任中庶子。
公叔痤很推崇吴起变法的成效。公元前362年，公叔痤率领魏军在浍水（今山西翼城东南）以北大败韩、赵两国联军，俘虏了赵将乐祚。魏惠王很高兴，亲自出城迎接，要赏给公叔痤百万良田，公叔痤不敢领受，认为这次打了胜仗，是得益于吴起。对于商鞅的才能，公叔痤也十分赏识。后来公叔痤得了重病，魏惠王亲自去探望他，病危中的公叔痤便向魏惠王推荐了商鞅。
由于商鞅年纪轻、资历浅，又没有什么名望，魏惠王很看不起他。公叔痤死后，商鞅得不到赏识和重用，便想离开魏国。
公元前361年，秦孝公（公元前361—前338年在位）即位，很快颁布了招贤令，起用代表新兴地主阶级利益的人才。招贤令一下，商鞅便很快带着李悝写的《法经》到了秦国，并通过秦孝公的宠臣景监见到了秦孝公。在一次又一次地反复宣传自己的变法主张后，商鞅受到秦孝公的欢迎和重视。
秦孝公三年（公元前359年），商鞅在秦孝公的支持下，制定了变法令，准备变法。
在变法令公布之前，商鞅恐怕人们不相信，便在国都市场的南门立了一根三丈长的木头，并定下赏格，谁能把木头搬到北门去，就赏给他十金。人们都很怀疑，没有人敢动。商鞅又宣布：“谁能搬走，赏五十金。”有一个人真的把木头搬走了。商鞅便立即赏了他五十金，以表示决不相欺。人们争相传颂，谓商鞅说到做到，可以信赖。接着，商鞅便陆续颁布了变法令。这次变法的主要内容有以下几个方面：
第一是废除旧的世卿世禄制度，用奖励军功的办法，建立地主阶级的官僚等级制度。这样，凡是拼死为国家效力并立有军功的，就可以得到官禄，享受各种政治、经济特权。即使农民斩得敌人甲士的首级，也可以进入官吏的行列，或者成为地主。这就扶植了地主阶级的政治、经济势力，打击、限制了宗室贵族，使地主阶级的封建等级制度很快形成。
商鞅錞铭第二是重农抑商，发展生产。重农政策在客观上有利于奴隶的解放，有利于提高农民的生产积极性；抑商政策是为封建地主阶级服务的，它限制了工商业与农业争夺劳动力，同时也防止商人、高利贷者兼并土地，这都是对封建地主阶级有利的。商鞅鼓励人们努力从事农业生产，奋力为国家打仗，以此得到富贵；下令改变秦国落后的习俗，扭转“父子无别，同室而居”的状态，鼓励分家，各自独立为生，这样做对确立和发展以一家一户为单位的个体经济、提高劳动生产率、增殖人口起到了积极的作用。
第三是编制户籍，实行什伍连坐。商鞅在秦献公“户籍相伍”的基础上，整顿、编制户籍。并把五家编为一伍，十家编为一什，实行什伍连坐。在什伍之内，各家要相互监督、纠察。如果有一家作奸犯科，同一什伍的其他各家必须检举、告发，否则与犯人同罪。户籍制和什伍连坐的实行，主要是为了维护新兴地主阶级的利益。这种制度使摆脱了奴隶主奴役的农民直接成为国君的农户，客观上是有进步意义的。同时，这种按地区管理的形式，为以后的普遍设县创造了条件。但是，随着封建制的确立，加重了对农民的剥削和压迫，造成贫富悬殊的情况。
第四是废分封，设郡县。为了巩固地主阶级的统治，建立中央集权的政治制度，商鞅把秦国的乡、邑（小城市）、聚（村落）合并成41县（一说31县），每县设县令、县丞等官吏，掌管全县事务。县令、县丞由国君任命或罢免，受国君直接统辖，而且不再是世袭的。这些官吏，由国家按等级发给一定数量的谷物作为俸禄。商鞅普遍推行县制，同什伍制结合起来，就形成了一套比较完整的、新的官僚行政制度，这样从政治上、组织上打击了旧贵族的势力，把政权集中到国君手里，使秦国走上了地主阶级中央集权的道路。另外，商鞅还统一了秦国的度量衡，建立了统一的赋税和俸禄标准，促进了各地的经济交流。
第五是迁都咸阳。迁都以后，在政治上加强了对秦国各地的控制，在经济上有利于沟通物资交流，在军事上为日后的东征做好了准备。所以，迁都也是一项重大的积极措施。
商鞅的第二次变法同样遭到了奴隶主贵族的激烈反对。公子虔更是明目张胆地加以阻挠，再次触犯新法，被商鞅处以割鼻的重刑。宗室贵族中很多人都怀恨在心，怨恨商鞅。
为了维护新生的封建制，商鞅对他们进行了严厉的镇压，狠狠地打击了他们的反动气焰，充分表现了新兴地主阶级在同奴隶主斗争中的革命作用。商鞅处死了旧贵族祝欢，并在渭水边一天就杀掉了七百多个旧贵族。
商鞅方升在我国社会由奴隶制向封建制转化的时期，商鞅变法是比较全面、比较彻底的一次。变法以前，秦国比中原各国落后。但是，由于秦孝公和商鞅顺应了时代发展的潮流，两人协调一致，推行新法的决心很大，措施也比较得力，商鞅变法成效显著，行之久远。这是其他各国无法比拟的。据史书记载，商鞅变法后“秦民大悦”、“家给人足”、“乡邑大治”；秦国“兵革强大，诸侯畏惧。”这在一定程度上反映了秦国已经由弱变强，由落后到先进。
用奖励耕战促成国家的统一，是法家一贯的进步主张。在奖励耕战、奋发图强的基础上，秦国开始东征。
自从秦简公时失去河西之地以后，魏国大兵压境，对秦国是一个很大的威胁。早在秦献公时，就曾举行过东征，但没有实现收复全部失地的愿望。秦孝公即位以后，他为完成秦国的统一事业采取了一系列军事行动。秦孝公八年（公元前354年），秦国趁魏、韩交战的机会，派兵进攻魏国，在元里大败魏军，斩首七千，并攻占了少梁。两年后，商鞅刚刚升任大良造，便亲自统率秦军，打过黄河，直捣魏国的旧都安邑，并一度迫使安邑投降。接着，秦军又围攻魏国的固阳（今内蒙古自治区包头市附近），魏军被迫投降。
