自从田忌孙膑二人逃离齐国之后，齐宣王再无大臣掣肘，朝廷上下顿时出现一片阿谀之风，很多大臣都想着取媚邀宠。宣王在这片阿谀谄媚的大潮包围中很快得意洋洋，感觉齐国在自己的治理之下已经是国泰民安，天下太平。此时的宣王已经听不进任何谏言，凡是有大臣觐见，说某地发生灾荒，某地人民生活贫苦的，都被认为是污蔑和吹毛求疵，否认自己的治国能力，从而被惩治处理。如此一来，原本少数几个敢于说话的大臣也闭上嘴了，齐国上下再无敢于觐见之人。齐宣王终于在自己和一帮阿谀之臣所营造的“太平盛世”中远望燕国，蠢蠢欲动，他已经不满足于统治小小的齐国，准备要将自己的不世之才运用于天下了。于是，在满朝文武的一片附和之声中，齐宣王终于心潮澎湃的下达了命令，发兵燕国，拯救燕国臣民于水火之中。
齐宣王虽然高傲自大，但是并非毫无理由的出兵。原来，此时的燕国内部已经发生了严重的危机。燕王哙信任宰相子之，任用子之治理燕国国政，子之本人也颇有才干，在燕王的支持下，改革国政，革除弊端，治理民生，全国上下出现了一片欣欣向荣的景象。但是，随着燕王年老，在继承人的问题上还是发生了问题。燕王哙自认与子之情同知己，因此，临老之际没有把王位传给自己的儿子太子平，而是把王位传给了子之，自己称臣，北面而立。这一行为使得燕国上下一片哗然，将军市被和太子平心中不忿，认为这是葬送了燕国社稷，于是发动兵变，派兵攻打子之，没想到政变失败，市被和太子平被杀。就在子之以为叛乱即将被平息之际，却听到了齐国派大将匡章率领大军兵临城下的消息。
齐宣王以燕国发生谋篡为由，派兵攻打燕国，要求扶立燕王之后继承君位。另一方面，燕国素来由召公奭的后裔为王，燕国百姓多少有点怀念旧君。突然间由宰相子之即位为君，觉得有些名声不正。况且，燕国社稷由是燕召公奭传下来的，燕王哙也只是继位之君，怎可能轻易转授他人呢。想来想去，还是有召公后人继位更加合适。更何况现在兵临城下，是起来帮助子之，然后被强大的齐国军队攻破城池，惨遭屠杀。还是帮助齐军，复兴燕国召公社稷。无论是从名，还是从利益的角度来看，都有了一个明确的选择。
且说匡章攻城多日，都被燕军打退。齐军死伤无数，却始终未能前进一步。就在匡章为战事烦恼之际，燕国大夫郭隗派人趁夜缒城而出，来到齐军营前，声称有书信送上。匡章命将来人带来，呈上书信打开一看，只见上面写道：我召公不幸，燕国罹此大难，子之篡权，社稷断绝。将军秉持大义，扬桓公威灵，奉宣王之命，除奸恶，复兴燕国社稷。燕国上下顿首拜伏，如旱土而望甘霖。望将军于明日夜间，以佯兵攻打东门，另派一支军队潜伏西门之下，西门由我等把守，里应外合，合除奸佞，则召公社稷可复，将军功绩之大，可名扬天下矣。匡章得此书信大喜，吩咐军士如此如此。等到第二日，果然派遣军队佯攻东门，另分出一支军队来到西门，郭隗等人悄悄打开城门，引齐军入城。又集合家将，与齐军从背后合击子之的军队。子之终于抵挡不住，与燕王子哙双双被俘，齐军乘胜迅速占领燕国全境。
然而，在子之被杀之后，齐宣王却没有退兵的意思，他也并不急着寻找继承燕王之位的人选。如此过了月余，一日，郭隗带领众大夫求见匡章，进入府中，匡章早已在大厅等候。双方叙过礼毕，郭隗不再讲究虚礼，而是单刀直入的说道：“将军劳师远征，帮燕国铲除奸党，复兴社稷。如今我燕国王位空虚，不知将军认为先王诸子之中谁人继承合适？”匡章回道：“大夫言重了，燕王人选，本应由燕国臣民自己推举，我等外人岂能插手。不过，宣王诏命未到，诸位还是再等等吧。”说罢，传命上菜招待众位大夫。又过了多日，郭隗仍不见匡章的音信，于是又带领众人求见匡章，商讨燕王人选，匡章只是声称患病，闭门不见。原来宣王真正的目标就是要占领燕国，扩张齐国疆土，最后再一统天下。现在占领燕国目的达到了，怎么可能还会轻易退兵呢。然而，就在齐宣王以为燕国已经成为自己的囊中之物的时候，他意想不到的后果接连发生了。首先是齐国稷下学宫的诸多学者纷纷求见齐王，要求齐国从燕国退兵，复立燕国社稷。齐宣王不胜其扰，虽不愿答应，但是齐国历来就有尊重贤士学者的风气，若是避而不见，必然有损齐国尊贤的名声。所以，即使自己不愿意，也只能无奈的听凭学者在殿下滔滔不绝，自己还要装作一副细心倾听的样子。
某日，宣王正在大殿修养，宫人上前奏道：“启禀大王，孟轲先生求见。”宣王听说是孟轲，眉头不禁一皱，心想这个麻烦怎么又来了。于是说道：“告诉他，寡人今日有疾，身体不适，请他改日再来。”宫人又奏道：“大王，孟轲先生说，他是来拯救齐国的，请大王务必接见。”宣王听罢，脸上一笑，自言道：“这帮学者毫无其他能耐，只有一副牙尖嘴利，每每喜欢大言。鸡毛蒜皮的小事儿，也能让他说出天大的事来。今日且看他说什么吧。”于是对那宫人说道：“那就请孟先生进来吧。”孟子进入大殿后，只见他昂头挺胸，见了宣王也不下拜，双手背于身后，在大殿中踱步徘徊，眼睛四处寻望，也不言语。这样僵持了一会儿，宣王终于忍不住，率先开口说道：“先生在看什么？”孟轲一遍四周寻望，一边缓缓言道：“齐国将要灭亡，大王的宫殿就要成为荒草丘墟，孟轲前来，就是要再看一眼这豪华的宫殿的。若是不看，恐怕以后就再也看不见了。”宣王听了孟轲之言，不禁心头一怒，但他仍是镇定的说道：“先生前来，难道不是有所赐教的吗，怎么说这等危言？如今我齐国天下太平，国富兵强，怎会有亡国之险。”孟轲听了宣王之言，不禁哈哈大笑道：“大王难道还不知吗，如今齐国危亡已在目下，大王竟然还不自知。”宣王听罢孟轲之言，心下疑问，于是问道：“先生所言亡国之险，何出此言呢？”孟轲道：“孟轲今日前来，碰到两个村民正在大闹，轲上前询问，得知其中一人的牛踏入另一人的麦田之中，吃了麦田的麦苗。麦田的主人用木棍驱赶牛，把牛打伤了。两人因此发生大闹。孟轲帮助他们调解了纠纷，使两家言归于好。二人为了感谢我，就要送我一件礼物。大王说，我要什么好呢？”宣王笑道：“原来孟先生是来跟寡人讲故事来了，孟先生素来讲求仁义之道，帮人解除忧难，还收人家的礼物，这恐怕不太好听吧。”孟轲笑道：“大王，我对他二人说，既然你们要送我礼物，不如把你们的牛和麦田都送给我吧。没想到他们听了我的要求，立刻恼怒的痛骂我一顿，说我太过分了。敢问大王，我的要求真的过分吗？”宣王听后哈哈大笑，说道：“他们说的没错，先生你真是太过分了，人家两家因为麦田和牛发生矛盾，你虽然调解成功，也不能就因此索要人家的麦田和牛呀。”孟轲笑了笑，拱手下拜道：“大王英明，如今大王平定燕国之乱，燕国百姓欢呼雀跃，歌颂大王有桓公之风。如今大王却占领了燕国，迟迟不肯退兵，燕国百姓已经有人开始猜测大王想要把燕国据为己有了。这对大王的名声可是大有损害啊。”宣王听罢罢孟轲之言，才明白原来自己又进入孟轲的圈套了。于是尴尬的说道：“先生所言，寡人已经铭记于心，只是，只是近来国事繁多，寡人无暇顾及，等到以后再考虑这件事吧。”说罢，就对宫人说道：“寡人累了，扶寡人回宫。”
空空的宫殿上只留下孟轲一人呆立其中，他仰天长叹一声，自言道：“看来齐国亡国之祸真的不远了……”
