曹操退兵后，刘备接到了内侍的禀报，说陶谦已经奄奄一息，在府中等候刘备。刘备急忙赶到陶谦府中，见陶谦已经不能下榻，瘦如干柴。
陶谦见刘备赶到急忙颤颤巍巍的说道“玄德啊...我已形同朽木，将不久于世啦。”刘备不忍见陶谦如此潸然泪下，陶谦攥住刘备的手，说道“我儿羸弱，不堪为一城之主，贤弟乃汉皇后裔，兵强将勇，就接下徐州吧。”刘备赶忙推辞到“陶公万万不可，我此次来是为救徐州，并不是贪图徐州。”陶谦见刘备不肯接受便急忙说道“贤弟啊，我眼看就要不行了，这偌大的徐州总不能没有人统领啊！”刘备回绝道“陶公之子聪明机警，又甚随陶公之仁德，我定会全力辅佐于他。”陶谦急忙摇头说道“不不不！他虽有仁德之心，却无君主之能。现已年过二十，不知兵法、不懂谋略，若他统领徐州，那早晚会葬于他手啊。”
一番推辞之后，刘备还是没能受命徐州，陶谦因此夜夜不寐。不出半月，陶谦命悬一线，奄奄待毙，急召刘备前来。没想到此次陶谦再次让徐州于刘备。刘备推辞道“陶公啊，我此次率军来到徐州是解徐州之围，若今日我接下了徐州，世人会怎么看，他们会觉得是我赶走曹操后夺下了你的祖业啊。”陶谦挥手言道“不，世人不会如此猜想，因为当初是我邀你前来，目的是为了联手击退曹操，而后曹操被你所退，这世人皆知，而我将徐州托付与你，也会向朝廷禀奏，请天子赐封你为徐州牧。”
刘备见陶谦命不久矣，不忍让他一直挂念此事无奈接下了徐州。半日后，陶谦将奏书派人送往朝廷，而后一日陶谦去世。
又过几日，刘备在徐州首府召集徐州百官，宣布统领徐州。这是自刘备桃园结义至今得到的第一座属于自己的城池。关张赵也难掩心中的喜悦，张飞因此高兴的大喝了几坛好酒，酩酊大醉。其实刘备心中还是忧虑的，一是还在落难的天子、二则是曹操。曹操以为父报仇为名图谋徐州，不料被拦，曹操心中定生不满。刘备顾忌曹操会再度找机会图谋徐州。
统领徐州之后，刘备册封关羽张飞为中郎将和前将军，赵云为后将军，孙乾糜芳为左右参军。之后的一年时间里，刘备励精图治，招兵买马扩充实力，徐州在刘备的管理民福军强，百姓纷纷称赞不已。
