齐都临淄，街道宽阔整齐，店铺林立高耸，店内陈列，琳琅满目，耀眼生辉，街头摊贩相衔如龙，叫买叫卖似潮。人烟稠密，是临淄的突出特征。大街小巷，无不人多如蚁，车轮相互碰撞，人人摩肩接踵，衣襟相连可成帷幕，同时举袖能遮蓝天，挥洒热汗则细雨漾潆。这些人俱都殷实而富，志高而扬。家家吹竽鼓瑟，户户击筑弹琴，处处斗鸡走狗，比比六博踢球……
孟子师徒一行数十人下榻于稷下学宫，并长时期居住生活在这里。这是一个藏龙卧虎之地，聚集在这里的多是各国着名的学者，他们都像孟子一样，来这里非为谋食求生，而为行道治世。生活在这里的学者一律称作稷下先生，食大夫之禄，其中称着于世的有邹衍、淳于髡(kūn)、慎到、环渊、田骈、荀况、邹爽(shì)、宋、尹文等。当然，这些稷下先生并非是同时聚于稷下学宫。
宋骈或作宋牼(kēng)、宋荣，主张对己要克制情欲，对人要宽恕，遇到人欺侮要忍受，不和人争斗。他自己很刻苦节俭，到处奔走，“上说下教”，目的在“禁攻寝(息)兵”而“救世”。他认为只有这样，才能使天下太平，人民活命。尹文，齐国人，学说与宋骈相同，主张对侮辱容忍，反对战争。
苟况十五岁到稷下游学，曾南游楚国，襄王时又回到了稷下，在人性问题上，他是“性恶”论的代表，与孟子针锋相对。
慎到，赵国人，在稷下与田骈齐名。他一方面主张圣贤不足以羡慕，只有势位才足以制人；另一方面又主张忘却自己本身，任着自然转化，放弃智慧，不讲是非，自处于后而不争先，随波逐流才能终身没有名誉，也无罪过。他的学说介于道、法之间，着有《慎子》四十一篇。
田骈，齐国人，善于辩论，有“天口骈”之美称。他的学说主要是一个“齐”字，就是把天地万物，人的生死和事理的是非等量齐观。
兄说，宋国人，名家，他的“白马非马”之论在稷下学宫曾说服了许多学者。
接予，齐人。环渊，楚人。二人皆学黄老道德之术，各有着述。邹爽，齐人，采邹衍之术以纪文。
淳于髡，东夷莱子国(今山东省龙口市境内)人，为齐国赘婿，齐威王当政时期着名的谏臣、学者和外交家。他虽高不足七尺，其貌不扬，但却博闻强记，滑稽多辩，善说隐语，在谈笑讽喻中施展政治主张。
滑稽多辩，善说隐语，是淳于髡的最大特点，试举孟子游齐前发生的三件事。
齐威王当政之初，终日沉湎酒色，不理国政，左右无敢谏者。淳于髡奋勇入朝，陈说国家大事。他针对威王喜听隐语的特点说道：“国中有大鸟，止子王之庭，三年不飞又不鸣，王知此鸟为何名？”
威王答道：“此鸟不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人。”
于此同时，邹忌以琴理谏威王，于是威王振作精神，整饬吏治，加强国防，收复失地，齐国国势日强。
淳于髡见邹忌唾手而得相印，心中不服，往见邹忌，直入踞上坐，颇有傲慢之色，问道：“髡有愚志，愿陈于相国之前，不知可否？”
“先生请讲！”邹忌的态度恭敬而诚恳。
“子不离母，妇不离夫。”
“谨受先生之教，忌不敢远离君侧。”
“棘木为轴，涂以猪脂，虽轴至滑，投于方孔则轮不能运转。”
“谨听先生教诲，忌不敢不顺人情。”
“弓干虽胶，有时而解；众流赴海，自然而合。”
“谨受教，忌不敢不亲附于万民。”
“狐裘虽破，不可补以黄狗之皮。”
“谨受教，选择贤者，忌毋杂不肖于其间。”
“辐毂不较分寸，不能成车；琴瑟不较缓急，不能成律。”
“忌牢记先生教诲，定修法律而督奸吏。”
到这时，淳于髡的不服与傲气烟消雾散了，他五示隐语，相国悉解其意，随口而应，对答如流，确是大才！他自愧不如。
一次齐威王大宴群臣，淳于髡借机讽谏。齐威王问他：“爱卿酒量如何，一次能饮几杯？”
淳于髡答道：“于威严之王公面前饮酒，臣时刻不敢忘法纪，每每饮一杯便醉。于长辈面前，需十分拘礼，至多不过两杯。倘好友重逢，五杯六杯下肚亦无醉意。若女色当前，胡作非为，十杯八杯均无关紧要。”正说得绘声绘色的时候，淳于髡突然话锋一转，劝谏威王道：“凡事需有分寸，酒极则乱，乱极则悲，万事尽然！……”
闻听此言，威王肃然猛醒，从此罢除了长夜之饮。
齐威王是个有作为的明君，他勇于改过，大胆进取，知人善任，赏罚分明，虚心纳谏，因而短时间内便收复了失地，巩固了国防，使齐国昂然挺立于东方。特别是他思贤若渴，将俊杰贤才视为光照千里的镇国之宝。孟子学富五车，有安邦定国平天下的雄才伟略。按理说，威王与孟子的相见，应该是磁石吸铁，胶漆相合，然而事实却并非如此，这主要是两个人的观点、主张、目的不同，正所谓“道不同，不相与谋”。
毫无疑问，齐威王对孟子的学说早就了如指掌，他认为儒家思想确也很有道理，甚至十分精美，作为一种学说，一门学问进行研究，很有必要，但却不能用它来治国，因为它不实用，至少是现在不实用，将来也许有着不朽的价值，然而远水难救近火。像尊重孔子一样，齐威王十分尊重孟子，因为他学识渊博，有教养，颇有贤名。因此，威王对孟子的态度和接待既热情又恭敬，对他的仁政主张却冷漠，毫不热衷。
是呀，两个人的思想距离太大了，大有南辕北辙之势，如何能谈得拢呢？孟子注重民生，提出了“民贵君轻”的思想，这是无论哪一个国君也难以接受的，齐威王自然也不会例外。草民之徒，群氓之辈，怎么会重于君呢？这岂不是天地颠倒，日月混淆吗？基于这一重民尊民保民思想，孟子反对兼并战争，因为争城夺地之战，杀人盈城漫野，害得百姓妻离子散，实在是太残酷了。而这时的齐威王正在厉兵秣马，一心要称霸诸侯。要打仗就得有将士，有战车和武器，有衣食和军饷，孟子主张取于民有制，这个不征，那个少收，但这战争的消耗、开资从何而来呢？使民有恒产，从而富民、教民，孟子的这一主张也许是正确的，但齐国的土地有限，多给了农民、地主和贵族怎么办？齐威王正在扩军备战，哪里会有心思和精力去进行这土地制度的改革呢？只有“尊贤使能，俊杰在位”，两个人的观点是吻合的，但何为俊杰？贤能的标准是什么？看法又有分歧……正因为如此，初到齐的一段时间里，孟子几乎是天天向威王进谏，他能言善辩，关于仁政思想的每一条主张，无不述之合情，言之成理，但却终未改变威王的观点，使其接受仁政思想。与其说是孟子难改变威王的观点，不如说是难以改变战国纷争的天下时势！……
稷下先生们的居住条件是很阔绰的，每人一处宅第，或四达，或五达，或六达，高门大屋，尊宠备至。孟子因带有许多门生，又得威王的特别关照，所居优于他人。因不得威王赏识重用，交游之外无所事事，便每日在学宫内给弟子们讲学。四十三岁至六十七岁的孟子，实际上是将书院从邹迁到了齐，在继续着他的教育生涯。
孟子力谏，欲改变威王的观点，威王亦竭力争取孟子，使其成为佐己称霸的谋臣。因为，太阳无论照到哪里都是光明的，金子无论放到哪里都是闪光的，好钢无论打制什么兵刃都是锋利的。一天，淳于髡受威王之托来访，孟子热情接待，让于客室，分宾主坐定。寒暄之后，淳于髡说：“儒家拘礼，主张男女授受不亲，但不知嫂嫂坠于水中，濒于灭顶之灾，弟见之，是援之以手，抑或袖手而旁观呢？”
孟子反驳说：“见嫂溺之于水而不救，是豺狼也！男女授受不亲，常礼也；嫂嫂溺之于水，弟援之以手，乃变通之法。”淳于髡说：“既然如此，如今天下之民正处于水深火热之中，在死亡线上挣扎，夫子何不援之以手，救其出苦海呢？”
淳于髡用的是他的故伎，先设喻，用隐语，然后话锋陡转，出其不意，对方猝不及防，每每张口结舌，无言以对。今天他的这一着却失灵了，因为他的谈话对象是孟子，一个机敏的舌辩之士。
孟子冷冷一笑，反驳道：“嫂嫂溺之于水，援之以手，天下之民处于水深火热之中，则需援之以道，莫非先生欲让我以手援救天下苦难之民吗？……”
“这个……”淳于髡无言以对了，他知道威王不肯接受孟子的仁政之道，这好比横加阻挠他拯救天下之民。谈话形成了僵局，二人不欢而散。这一年，孟子四十六岁。孟子闲暇无事，遍访齐国名士，广泛跟各界人士接触，宣传其仁政思想。坻(chí)蛙是齐威王的至亲心腹，在灵丘为邑宰。灵丘是齐的西北边邑，军事要塞。坻蛙对孟子的仁政思想有着浓厚的兴趣，并于自己的治下试行其中某些简单易行的内容，颇具神效，于是他便辞去了灵丘县令之职，到朝中去做办案的士师。因为士师之职跟威王接触较频，便于向威王进谏，使其接受孟子的仁政思想。几个月过去了，坻蛙终也无进谏威王之机，事情毫无进展。也是孟子行道心切，竟对坻蛙颇为不满，批评指责了他。
蚳蛙抓紧向威王进谏，威王不仅不纳，反而十分反感，坻蛙便辞职而去。
消息传开，齐国有人讥讽孟子道：“孟轲为坻娃考虑得颇为周到，但不知他如何为自己着想……”
这话的意思是：你孟轲为行仁政之道，害得虫f￡娃进谏不成，辞官而去；你自己屡屡进谏，威王始终不肯采纳，为何还赖在临淄不走，而不从速离去呢？
公都子将所听到的这些话告诉了孟子，孟子说：“我非厚颜无耻，而是行事有据。有固定官守者，倘无法尽其责，则应辞官而去；有进言之责者，倘进言不听，计不从，亦应辞职而去。而我，既无官守，又无言责，进退之行，岂不绰绰然而有回旋之余地吗？”
孟子来齐之后，交游最频，感情最深的要算是匡章。匡章出身于齐之将军世家，自其父以上，数代有功于齐。匡章本人，身高丈余，头大若斗，肩宽似垣，虎背熊腰，一双鞋便是两只小船。他站在那里像一座铁塔，有拔山举鼎之力，万夫不挡之勇。然而众口铄金，凭着匡章这样一副山峰似的骨架，却被一个“不孝”的罪名压垮，亲戚远之，朋友离之，邻里以白眼视之。最使匡章痛苦的，还是空有一腔爱国情，报国志，因不得威王信任和重用而不能建功立业。尽管他世袭父职，食将军之禄，不仅不愁吃穿，而且有条件花天酒地地放荡不羁，但堂堂将门之后，难道就这样混世苟生吗？孟子超尘脱俗，主动与匡章交游，匡章感激涕零。休看这貌似水火的两个人物，但却合得拢，谈得来，以天下为己任，不遇明君，生不得志，是二人逐成手足的思想基础。他们每聚一处便开怀畅饮，促膝倾肠，天下、国家、人生、现实、未来、仁政、兵法、使命等等，无所不谈，无所不议。匡章是个粗中有细的人，他的知识面很广，对什么都兴致很浓，堪称是多才多艺。当然，其精通的程度，只配做孟子的学生。匡章也每每以弟子的身分虚心向孟子求教。例如，他那使枪弄棒的粗手大脚，竟也能够弹奏乐器，一次，二人乘着酒兴，一个吹笙，一个吹箫，连奏数曲之后，匡章又向孟子请教这笙箫的理论。孟子说：“笙者，生也，女娲氏所做，义取发生，律应太簇。箫者，肃也，伏羲氏所作，义取肃清，律应钟吕。”
“昔伏羲氏编竹为箫，其形参差，以像凤翼；其声和美，以像风鸣。大者谓之‘雅箫’，编二十三管，长一尺四寸；小者谓之‘颂箫’，编十六管，长一尺二寸。总谓之箫，其无底者谓之‘洞箫’。其后黄帝使伶伦伐竹于昆溪，制为笛，横七孔，吹之亦像凤鸣，其形甚简。后人厌箫管之烦，专用一管而竖吹之。又以长者名箫，短者名管。今之箫，非古之箫矣。箫制虽减，其声不变，作者以像凤鸣，凤乃百鸟之王，故皆闻凤声而翔集也。昔舜作箫《韶》之乐，凤凰应声而来仪。”
如今的孟子，已是儒家学说的着名学者了，他是曾子的嫡传——曾子传子思，子思传司徒牛，司徒牛传孟子。儒家的这一派被称为思孟学派，他的特点便是突出孔子的孝道思想，曾子曾作《孝经》。既然如此，孟子与之交游的匡章怎么会是不孝之徒呢？人们基于对孟子的崇敬和信赖，渐渐在改变对匡章的看法。
一日，公都子问曰：“匡章，通国皆称不孝，夫子与之交游甚密，情同手足，不怕其玷污夫子的声誉吗？”
“你可知为何通国皆称匡章不孝吗？”孟子问。
公都子答道：“匡章言父之过，其父不听，逐之出，父子遂不得见。”
孟子说：“世俗之所谓不孝者有五：四肢懒惰，不管父母之奉养，一不孝也；赌博嗜酒，不顾父母之奉养，二不孝也；好钱财，偏袒妻室儿女，不顾父母之奉养，三不孝也；放纵耳目之欲，父母因此而受辱，四不孝也；逞勇好斗，危及父母，五不孝也。在这五项之中，章子有一项吗？章子之母启得罪其父，其父杀之，埋于床铺之下，章子责其父不善，因此父子关系僵化，遂不得相见。以善相责，乃朋友相处之道；父子间以善相责，必伤感情。章子难道就不想有夫妻、母子间的团聚吗？因得罪其父，不能与之亲近，便将妻室逐出，把儿子驱至远方，终身不要其养，以此来赎责父不善之罪。这便是章子的为人，称章子不孝，吾不知天下何处还有孝子在！……”
世俗之人，人云亦云者居多，道听途说者居多，捕风捉影者居多，有几个能追根究底，问其所以然呢？然而人言可畏，就是这些流言蜚语毁了匡章的半生，害得他有志难申，报国无门，英雄无用武之地。孟子的实际行动为匡章昭雪了不白之冤，这番精辟的议论又春风似的吹遍了齐国的每一个角落，春风化雨，淅淅沥沥的春雨洗净了匡章身上那“不孝”的污垢。
公元前335年，这一年孟子五十五岁，秦以甘茂为帅，假道韩、魏以攻齐，齐廷发生了遣将之争。孟子前往廷谏，借机为匡章恢复名誉。孟子能言善辩，长于取譬，开言吐语，无不头头是道。也是形势危急，秦师已取韩之宜阳，威王便纳孟子之谏，委匡章为将，率师西去应敌抗秦。临行之前，威王勉励匡章说：“将军倘能战胜强秦，全兵而还，寡人必更葬将军之母。”
匡章回答说：“臣非不能更葬先母也，臣之母启得罪臣之父，臣之父不教而杀。不得父之教而更葬母，是欺死父也，故不敢妄为。”
两军对峙，匡章见敌强我弱，力量相差悬殊，与之硬拼，无异于以卵击石。他一方面假意与秦媾和，使者往来其间，拖延时间；另一方面急令部分将士改换服饰徽章，杂于秦军之中。一切准备妥当，媾和不成，两军交战，杂于秦军的齐国将士里应外合，秦军失利，节节败退。突然有一军官高喊：“不好啦，齐之援兵到了，快逃跑吧，逃晚了，命将休矣！……”于是这位军官带领本队兵马拼命地溃逃。一队先逃，余者自不肯恋战，整个秦师，呼啦啦，决堤的洪水般的向着一个峡谷涌去。峡谷愈来愈窄，直至连一辆战车也难通过，车相撞，马踏人，一声呐喊，杂于秦军的齐国将士扎起了白头巾，一同掩杀秦军。埋伏于高峡和密林中的齐军则万箭齐发，秦军伤亡大半，余者放一条生路令其逃命。
匡章大获全胜，凯旋而还，齐国上下，无不震动。
匡章抗秦获胜，在很大程度上改变了孟子的处境。
