击沉“俾斯麦”号，是英国海军取得的一个重大胜利。虽然“德国海军的骄傲”被摧毁了，但是英国并没有取得海上的绝对优势，战局仍在艰难地发展着。而在非洲，德意军队也组织了新一轮的反扑。
沙漠之狐
当英国海军为了保护大西洋航线奋战时，沙漠之狐隆美尔正带着德国军队在北非沙漠逞威。1941年初，意大利的东非帝国在英军的攻击下面临着全盘崩溃的局面，于是希特勒便派出爱将隆美尔解救意大利军队。
1942年1月27日，丘吉尔在下院回答有关英军在北非作战失败的问题时，不情愿地说：“我们在北非有一位非常有魄力、非常有才干的敌手，如果避开战争的浩劫不谈，这可是一位卓越的将才。”在这里，丘吉尔指的就是隆美尔。
单以军事才能来论，隆美尔是二战中最出色的将领之一。隆美尔出生在德国南部一个中学校长家庭。1910年中学毕业后从军，入但泽皇家军官候补学校学习。第一次世界大战期间任连长，先后获得3枚十字勋章。一战后，历任德累斯顿步兵学校战术教员、戈斯拉尔市猎骑兵营营长、波茨坦军事学校教员、维也纳新城军事学校校长等职，因著有《步兵进攻》一书而引起希特勒的重视。二战爆发后，隆美尔作为德国最高统帅部的指挥官之一，受到希特勒的器重。1940年2月，希特勒任命他为第7装甲师师长。5～6月间，在德军闪击西欧的侵略战争中，隆美尔总是指挥装甲第七师冲在最前面，先克比利时，接着直捣法国西海岸，被法国人称之为“魔鬼之师”。隆美尔在指挥第七装甲师的时候总喜欢自己跟着侦察部队，他认为对于一个指挥官来说经常走近自己的士兵是很重要的，这种习惯一直被带到了后来的北非战场。
1940年6月10日，意大利对英法宣战，并出兵北非，进攻英属埃及和索马里。可是参战不到半年，意军却连遭惨败，损失了10个师。从1940年12月至1941年1月，英联邦的军队将他们逐出了埃及，意大利人已经被击退至利比亚境内。在这种情况下，希特勒任命隆美尔为德国的非洲军首长，前往北非挽救败局。于是，隆美尔指挥他的装甲部队开始了他一生军事生涯的辉煌与没落。北非战场是隆美尔一生军事生涯的辉煌时期，也是他没落的开始。
1941年2月，隆美尔接受了任命，信心十足地前往北非。他到达北非的黎波里前线后，立即做了一次侦察飞行，得出了“最好的防御就是进攻”的结论。他发现英军已经占领了本海齐，并准备向提波里坦尼亚境内进攻。于是，隆美尔首先命令意军必须坚守塞尔提海湾地区的提波里坦尼亚防线。因为这条防线既可以防止英军继续深入，又可以使德国空军在非洲有一个可供作战的必要空间，以便向英军发动闪电式的进攻。
但是要想发动进攻，隆美尔就必须解决兵力不足的问题。如果等德军的两个师全部到达，再阻止英军的进攻就太迟了，而现在自己只有一个团，提波里城的意军在遭到失败之后士气又大为低落，多数军官已经捆好了行李，希望能够早日撤回意大利；为了阻止英军的继续进攻，隆美尔最终决定利用现有兵力，包括即将到达的第一批德国援军在内，并已要求空军对本海齐港口发动一次空中攻击，炸毁英军通向本海齐的运输路线，破坏英军的增援。隆美尔的冒险计划遭到意方的反对，意大利的一些军政官员在本海齐地区置有产业，不愿意向那里轰炸。意军则不相信能守住塞尔提地区和阻止英军进攻。意军在隆美尔的坚决主张下，轰炸了英军通向本海齐的运输线，并于2月14日派出一个师向塞尔提增援。16日，隆美尔正式接管了前线的总指挥权。
2月底，隆美尔获得了一项重要情报：英军王牌第七装甲师撤回埃及，进行休整和补充；它的战区由刚从英国调来、都是新兵的第二装甲师的一半兵力来接管。而澳军第六师也调换了第九师，而该师有一部分因补给上的困难还未开到前线。英军敢于这样做，是因为他们认为德国前来支援的兵力很少，不敢贸然行动。事实证明，英军低估了隆美尔的勇气和作战意志。隆美尔没有等待德军全部到齐，便利用英军调防、轻敌的有利时机和条件，采取了大胆的进攻行动。此时，德军第五战车团和意军一个师已经开到前线。3月15日，隆美尔把德国和意大利的军队组成混合纵队，从塞尔提向穆尔祖赫发起进攻，迅速向南挺进了四百五十英里。结果这次行动，给了英军以意想不到的打击，德军大获全胜。
隆美尔彻底地贯彻了他“最好的防御就是进攻”的主张，3月24日，隆美尔指挥德军又攻占了艾阿格海拉地区的要塞、水源地和飞机场，英军被迫撤到阿吉打比亚地区。英军撤到阿吉打比亚地区后，即占领了可以控制这一带高地的梅尔沙隘道以及比尔盐水沼地以南的高地，并在那里构筑工事，准备固守。这时，隆美尔认为如果等待后续部队到齐再行动，那么，就急需解决水源问题，因占领地区的水源已经枯竭。同时，还会使英军利用这段时间构筑起坚固的工事。隆美尔决定不给英军喘息机会，使用现有兵力向梅尔沙隘道进攻以最快的速度去打击敌军，变被动为主动。
面对隆美尔的装甲大军，韦维尔将军处境险恶。为了鼓舞士气，增强抵抗的信心，3月26日，丘吉尔首相紧急电告韦维尔将军：“我们对德军迅速向阿盖拉进军当然是关心的。他们的习惯做法是：‘只要不遇抵抗，就向前推进。我想，你正等待着这只乌龟把头伸得长长的，然后把它一刀两断吧。我看很有必要让他们及早尝尝我军战斗力的味道。’”韦维尔将军在27日的回电中，表现的却不是那么有信心：“不过我不敢随意地大胆使用我的少数装甲部队。不过我在尽力采取步骤增援昔兰尼加。……我本身的主要困难是运输。”
到了3月31日，在英军立足未稳的时候，隆美尔又命令德军开始向梅尔沙隘道进攻。对英国来说，这是一场很难取胜的战斗。在空军方面，当时德意军队的装备确实比英军强得多，除了墨索里尼的百余架飞机整天进行袭扰破坏外，隆美尔最近又从德国调来100架战斗机，100架重型轰炸机。在地面战中，轴心国部队还有隆美尔这样一个出色的指挥官，战斗中隆美尔为了不让敌军知道自己的实力，他甚至用汽车改装成许多假战车，迷惑敌军，收到了良好的效果。隆美尔是一个机动作战的能手，他灵活地使用机械化部队，不给敌军喘息机会，所以，不到一个星期，英军就从昔兰尼加的西界阵地后退了二百多英里；不到两个星期，英军从昔兰尼加的东界后退四百英里，只剩下了一支被围困在托卜鲁克的部队。
北非战场的胜利也让隆美尔的名声更响亮了。隆美尔指挥作战灵活，能够根据沙漠地形、气候等特点用兵，常常声东击西、神出鬼没，常使对手措手不及，因此英军称他为“沙漠之狐”。
老虎计划
隆美尔指挥的装甲军团加入非洲战局后，英军连遭败绩，并且在很短的时间内被迫退守托卜鲁克。这种情况让丘吉尔忧心忡忡，为了扭转失利的局面，丘吉尔制订了代号为“老虎”的坦克支援计划。
英军撤到托卜鲁克后，丘吉尔就认为英军必须固守这道防线，在与参谋长委员会密商时，丘吉尔指出：“放弃托卜鲁克要塞看来是不可思议的。”事实上，对于固守托卜鲁克，韦维尔信心不足。他在给丘吉尔的电报中说：“托卜鲁克并不是一个好守之地；其后方的漫长的交通线几乎毫无掩护，而且交通混乱。”但很快他就收到了丘吉尔的回电：“我们确信，你应在托卜鲁克坚持作战到底。”丘吉尔的态度是如此坚决，这样一来，尽管存有许多困难，韦维尔还是作出了据守托卜鲁克的决定。
不过固守托卜鲁克又谈何容易，英军部队装备不足，特别是在机动部队与装甲部队方面，经过一年的沙漠征战，损耗巨大；再加上最近对希腊的支援，主力部队的调走，韦维尔手下的军力非常空虚了。因此他向丘吉尔提出了补充重武器的请求。但是，如果要把重武器运抵非洲，就必须通过海路，而英国海军此时已面临巨大的作战压力，没有余裕负担这项工作。因此韦维尔的请求被搁置了。
到了4月12日，德、意法西斯联军又重新向托卜鲁克发起了进攻，结果这次战斗使隆美尔第一次尝到了失败的滋味。墨索里尼的一个装甲师和步兵师担任先导，首先攻占巴迪亚，接着隆美尔以重型坦克和摩托化步兵迅速推进到托卜鲁克周围。韦维尔将军号召将士坚守阵地，勇敢杀敌。结果，经过两天两夜激战，终于打退了隆美尔的进攻，还生俘德军二三百名。另外，敌人坦克和飞机的损失，也远远超过英军的损失。
托卜鲁克的胜利令英国朝野一片欢腾，丘吉尔立即打电报祝贺韦维尔。他说：“打得好，托卜鲁克！应当把托卜鲁克看做一个出击港口，请勿把它看成一个‘赘瘤’。”而德意军队败退后，双方又开始了拉锯战。
但是到了4月下旬，托卜鲁克的防守再遇危机。因为希特勒又为墨索里尼在利比亚增派了强大的装甲师。这个师拥有400辆坦克，其中有138辆是中型坦克。这个消息使韦维尔十分焦急，一旦获得了援助，隆美尔军团就将对英国军队展开猛烈的攻击，而以目前英国军队的实力是很难应付的。他火速给丘吉尔发了个电报，要求到5月底为中东前线提供两团巡逻坦克，以代替被击毁的坦克，而目前在埃及则有足够编成6个坦克团的受过训练的优秀人员。韦维尔还进一步强调了这种巡逻坦克的重要性。他说：“在沙漠作战中，步兵坦克的速度和活动半径都嫌不足，务请总参谋部鼎力协助。”
收到韦维尔的电报之后，丘吉尔认为这是关系到非洲英军生死存亡的大事，他决定不再考虑海军部的反对，径行派遣一支运输船队装载韦维尔将军所需要的全部坦克，通过地中海直接开往亚历山大港。他还以个人名义写了一份致伊斯梅将军转三军参谋长的《备忘录》。这个《备忘录》要求海、空军密切配合，迅速将307辆坦克运往北非前线。国防委员会决定，这个计划称为“老虎”计划，这支运输船队于4月底冒着风浪启航了。
在这以后的两个星期里，丘吉尔的注意力都集中到“老虎”计划的命运上了。在英国撤出希腊并在克里特岛遭到失败之后，举国上下迫切希望在西部沙漠击溃隆美尔。而韦维尔也对“老虎”计划抱有信心。他知道，经由地中海运给他的307辆坦克的努力意味着什么。他精神焕发，准备再战，以振士气。5月7日，丘吉尔还致电韦维尔说：“你和你的将军们可以自行判断，战术上的可能性是在塞卢姆，还是在托卜鲁克。但是如果‘老虎’计划成功的话，那就可以放手大干了。‘老虎’计划一经完成，我便立即命令从马耳他岛抽调‘旋风’式飞机给你。那些德国鬼子一旦丧失主动权，就远不是那样危险可怕了。我的心和你在一起。”
执行“老虎”计划确实要冒很大风险，后来在《第二次世界大战回忆录》中丘吉尔说：“我并未低估第一海务大臣所冒的风险、我也知道海军部正为此捏着一把汗。这支运输船队包括五艘时速十五海里的船，在萨默维尔海军上将指挥的H舰队（“声威”号、“马来亚”号、“皇家方舟”号和“谢菲尔德”号）的护卫下于5月6日驶过直布罗陀。”幸运的是，尽管德军屡屡空袭，运输船队还是平安驶过最危险的突尼斯海峡，并最终驶抵亚历山大港卸货。不过也有五十辆巡逻坦克和五十辆步兵坦克是由其后的一支运输船队绕航好望角运到的，这支运输船队到7月15日才抵达苏伊士。
“老虎”计划进行得很顺利，但很难说这批坦克究竟对扭转战局起到了多大的作用。因为尽管事前进行了准备，但坦克的起卸、装配以及使它们适合沙漠作战的工作，都受到严重的耽搁。更使人焦虑的是，许多步兵坦克运到后，尚不能马上投入战斗。
在整个5月份，英国军队一直处在被动挨打的局面。坦克运抵后，韦维尔制订了名为“战斧”的反攻计划，并于6月15日提前执行。韦维尔集中了约2．5万人，主动向德、意法西斯军队发动了攻击。但是被挡住了。16日下午，德意军队又出动了强大的坦克部队从西面包抄过来。隆美尔的意图很明显是要围歼英国进攻的部队。这时英国第七装甲师及其支援部队，都出动去应付这一威胁。他们在西迫俄马附近与敌军交锋，但因寡不敌众而被迫撤回。因此，应由该师掩护的一个主要进攻侧翼就陷入了危险的境地。在这次历时两天的战斗中，虽说德军也损失了100辆坦克，死伤1000多人，但他们在各方面都占有明显的优势。这次的失败对韦维尔打击很大。在中东前线视察工作的艾登大臣说，“韦维尔一夜之间老了10年。”同时丘吉尔也开始考虑撤换韦维尔，他下令由克劳德·奥金莱克接替韦维尔。而希特勒为了奖赏隆美尔这一次胜利，把他提升为元帅。当时的隆美尔只有49岁。
但是更换将领对英国军队帮助也并不大。1942年6月20日，在隆美尔的指挥下，德军以猛烈的火力攻入托卜鲁克，守军无路可逃，只得升起白旗。3万多名官兵投降成为俘虏，其中有10名将军。
托卜鲁克失守时，首相丘吉尔正在美国访问。6月21日早晨，丘吉尔与罗斯福在书房会谈。正在这时，一封电报送到了罗斯福总统的手中，上面写着：“托卜鲁克投降，3万人被俘。”罗斯福默默地把电报递给丘吉尔，丘吉尔大惊，简直不敢相信这是真的，因为他曾经作过指示，无论如何也要保住托卜鲁克。然而事实就是如此，英国军队在北非遭遇了重大失败。
