大权在握
战争形势的发展，历史的机遇终于将丘吉尔推上了首相的宝座，1940年5月10日丘吉尔出任联合政府的首相兼国防部长，组成战时内阁。丘吉尔在大敌当前的严重关头，临危受命，他下定决心要带领英国人民把反对希特勒德国的战争进行到底。
当选首相后，丘吉尔迅速组成了一个新的战时内阁。他所选定的五名内阁大臣分别是：丘吉尔，首相兼国防大臣；前任首相张伯伦，担任枢密院院长；哈利法克斯，担任外交大臣（以上三人均为保守党）；工党领袖艾德礼，任掌玺大臣，后来又出任副首相；工党副领袖格林伍德，担任不管部大臣。自由党领袖辛克莱任空军大臣，他虽然不属于阁员，但作为自由党领袖他和财政大臣可出席战时内阁讨论重大政治问题的会议；保守党艾登任陆军大臣；工党亚历山大任海军大臣。从新内阁的人员构成就可以看出丘吉尔的匠心独运，新一届政府平……”
有趣的是成为首相后，丘吉尔还创造了一个经典手势——“V”，这个手势现代人都不陌生。在英文中“V”是“Victory"’的第一个字母，表示“胜利”。丘吉尔在当选首相的时候第一次使用了这个手势，以后在发表广播演说的时候，在盟军登陆诺曼底的时候，在法西斯土崩瓦解的时候，这个手势一直伴随着他，也鼓励着他的战士和人民。
坐稳了首相的位置后，丘吉尔就必须集中全部精力去应对来自邪恶的法西斯轴心国的挑战，此时的局势空前严峻，荷兰、比利时相继沦陷，他要面对的不是一场战争的胜负，而是英国乃至整个西欧的生死存亡。
荷兰沦陷
荷兰与卢森堡和比利时等中欧小国夹在德国与英、法之间，它们下定了将本国置身于战争之外的决心，宣布“严守中立”，一直顽强地拒绝与英、法进行任何有关联合防御的商谈，生怕激怒希特勒。但即使如此，由于特殊的地理位置，它们还是难逃希特勒的“毒手”。
荷兰、比利时被卡在德、法两大强国之间，总面积不过74万平方公里，总人口2200多万。荷兰境内绝大部分为平原，1／4的土地低于海平面，1／3的土地仅高出海平面1米。而在荷兰南部的比利时，其地势则是东南高，西北低。较高的东南部，海拔也不过在200—600米之间。所以，人们称比、荷为“低地国家”。
对希特勒来说，法德边境上的绵长、坚固的马其诺防线无疑是难以攻破的，最好的办法就是从低地国家打开进入法国的突破口。早在1939年9月27日，当华沙陷落前夕，他就在总理府召集将军们开会，他决定：“尽快地在西线发动进攻，凶为英法联军现存还没有做好准备。”同年10月10日，希特勒又在与将领们参加的会上宣布：“做好穿越卢森堡、比利时和荷兰地区的作战准备。这次进攻必须尽可能迅速有力地进行，目标在于尽量夺取荷兰、比利时和法国北部的广大地区。”
西线战争早就在希特勒的计划中，只是因为需要保护海上矿石运输线才不得不推迟了一段时间。现在德国已经取得了在挪威的胜利，希特勒终于可以放手大干一场了！于是斯堪的纳维亚半岛的硝烟还未散去，希特勒就迫不及待地在西线发动了攻势，袭击了法国、比利时和荷兰。
1940年5月10日天刚刚亮，就传来了荷兰和比利时遭到德国入侵的消息。装着电报的信盒不断地从海军部、陆军部和外交部送到唐宁街10号首相官邸。德国人发动了他们等待已久的袭击，德军侵入低地国家和法国的整个行动已经开始了。很快，荷兰的一些大臣和政府要员就陆续从阿姆斯特丹逃来伦敦，丘吉尔在海军部接见了他们，这些原本养尊处优的贵人们现在形容枯槁，精疲力竭，眼巾流露出恐怖的神色。他们的国家突然遭到袭击，而事先敌人既无任何借口，也未提出任何警告。他们也不能理解，那个“友好的邻居”直到头天晚上还对荷兰一味表示友谊，竟然会突然发动残酷的袭击。在与荷兰内阁成员进行商讨后，丘吉尔对在荷兰附近的英国舰队下达了大量命令，指示他们与荷兰皇家海军密切联系，共同阻击入侵的德军。
此时，荷兰全国上下都陷入了混乱的状态；堤岸已经溃决，洪水遍地泛滥。准备已久的防御计划立即付诸实施，但是，德国人这时早已越过外部的防线，现在正沿莱茵河堤岸长驱直入，荷兰危在旦夕。
荷兰的主要城市、工业中心和大部分人口都集中在马斯河、伐尔河与莱茵河3条大河之间。荷兰军队共有35万人，编为8个步兵师、1个轻装师和1个特别师，部队总体上装备较差，缺少训练。因此，荷兰唯一可以凭恃的就是在敌不过入侵的德国军队时退守到老荷兰——“荷兰要塞”去，所谓的“荷兰要塞”是指包括海牙、阿姆斯特丹、乌德勒支、鹿特丹和莱伊登在内由海湾、河流和大面积水域构成重重天然水道防线。它是在战前荷兰、比利时和法国为了抵御德军可能的侵略，各自修筑的。“荷兰要塞”、比利时的“埃本·埃马尔炮台”和法国的“马奇诺防线”，这三条防线自北向南，互相衔接，连绵数百公里，是对抗德国的最坚固的盾牌。
“荷兰要塞”确实很难突破，首先他们必须夺取防守森严的格内普桥。德军将领为解决这个问题煞费苦心。在用了许多方法都不能奏效后，最后他们想到借用“特洛伊木马计”，决定用德国士兵假扮荷兰边境警察。他们的任务是保护桥梁，阻止荷军炸桥。计划进行得很顺利，5月10日拂晓荷兰战役开始后，这些德国士兵化装成荷兰警察，假装押送几名犯人来到默兹河上格内普桥，突然向荷兰哨兵扑去，桥梁遂落到德军手中。
虽然德国部队已占领了通住鹿特丹的桥梁，但是荷兰的防御部队也很快地封锁了北端的桥头，占领了桥头堡，这使得德军坦克不能轻易通过。只要盟军的增援部队能及时赶到，荷兰还是有一线希望的。荷兰人仍未屈服，他们在等待着，顽强地坚持着。
对于这种情况，德国人也有应对措施，他们很快使出了杀手锏——德军的空降兵从天而降，打得荷军措手不及。这是世界战争史上第一次使用的伞兵，弱小的荷兰根本不是对手。德军在荷兰的空降任务是：先用2个机降团和1个伞降营夺取海牙附近的3个机场，然后用两个机降营占领鹿特丹以南的3座桥梁及瓦港机场，为装甲部队进入鹿特丹打开通路。当时荷兰国内也是人心惶惶，各种欺骗性的暗示和恐吓性的谣言随着德国伞兵的降临接踵而至。最著名的一条传闻是抓到了德国战俘，他们是奉命来海牙与某某人接触联系的。这就使人们的恐怖感倍增。
对荷兰人来说，这是一场注定要输掉的战争。虽然从战争双方的条件来看，德国并没有优势。为了这次战争，希特勒调集了136个师，其中包括拥有3000辆坦克的10个装甲师和几千架飞机，但作为守方的法、英、比、荷也有135个师，坦克数量也足以与德军匹敌。更重要的是盟军的防御工事可谓固若金汤：北方有荷兰的水上防线；中间有绵亘不断的比利时要塞；南方有难以逾越的马其诺防线。然而他们也有一个致命的弱点：由于比利时和荷兰一直坚称严守中立，因此他们没有与英法盟军举行联合参谋会议，当战争突然降临时，他们也就不能充分协调自己的力量。尽管以法国甘末林将军为首的盟军最高军事委员会也秘密制定了对付德军的“D计划”，但这是一个重阵地防御、轻机动作战的消极防御计划。而且防御地带上除“马其诺防线”之外，坚固据点不多，是一种宽正面、浅纵深的线式防御，缺乏弹性，十分脆弱。要对付有航空兵支援、实施多向、高速、大纵深开进的德军，根本不能奏效。
5月13日，荷兰女王威廉明娜授权荷军司令在适当的时机宣布投降，然后便携同大臣们登上一艘英国驱逐舰去了英国，随后又去了加拿大避难。
5月14日，眼见战局已经无法逆转，在德军强大攻势的压力下，荷兰武装部队总司令温克尔曼将军命令他的部队放下武器，并签署了正式投降书。荷兰陷落了。
荷兰沦陷，比利时也危在旦夕，一旦这两个国家覆灭，法国就会遭到来顶之灾，法国军队紧急出动求援比利时，这是他们最后的机会了，但能否成功却还是一个未知数。
闪击比利时
与荷兰一样，比利时在二战期间也选择了保持中立，但事实证明它站错了队列，比利时的低姿态并未使希特勒放过它。5月10日拂晓时分，闪击荷兰的几分钟后，德国人又对比利时发动了闪击战。
德国对于比利时这个低地的中立小国也曾作过无数次保证。魏玛共和国曾答应决不进攻比利时，希特勒在上台以后也继续重申过这个政策。1937年1月30日，希特勒在废除了《洛迦条约》以后，也公开宣称：它在任何情况下，都不会破坏比利时的不可侵犯和领土完整，它在任何时候都将尊重比利时的领土……如果比利时受到进攻，就准备给予援助……
就是这样的“严正声明”迷惑了比利时，1939年10月英法对德宣战后，西欧的国家出于对德国的恐惧纷纷构筑各种防御体系。当时英法就提出派军队进入比利时境内，沿比利时境内的艾伯特运河构筑对德的北方防线，但比利时却严词拒绝。这样一来，英法军队只好在北部的法比边境构筑防御工事，并在几百公里的防线上部署了总共一百零三个师。如果当时比利时放弃所谓的中立，那么加上比利时和荷兰的三十二个师，联军或许和德军在西线集结了一百五十五个师抗争一下。可是由于比利时的严守中立，它的二十二个师和联军的部队都只能和德军分别交战。
对希特勒口是心非谁都不应感到陌生，无数次的保证之后，希特勒还是背弃了他的诺言，对比利时发动了突袭。希特勒的第二、第三航空队的1480架轰炸机倾巢出动，把比、荷、法的72个机场、数百架飞机全部摧毁。随后，德军的两个空降师，运输机500架，滑翔机40架，共16万余人分别在比利时、荷兰实施空降作战，为正面进攻的地面部队迅速越过比、荷防线提供保障。
