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第11章 10、与合同无关

接下来的一个月,我和小美都异常的忙碌,我们忙得像二台不停转动的机器,机器是没有感情的,所以我们没有功夫去怜惜自己。

年底了,手上的案子都需要做个总结,能结案的都尽量催着法院在年前结了;不能结的,也需要做个案情汇报给委托人;还有一年的所有卷宗需要归档。老板仍然是个甩手掌柜,她的任务是打好人际关系,周旋在与各方人士的友好交际中,其实她也不容易,四十出头的女人,尽管看上去依然美丽——这时候不是伤情想这些的时候,继续加油加油再加油,争取今天能比小美早点回到家,昨天我俩打了赌,谁迟回家谁拖一个星期的地板,其实我已经打听好钟点工的行情了,工作这么晚,我们都没有精力来做这些家务。

小美的公司也好忙,我知道她应该是在忙着年底的经销商签约的事,因为那些合同都是前几天从我手下拟定出来的。我老板就是小美公司的法律顾问,这些具体的顾问工作自然都是由我包揽负责了。

遭遇那场私奔闹剧后,小美回老家休整了一个月,返回花城重整就业。我老板,小美的前BOSS,据说是直接目睹了小美在婚礼上一个人的尴尬情状,异常愤愤不平,听说小美回来了,先是主动建议小美回MISSON,结果被小美拒了,然后她又向小美推荐了这家美国上市公司的法务工作。

ABC公司所谓的总部设在美国华尔街,走的是在中国收购企业并继续经营的路线,公司CEOTONY先生是位地地道道的中国人,他和我老板是研究生同学,据小道消息说他二人有过一段曾经,不过这一段曾经都已是沧海之一粟了,他们都是玩着大事业的人,爱情都是寻常百姓闲极无聊的游戏。

学法律出身曾经也是知名律师的TONY,八年前突然放弃了蒸蒸日上的律师事业,去了美国。三年后他带着一队投资精英回国考察来了,他把目标锁定在医药市场,用TONY的原话——所有的商店都可以关门,唯有米铺和药店不行。很快他回到美国,先是买了个壳在美交所上了市,然后他和他的投资精英们在华尔街开始演讲游说,他们将中国博大精深的中医药文化,和全面开放的投资市场,以及特殊优惠的投资政策,和华丽的收益前景,描绘成一幕幕美丽的图画,摆放在华尔街众多资本家面前进行引诱。引诱成功后,他们将吸纳的资本转投入中国医药市场,号称要成为人类健康事业的引领者。在国内TONY也有一队专门处理并购的精英们,他们四处收猎那些在医药界曾经辉煌过,但因种种原因经营走向疲软的企业,然后他们犹如天神般降临,以美国资本市场无尽的银子为诱惑,最终以不高的价格将这些生产企业收购过来,然后进行整合包装。

TONY的经营规则是生产继续放归企业自由管理,销售和广告这二大块则必须统一抓在手里,他利用美国资本进行大手笔的包装和推广,并组建了一支全是精英的销售团队,在这个注重宣传和包装的时代,在销售精英们的精湛的口舌推销之下,这些企业很快又在行业里崛起了。

这些业绩自然又成了新一轮游说投资的理由,然后又是再并购再整合……短短五年ABC公司在行业里创下了不小的辉煌,不仅在资本市场成功转板到纽交所上市,在国内的收购也获得了丰收,目前ABC旗下全资控股的企业达到了12家,其中8家医药生产企业,3家医药销售公司,1家药品研究院,分散在东北、华中、华南不等,其中二家医药生产企业在行业里排名前五十强。同时ABC在香港、澳门和加拿大也设有分支机构,其下一步的拓展计划应当是将中药推出国门,这是一个值得期待的事业。

公司的名字取为ABC,TONY也有自己的一番见解——ABC三个基本英文字母代表着汉字的“一二三”,老子说“一生二,二生三,三生万物”,象征着万物循环,生机勃勃,寓意着人类健康事业美好的前程。不过我想TONY实际上是想表达自己就是干的这钱生钱的事业吧。

作为一个把玩资本的投机者,TONY是一个很成功的玩家,他准确地抓住了美国资本市场和国内生产企业的关键点,利用他的那套规则,倒来倒去,硬是给捣出了一个在纽交所上市的集团型企业,学法律的他成了医药界、投资界和营销界的名人,学什么专业不是关键,关键在于你是否掌握了游戏规则,这些都是老板说给我听的,很深刻的一堂课。末了老板仍不忘讽刺TONY一句——他现在穷得只剩下钱了!话外之音,是哀怨么?

每年年底他们的法务工作都会很忙,除了整合全年的合同并审查,为来年三月投资者律师团的审计检查作准备,还有新的营销计划、广告计划也在第三季度末上报董事局批了下来,这会儿也该忙着这些事项的招标工作及签约工作。小美所在的部门有三位同事,但是到年底的时候总是觉得人手不够,加班也是常事了。所以小美她们经常会将一些原本属于她们的法务工作转给我们顾问做,没关系,反正收费标准在那里搁着,我一向是不推辞赚钱的事,再说这些银子都是从美国资本家那里游说来的,能多赚些就多赚些,再多赚些。

现在我手上的就是ABC公司一个品牌明年的广告合同,这是对方公司提交过来的合同草稿,需要从ABC公司的角度在条款规定上进一步修正和把控。修改合同并不是一件简单的事,这份合同总共只有A4纸三页几千个字,但附带了一个厚厚的卷宗,首先是一份关于乙方SR广告公司的详细报告,从其基本资质到近年的业绩报告,成功广告案例列举,骨干广告策划人介绍,以及对合同广告的策划方案。然后是ABC公司营销部门对该品牌的营销计划。最后是国家有关部门对医药广告的特殊规定等法律性文件。综合这些,我需要先拟出相关重点,对应合同中的条款,一一进行检查并完善。

出我意料的是这份合同拟定得较为全面:首先对合同术语进行了准确的定义,紧跟着对合同标的进行了详细的规定,然后对双方的权利义务进行了清楚地约定,接着是款项支付及作品交付的时间及方式的约定,然后是对作品的知识产权的专门约定,再是对作品可能涉及到的素材的知识产权清洁问题及法律责任的约定,然后是双方廉洁、诚信条款约定,最后是争议解决办法约定及合同及合同附件效力规定——堪称是完美,我不禁怀疑这份合同完全是经过律师修改过的。我重新审阅了一遍,发现一个不是很重要的小疏漏,我补充了一条关于商业秘密的约定。现在可以说这份合同完全可以作为同种业务的标准模版了。

我对这家SR广告公司有所耳闻,听思宇说过他们,算是思宇公司最大的竞争对手,尤其是对其首席策划人LION,思宇大为赞赏。这次ABC的广告招标中,思宇的S&W公司更是败给了这家SR公司。其实这家公司就在我们事务所楼上,印象中他们公司有位年轻小姑娘来过我们事务所好几次,咨询过我一些关于著作权的问题,这年头好难见着这么上进的姑娘,一个小职员尚如此上进,我想他们公司的企业文化氛围和专业素质应当也不错。

完成了合同,我直接将材料打包好带回家,明天让小美带回公司去,我们经常这样传递文件,小美说要向公司申请文件传送补贴,呵~都是钻到钱眼里的姑娘,如果她真能申请到,我是很乐意的。

回到家,屋子里漆黑一片,哈~接下来一周的地板清洁问题都归小美啦,我愉悦地打开屋子里大大小小的灯,这习惯被小美批评过多次了,我仍然改不了。我喜欢有灯的地方,在很小的时候就养成了这个习惯,不知道是三岁还是四岁的时候,爸爸妈妈开始让我夜里独自睡觉,我怕黑,于是坚持要整夜亮着灯才能睡得着,从那个时候起吧,我对灯光有了一种变态的依赖。

这几天都是成天地对着电脑,感觉脸上都被幅射出一层老皮了,我给自己敷了张补水面膜,坐在沙发上靠着杜皮爸爸和杜宝弟弟翻着书看起来。书是我喜欢的日本作家远藤周作写的《沉默》,我喜欢这位作家的文字,他擅长作人物心理的描写,语言很平实,表达的情感多为悲悯,我尤其喜欢他对人物内心矛盾的描写,以及采用周围环境衬托人物内心的手笔,有很强的代入感,画面感也极强。这本取名为《沉默》的小说,表达着主人翁反抗历史迫害的沉默,以及主人翁对上帝始终保持沉默的探究,很有深意,我已经是第二遍读这本小说了……

不知过了多久,我在小美的尖叫声中醒来,过了好一会我才想起自己的脸上还贴着白白的面膜纸,这姑娘的胆子咋这么小哇!

小美对我敷着面膜看书睡着还不盖毯子的行为进行了一番批判,然后继续问我SR公司的合同有没有问题,我把打好包的材料递给她,说这家公司的背景不错,合同起草得也很规范,可以通过。

小美一副死不相信的模样说:“怎么可能,他们公司的法务水准一向很臭!”

我懒得理她,自顾着吃她带回来的宵夜,她这话明显是变相着骂我的水平也差嘛!

小美取出合同仔细着着,越看脸色越发的,我想应该是灯光和角度的问题吧,这合同能有什么问题?

“这合同是你修改过的吧?”

“基本没动过,就倒数第三条,保密协议那里,我加的。”

“无耻!太无耻了!”

“美女,我就加一条充分条款上去,怎么就无耻了呢,再说这也是合情合理更合法的,自然是对你们公司有利的!”

“这直接就是剽窃!”

“哈?能说明白点吗?”

我有点不高兴,如果她这是在说我,我决定三个月不理她!不过我看小美那幅被人掘了祖坟的模样,压根就没有注意到我的存在,我等着她的解释。

“啊——这个不是在说你。”

“那合同有问题?”

“没问题,都没问题——不,有问题!还少了一个限定性条款!”

“嗯?”

“这里,乙方的权利义务这里,加多一条,限定乙方创意总监LION不得经手本合同广告的一应事务!”

“什么?”

LION是有名的广告策划人,由他亲手操刀的广告个个令人难忘,这是思宇曾经向我说起过的。我想同为广告人,能让思宇如此坦白的言其成就的,这个LION应当是名极优秀的广告人。小美居然要求在合同里直接将LION规避掉,我想这只能是于私,与公无半点关联,更不用说这种限定出现在合同里是不是适宜。

“就是这个意思,你帮我想想怎么措词才说得书面一点。”

“小美同学,我必须郑重地告诉你,你这个要求提得一点都没有水平,还荒谬到极点,这简直就像是乡妇耍泼!请别在意,我只是在打比方,你别告诉我你真是被什么私人恩怨冲昏了头吧!

从来只见过要求指定专门的策划人的,尤其是这种知名的策划人,抢都来不及,没见过你这种主动求排斥的!再说你们采纳的这条广告创意似乎也正是这位LION主笔的吧,这样公然在合同中将其毙掉,瞎子也看得出这个行为的用意,你敢说你家TONY先生会同意,你有什么理由能说服他?”

“我有足够的证据证明这个LION的人品极有问题,这一点我会去向公司说明,至于广告的创意那更是集合众人的智慧,与他个人自然是无关的,之前怎样我们不管,只要合同签定之后无他参与就行!”

“这个合同你先拿回去吧,至于是否要添加你刚才所说的条款,我需要TONY先生的直接指示,不是我要和你杠,按我这个无关第三人的角度来看,我是没有作这样添加的理由。”

“你,你果然与他一道……我,我不管,这合同就不能这么轻易地过关!”

“小姐,你话说过了哈,我只是履行法律的公正,真要站位我也是站在你们ABC的一边,其他的除非有理由让我信服,你今天有些离谱哦,我鄙视你!”

“无所谓!”

“理由?”

“无关!”

“我自然知道与合同无关,与我也无关,与这位LION有关,是吧,这位何许人也?”

“你都这么护着他,还能不知道他是谁?”

“姐~我可不记得我什么时候认识这么位与你有仇的主,对他的了解仅限于你们提供过来的资料哇。”

“说谎!”

“咦——让我想想,好像听思宇也提到过,作为同行,思宇挺认可他的。”

“……”

“好啦,洗漱睡觉,咱一码归一码,合同是合同,LION就是头狮子,对狮子这种动物咱不能扯到法律事务里边去了,你说是不?咱们这个合同谈的是作品的事,人品的问题咱们私下里谈,成不?”

小美一幅要哭出来的样子,我实在看不下去了,泡了杯美禄给她,我伤心的时候就喜欢吃甜的东西,甜到嘴里了,心里就不觉得苦了。

夜已经很深了,静谧得可以听到楼下大街上醉酒人的喃呢声,灯下飞舞的蛾子也安静地消停到墙壁上似沉睡了过去,空气中泛起了寒意,我从房间抱出一床薄毯子,和小美相靠着。我不擅长劝解人,因为我连自己都无法开解,我只能陪小美坐着,静静地陪着她,等她自己挺过来,我想我们都是能坚强的人,哪怕是表面上的坚强,我们是可以做得到的。

夜,真的很深了,我和小美相拥着就这样睡着了。

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