此次常州血战，参与攻击常州号称百万之众的元军总兵力首次真正达到了二十余万之众，而常州守军仅区区二万余人。双方力量对比悬殊之大，而竟能相持半年之久，实在令人无法想像。而为了一举攻陷常州，元军几乎所有有名的大将全部参加到了战斗之中。除统帅左丞相伯颜外，有“才略过人”的中书右丞相阿塔海和惯于征战的“权枢密院事”的怀都；有都元帅张拔都和“善骑射”的昭勇大将军塔出；有进攻樊城时以勇猛出名的宣武将军高闹儿和“刚勇有志”的武节将军四家奴；有“勇冠三军”的武义将军完者拔都和“为人骁勇”、进攻樊城“勇敢出诸军右”的完者都；有大败宋大将夏贵的昭武大将军帖木儿不花和任总督的李庭；有在焦山之战中“冒流矢沿流麈战八十里，身被数伤，裹伤殊死战”的昭勇大将军忽刺出和宣武将军八十八；有进攻樊城时的监军、定远大将军谒只里和受到元世祖赏识的管军总把百家奴；有提升为炮水手元帅的张君佐和“久居宋，险固备知”的襄樊镇抚沙全，有武略将军石祖兴和屡有战功的忙兀台，······还有那个叛将，充当元军南下急先锋的吕文焕；还有元建康镇抚唆都和降元的原大宋殿前都指挥使范文虎。尽管如此，常州城里那二万没有经过任何严格训练的军民和几千淮军而已，却毫不畏惧，誓死保卫常州。双方激战五十多天，死伤无数。在战斗最激烈的时候，常州守将刘师勇疾呼：“吾城即破，金山长矣！”意思是即使常州城破了，祖国的山河也长在！用来激励常州军民死战到底。众军民立刻人心振奋，齐声响应，声震云霄。伯颜听了以为是谶语，立即派人火速去金山寺和尚那里问计，金山寺长老哪来锦囊妙计，就胡编一套鬼话说，常州城形状象乌龟，只要猛击他的尾巴，四只脚就露出来了。
此刻，面对常州军民的同仇敌忾，伯颜无计可施，只得继续催动大军猛烈攻城，并亲临南城督战。他命降人汪良臣【自注4】胁迫城外乡**土堆垒，连人带土堆成攻城土垒，其垒高与城齐，又将常州管下属县屋宇焚荡，人民掳掠殆尽，生获百姓，杀之，脔其肉，煎膏取油作炮，掷入常州城下的牌杈上焚之，及焚烧城上栅寨；又张弓弩、发火箭烧城内建筑，城内霎时一片火海。又令士卒用牛马皮挡箭矢和石块，昼夜攻城不息。一时城内外防御工事尽毁；但城中虽然危急，姚詈等守城益坚。
伯颜亲率军急攻北城，常州守军奋力击退元军进攻。伯颜又转而攻南门，乃心生一计，命架云梯、绳桥，强迫投降的宋军打头阵，并指挥帐前军随后携中军赤旗奋勇先登，诸军见伯颜赤旗已竖立城头，以为伯颜已登城了，不免齐声大呼曰：“丞相登矣”。于是四面并进，霎时蜂拥而上；这时城南的守将张超擅离战斗岗位到庙里去求神，守兵无人指挥作战，被元军趁机迅速占领城头，城门旋被攻破。宋兵措手不及，不免大溃。
南门被攻破后，元军大量进城，首先得到南门被攻破消息的护国寺长老万安、莫谦之等立即率领五百僧兵，高举“降魔”大旗，身披袈裟，手操禅杖，一路奋勇杀向南门。素来迷信喇嘛的元兵，一时被杀得目瞪口呆，还以为是天兵天将前来助阵呢，一个个惊叫道：“神将助宋军”。伯颜不信，亲率军将杀来，看到和尚果然一个个都像金刚罗汉一般，神威憾人，不免心里也怯了三分；只得强迫投降的宋兵打头阵，元兵在后进行冲杀。万安和莫谦之率领着僧兵左冲右杀，毙敌无数，最后终因力单无援，五百僧兵全部战死，竟无一人畏惧逃走。那时，眼看着身边最后一个僧兵死去，万安长老脸露微笑，说道：“杀身成仁，死得其所，和尚也去了！”说完反手一杖，砸在自己头上。“大师，你已尽力，不如投降如何？”看到战场上只剩下了莫谦之一人，素来敬重僧人的唆都劝说道。莫谦之长老大笑道：“贫僧欣赏徒儿所言：‘不念佛来不吃斋，平生专把坏人杀’；只可惜今天杀不尽你们这些鞑子，但他日总会有人诛灭你们这些侵略者的！”说完盘膝而坐，禅杖横放膝前，双掌合十，闭目入定。渐渐地，莫谦之长老的脸色渐渐变得惨白，进而又变成蜡黄。唆都觉得奇怪，心道：“莫非······”靠近细看，莫谦之长老果然已经咬舌自尽。“汉人、汉人、这些汉人，难道连和尚都不怕死吗？”唆都喃喃说道，连连摇头，怎么也不敢相信眼前所发生的一切。
南门被攻破后，元军大量进城，常州军民浑然不惧，依旧在各处死战。其时姚詈赶至阵前指挥，与诸将士拼死力战，终因寡不敌众，战至力尽，纵身跳入火中**而死。
城破，“知兵有计略”的王安节挥舞双刀力战不屈，“双刀王，锐莫当”，王安节率军转战到州学前手臂被刺伤，他仍“杀敌如刈草”，元兵斩伤他左股，他屈着双腿继续死战，最后力竭被捉，伯颜爱他忠勇，问那个勇士是谁，并劝他投降，王安节大呼道：“我是坚守合州的王坚的儿子，岂有投降之理？！”，被俘后不降而被杀，遗蜕葬于城东，后称王守沿。
城破，陈炤、胡应炎、包圭等率兵与元军巷战。陈炤身当矢石者四十余日，此时心力罄焉；家人进粥，亦不复食。从者进马于庭曰：“城东北门缺，可从常熟塘弛赴行在”。炤曰：“孤城力尽援绝而死，职分也。去此一步，无死所矣。”此时，陈炤身边跟随着指挥使王竞尧编练的一百名新军，在蔡戌中和黄声福的带领下，战斗骁勇，杀得元兵狼狈不堪。“蔡戌中、黄声福！”战斗到最激烈的时候，陈炤把新军两名头领叫来，吩咐道：“常州已破，我等决议死战。你二人速带新军，保护着妇孺撤退，记得把姚大人的两个女儿带上！”蔡戌中杀得双眼通红，大声道：“大人，我等奉王指挥使之命，卫护大人，我等岂能先走？蔡戌中宁死不退！”“混蛋！”素来没有脾气的陈炤破口大骂道：“鞑子凶残，男人本该马革裹尸，但又如何能牵累到女人？听我命令，立刻保护妇孺撤退！”“可是姚家两位姑娘又怎么肯走！那么多妇孺我们又怎么带得走！”黄声福双眼含泪道：“大人，还是让我们留下吧！”陈炤重重地叹道：“你们尽力而为，能救走多少是多少。二位，就当是陈炤求你们了，快些走吧，他日见到王兄弟，告诉他，老哥哥先走一步，魂魄将来也会佑护着他杀尽鞑子。”遣子出城求生，曰：“存吾宗之血食，勿回顾”！驱之，号泣以去。元兵大至，炤遂死。部下包圭率军巷战被擒，大骂伯颜，遂被杀害；部下胡应炎力尽被擒，元兵元帅唆都责问应炎：“你说是杀死我许多将校的人吧。”胡应炎面不改色回答：“我想杀你，恨我力不能及。”遂被杀。
城破，刘师勇率军巷战，自东门防区转战至北门，杀元兵数十人，不走城门而乘乱拔开防御用栅栏突围；他弟弟马堕，跃不能起，刘师勇举手与弟弟诀别，与十一骑疾走平江。元军诸将请追之，伯颜曰：“勿追，师勇所过，城守者胆落矣”。常州之战失败后，刘师勇麾下数千淮军最后全部死节，有个幸存者看到最后六名士兵背靠背站立，附近被其杀死的敌军达到数十人，最后六名士兵全体战死，真是死得其所。
元军破常州后，伯颜下令屠城，但“头可断，志不可辱”，元兵杀至天庆观，道士徐道明焚香危坐，读老子书，元兵命他下拜，道明不理，元兵又以刀加颈命他下拜，道明仍读老子书，未屑一顾，元兵挥刀杀之，遂遇害。最后，常州军民包括妇婴老弱被杀几尽；相传只有七个人躲在一座桥下才未遭毒手。
常州虽破，但常州人民抗击元兵的英勇业绩为世人所传颂，就连伯颜也不得不承认常州人民是坚强的“纸城铁人”。
此情此景，正如宋末士人梁栋隆吉先生在元兵屠城后不久，乘船路过常州，写下的《哀毗陵》一诗所云：
荆溪水腥泊船早，落日无人行古道。
髑髅有眼不识春，东风吹出青青草。
荒基犹认是人家，败栅曾将当城堡。
当时压境兵百万，不脱靴尖堪蹴倒。
短兵相接逾四旬，毒手尊拳日攻计。
内储外援可消沈，一缕人心坚自保。
孤臣可守土性命，赤子效死涂肝脑。
朝迁有爵愧降附，幽壤无恩泽枯槁。
愿笺司命录英雄，收拾忠魂畀穹昊。
文天祥在被俘后被押北上，路经常州时也不免作一首诗《常州》加以哀悼：
常州，宋睢阳郡也，北兵愤其坚守，杀戮无遗种，死者，忠义之鬼，哀哉!
山河千里在，烟火一家无。
壮哉雎阳守，冤哉马邑屠。
苍天如可问，赤子果何辜。
唇齿提封旧，抚膺三叹吁。
常州既破，伯颜以行省都事马恕为常州尹。常州背靠运河，面临长江，扼运河襟要，是临安的重要屏障。元军集中主力破常州，攻取临安尤如高屋建瓴。
临安危矣！
伯颜既破常州，遂遣蒙古军都元帅阇里帖木儿、万户怀都先据无锡苏州，万户忙古歹、晏彻儿巡太湖，遣监战亦乞里歹、招讨使唆都、宣抚使游显，会阇里帖木儿先趋平江，虎视临安。时独松关告急，陈宜中、留梦炎乃召文天祥弃平江，除文天祥知临安府，担负守卫京师重任。元军进攻平江府，平江都统王邦杰、通判王矩之遂率众出降。元军遂将大兵屯平江府。
此时，右路军参政阿剌罕等自建康出发，过江阴，知江阴军郑濡道遁去；又先后攻克溧水、溧阳，破银树、东坝，俘宋将赵淮。进至护牙山庆丰圬，击败宋援军，斩首七千级，逐其援兵退走数十里。又败其都统祝亮等三人，并裨校七十二人，斩首三千级。破建平县，杀其守吏。接着乘胜进攻广德军、四安镇等地，知广德军令狐（缺）降之。下平江府，守臣潜说友遁，通判胡玉以城降。
军次安吉州守臣赵与立降；至安吉州上柏镇，曾经怒杀元朝国信使廉希贤、严忠范等于独松关的宋广德守张濡（宋将张俊之曾孙也）率兵北上前来阻击；阿剌罕亲自督战迎击。宋军虽是精兵强将，但只有数千人，而且都是步兵，尽管奋勇冲杀，却难以阻挡强大的蒙古骑兵的横冲直撞、奋力冲杀，终于被阿剌罕击溃，斩首二千级，生擒其副将冯翼，戮于军前；及至逼进于建康通往临安的要隘独松关。
那独松关地处天目山中，雄踞浙西北，为出入临安之要塞，自古为用兵出奇之险地。昔金兀术自广德过独松关，进逼临安，见无戌者，谓其下曰：“南朝若以赢兵数百守此，吾岂能遽度哉！”此时大宋朝廷倾重兵戍守于此，本当万无一失；不意守将张濡竟弃关邀战，终致大败亏输，眼看此关难保！
此时文天祥自吴门还，朝议遣守独松关。时文天祥军三万，张世杰军五万，诸路勤王师犹有四十余万。天祥与世杰密议“今两淮坚壁，闽广全城，王师且众，何不与之血战，万一得捷，则罄两淮之兵以截其后，国事犹可为也。”世杰大喜，遂议出征，独宜中沮之，事不成矣。独松关守将张濡独臂挡车，怎敌元军人多势众？只得弃关逃走。阿剌罕手下廉希贤之子追斩之。遂入独松关，控制了临安的北大门。临近大宋守军于是望风而逃。
而左路军董文炳等则下江阴，先招降江阴宋军签判李世修，率水军在江阴集结，然后顺江东下，又招降了由朱清、张瑄统率的大宋海上游击军队。然后便令作前队，出长江口，沿海南下，进占许浦、澉浦，登陆抵盐官。盐官守军措手不及，只得请降。董文炳乃阻止部下屠杀，并多次劝降守军。由此逼近钱塘江口，从海道包围了临安。
面对元军持续重兵压境，文天祥自平江甫入京师，即请斩张全，却遭到丞相陈宜中反对。文天祥对朝中赏罚不明感到十分愤慨，对国家的安危十分担忧。此时各地边报似雪片飞来，到处烽火连天，大宋王朝实已危若累卵。面对元军铁桶似的合围攻势，临安城内一时谣言四起，人心惶惶。
【自注3】：此处原为历史空白，似以“义”字为佳。
【自注4】：此处原为历史笔误：汪良臣：西川行枢密院事，不可能当此任；而降人王良臣先前劝降，已被烹杀。似是同王良臣一道献城投降的钱谭较为合理。
