魏国二十万大军在庞涓率领下分三路北上，第一路右军五万，从渑池北上，渡过少水，从南面逼近邯郸。第二路左军五万，从魏国北部的离石要塞向东开进，攻克晋阳，再从北面压迫邯郸。第三路中军十万，由庞涓亲自统领，从平阳东渡汾水，攻克赵上党要塞，从西边直逼邯郸。半个月内，三路大军势如破竹，连克沿途二十余城，将邯郸北西南三面围定，只留下东面缺口。而邯郸的东面，恰恰是汹涌的漳水。
歇兵数日，庞涓下令攻城。魏国的步兵历来强于骑兵，所谓驰名天下的“魏武卒”说的正是魏国步兵。攻城作战，步兵是绝对主力，正是魏武卒的用武之地。赵国则因为长期与北方的匈奴、林胡的游牧骑兵作战，自然形成了很有战力的骑兵，步兵则相对较弱。守城防御战，主要依靠的恰恰是步兵。两相比较，魏国以其特长，攻击赵国所短，邯郸城的艰危自是必然的了。庞涓乃兵家名士，早在出山之前就对列国兵力、特长及弱点了如指掌，胜算在胸，不急不躁，让士兵们养足了精神在从容攻杀。魏军将士在举国狂热中已经滋养出傲视天下的激情和勇气，人人热血沸腾，个个狂野躁动，完全不将赵军放在眼里。
当三百多面牛皮大鼓开始沉雷般轰鸣时，魏武卒方阵也轰隆隆开动了。
庞涓相信，灭赵的整体谋划是严密得当的，赵国一定会被一举吞灭，这是他出山以来真正的灭国大战，也是他庞涓跻身一代名将的成名大战，绝不能有丝毫差错。
庞涓站在与城墙等高又可自由推动的云车司令台上，猛然劈下令旗。
随着大鼓轰鸣，早已经整肃排列在方阵之后的两万名强弩手骤然发动，向邯郸城头的女墙垛口万箭齐发，使城头守军不敢露头。
一场残酷激烈的浴血攻防战开始了。
数千里之外的临淄郊野却异常平静。连绵军灯伸向远方，融会在漫天星斗之中。如果不是偶尔的战马嘶鸣，谁也想不到这片山地里隐藏着十余万大军。在这片军营的中心地带，一杆大纛旗迎风舒展，斗大的一个“田”字隐约可见。大纛旗下的幕府大帐里灯火通明，两个身影清晰的印在幕府墙壁上。
“先生，明日我军直扑邯郸，和庞涓决战，给先生复仇！”田忌激昂慷慨。
孙膑在轮椅上微笑着：“将军以为，齐军战力与魏军如何？”
田忌沉吟：“齐军攻击闻名，然与魏武卒相比，稍逊一筹。”
“将军，此战对我军有四不利。”孙膑平静的掰着手指，“齐军战力较弱，为其一，我军长途奔袭，魏军以逸待劳，为其二，我军十五万，魏军二十万，敌众我寡，为其三，直扑邯郸，魏军八万卡在巨野要道，少不了要冲杀损伤，到了邯郸兵力更少，此其四。将军以为然否？”
田忌沉默良久，点头：“以先生之意，此仗不能打了？”
孙膑摇摇头：“那倒不是，此战只能智取，不能硬拼。”
“纵然智取，也得到邯郸打仗也。”
“不一定。”孙膑摇头微笑。
“不一定？”田忌哑然失笑，“救赵救赵，不去邯郸，如何救赵？”
“将军，此战纠葛甚多，不能以常法谋划，须得出奇制胜，这个‘奇’字，就在于我军不赴邯郸寻找，而直捣魏国大梁。大梁，乃魏国在建新都，军辎重地，魏国绝不允许大梁陷落，必得回兵救援，此谓攻其必救也。此战制胜处，在于我军于魏军回救大梁时，中途伏击，一举击溃，事半功倍也。”孙膑没有笑，也说的很慢，仿佛在将长期的思虑一丝一丝的抽出来。
田忌惊讶的说不出话来。他打过多少仗了，可无论如何想不到，打仗竟然可以如此打？不去战地而去后方！仔细咀嚼一番，竟觉得大有奥妙。大梁离齐国边境只有三百多里地，骑兵大半日可到，步兵昼夜兼程也就一天一夜，而邯郸则有千里之遥，利弊自然一眼可见。在者，齐军开赴赵国的大路只有一条，这正是被魏军封堵的巨野要道。而齐国通往魏国的道路可是很多，魏国根本无法路路防守，也无从重兵防守。秘密进军大梁，可以说不会有任何麻烦或抵抗。
想到这里，田忌不禁恍然大笑：“快哉快哉！先生奇人奇策也！”
田忌久经沙场，一旦豁然贯通，立即按照孙膑的谋划行动起来。
第二日清晨，孙膑出手第一颗棋子——派出两万兵马，由副将訾牛率领，伪装成十万大军，大张旗鼓的从巨野北面的燕齐边境向赵国方向进发，引诱魏国太子申和公子卯的八万人马离开巨野，去增援庞涓。巨野魏军一旦入赵，訾牛人马便立即秘密撤回，到桂陵山地埋伏。
日暮时分，孙膑出手第二颗棋子——六万骑兵由田忌亲自率领，向大梁快速进发，天亮赶到城下，立即发动猛烈攻势，七万步兵随后兼程进发，第二天午后赶到，立即加入攻城，给魏国造成大梁行将陷落的强大压力。
当阑珊的夜市灯火还在满城闪亮的时候，城外突然战鼓如雷喊杀连天，齐军恍如天外飞来，竟突然出现在大梁城下猛攻，大梁城内的惊慌失措可想而知。要不是大梁有天下最宽阔坚固的城墙，有用之不竭的长弓硬弩，大梁城几乎要真正陷落了。
从黎明到午后的大半天之内，大梁守将向安邑魏恵王派出了六次快马特使求援。
此时，孙膑出手第三颗棋子——主将田忌率领六万精锐骑兵，撤出大梁，秘密回师桂陵山地。与訾牛的两万人马会合设伏，准备伏击庞涓的回救大军。
魏恵王大为惊措，向庞涓接连发出十道紧急王书，下令紧急回救大梁。
此时的太子申和公子卯也愚蠢中计，竟带领八万大军匆匆赶往邯郸。这两个对打仗一窍不通的“大将”，眼见齐军声势浩大的越过燕国边境去救援赵国，既怕庞涓两面受敌，又怕庞涓已经攻下邯郸独占大功，都到了这个时候，二人还是如此自私。反复商讨，紧随齐军“追击”，一直进了赵国东部，然则未到漳水，齐军却突然在夜晚消失了。两人又是反复商议，认为齐军既然畏惧撤回，在回防新野也就没有意义了，不如杀到邯郸与庞涓一起灭赵，挣一份大大的军功，于是一声令下，八万大军直扑邯郸。
此时的邯郸城外，大军已经攻破西门，庞涓没有理会魏恵王的紧急命令，沉着的下令继续猛攻，务必全面攻陷邯郸，小伙子多有性情，然而当魏恵王的第十道手令到达时，庞涓终于慌了，若在抗命不回，如果大梁真的陷落，那可是十个邯郸也补不回来的。
庞涓面色铁青，不禁大怒，一把扯下令旗，却将头盔连带扯落，顿时长发凌乱，狰狞可怖，左右护卫不由惊恐的后退，我在前文书就已经提过，这小伙子没别的毛病，就是气性大。
“三军撤退！回救大梁！”庞涓嘶声怒喝，眼中涌出了无可遏止的泪水。
这时候，孙膑已经在桂陵山道布下了第四颗棋子。
料定桂陵山地是庞涓大军回救大梁的必经要道，这片山塬林木茂密，山道狭长，十万大军埋伏在纵深三十多里的两边山塬，丝毫不露痕迹。
一路之上，庞涓怒火中烧，其实换做谁，都会心中郁闷，眼看赵国就要到手，却偏偏出了这么个茬子，到手的肥羊眼睁睁的被自己放走了。心中连连骂道齐人无耻之尤，不敢救赵，还偏要在天下做对抗魏国的盟主，分明是趁火打劫，夺取大梁的财富。一场灭国大业，竟被如此鼠窃狗盗的手段破坏，真真将人气煞。如此宵小之辈不彻底吞灭，魏国岂能安宁？庞涓有何脸面做魏国上将军？怒气冲冲的庞涓下令步兵后行，亲自率领八万骑兵，暴风骤雨般从巨野大道向南压来，要将齐国军队堵在大梁城下全部歼灭。
其实在乱世之中，要脸不要脸的已经不重要了，胜者为王败者寇，只要最后能赢，什么手段其实无所谓，那些君主们也不是特别往心里去，说句贱兮兮的话：“只要老子能赢，你管我用什么手段？你能把我怎样？”
巨野距离大梁只有两三百里地，魏国铁骑两三个时辰就可以冲到大梁，齐军纵然攻破大梁，也要使他吐出嘴里的肥肉。此刻的庞涓已经完全被愤怒和骄傲淹没了。
小伙子，你要知道，骄兵必败。
孙膑在庞涓大军进入齐国巨野大道前，撒出了第五颗棋子——围攻大梁的七万步兵快速回师，从南面封堵桂陵山口，截击漏网的魏国骑兵。
夕阳暮色中，庞涓骑兵深入桂陵山谷。突然，山腰战鼓如同晴天霹雳在头顶炸响。滚木礌石排山倒海般从陡峭的山坡涌下，铁镞箭尖历的啸叫着，如急雨般飞来，山谷中奔驰的马队顿时拥挤践踏，人仰马翻者不计其数。在魏军尚未清醒的时候，齐军汹涌的洪水呼啸着，呐喊着从两面山坡猛扑而下。在这种狭窄险峻的山谷作战，铁甲骑兵无以奔驰腾挪，被齐国弃马步战的八万大军压在谷底，根本无法伸展。
面对漫山遍野的被动挨杀，庞涓骤然间清醒过来，大吼一声：“全体下马步战！冲出山谷！”
经过两个时辰的激烈拼杀，庞涓大军折损大半，但也终于冲到了桂陵山地的出口。却不想恰恰遇上从大梁回师的齐国步兵。哎呦~你说这不是巧了吗~，庞涓的内心几乎是崩溃的，只见遍野火把，刀矛闪亮，箭如骤雨堪堪封堵在山口。
拼杀到夜半时分，庞涓只带着杀出重围的三四千人狼狈逃到大梁。后面兼程赶来的魏国步兵也被齐军回师截杀，一举击溃。仅仅一个晚上，庞涓率领的二十万大军，损失了十三万之多。最可惜的是，所向无敌的魏军铁骑几乎全军覆没，骄傲的魏国武卒，天下唯一一支重甲步兵也溃不成军。
孙膑的围魏救赵，像暗夜中一道强烈的闪电，照亮了被雾霭掩盖的战争空间。
人们猛然醒悟，原来战争空间如此广阔，竟可以你打你的，我打我的，在运动中将战场无垠拓宽。在骑兵步兵代替老式战车的历史转换关头，孙膑的围魏救赵，使步骑野战真正走进了战争新天地。战争的动态形式，兵家的诡道本质，被真正的运动战淋漓尽致的挥洒了出来。
从此，智慧与计谋在战争中大放异彩，运筹帷幄之中，决胜于千里之外，成为战争长河的奇观。
庞涓满脸泥泞，头发凌乱，气喘吁吁的抓来一个骑兵大喊道：“齐国军师是谁！”
骑兵战战兢兢的说：“在下不知，只听说是一个双腿残废的人。”
庞涓恍然大悟，一把推开骑兵，对天长吼道：“孙膑——！”
秦国的赢红莲望着漫天星辰，嘴角扬起：“孙膑先生开杀戒了。”
