刘备在荆州尚未入川时，周瑜甘宁等人就曾屡次劝孙权进兵取西蜀。孙权也是雄心勃勃的人物，当然不会不动心。动手之前，他派使者先去和刘备通气：“刘璋没什么了不起，自守都做不到。如果曹操有朝一日得到益州，那么荆州就危险了。因此我打算先下手为强，先取西蜀后伐汉中。到那时，就是有十个曹操，也没什么可怕的了（您刘备我当然就更不会放在眼里了）。”刘备大吃一惊，按照他的隆中对，益州是他的下一个目标，不能容忍任何人染指，无论是死敌曹操还是大舅子孙权。于是他堆积了一大堆冠冕堂皇的言词对付孙权，先说蜀道难难于上青天，不易攻克；再说曹操虽然失利于赤壁，但毕竟实力强大对南方虎视眈眈不能忽视；最后说刘璋和我同宗，五百年前是一家，希望您能高抬贵手饶他一次，总之千方百计地阻止孙权动武。但是这三点，哪一点也说服不了孙权。周瑜虽然死在了征讨益州的路上，不久后孙权又派弟弟孙瑜领军入川。刘备毫不客气，关羽张飞诸葛亮各据险要，刘备则亲自挡住孙瑜：“如果你执意入川，那么我就披头散发到山里去，绝不会在这个世上当失信的人。”孙权不得已，命令孙瑜返回。然而，刘备不久后就和刘璋翻脸动兵攻打益州。孙权得知后，气得破口大骂：“狡猾的混蛋，胆敢如此骗人！”刘备入川后不久，他就把他妹妹从荆州接了回来，如果不是张飞赵云的劫夺，那个后来的蜀汉后主刘禅也会被带回来。从此，孙刘联盟有了一条大大的裂缝。刘备攻克益州后，孙权派诸葛瑾为使者，要刘备归还荆州。刘备告诉诸葛瑾，我正在图谋凉州，等得到凉州后再还荆州。孙权一听，这不是胡扯吗，明明是以言辞拖延，于是就任命了长沙桂阳零陵三个郡的官吏去上任。关羽毫不客气，把这些人全部赶跑。孙权勃然大怒，立刻命令吕蒙带领两万大军南下攻取那三个郡。吕蒙传檄三个郡，长沙桂阳望风而降，只有零陵太守郝普还在抵抗。刘备听说后，立刻带了五万大军从成都来到公安，并命令关羽动兵争夺这三个郡。孙权针锋相对，也亲自进驻陆口统一指挥，并命令鲁肃带领一万人马拖住关羽，吕蒙北上支援鲁肃。吕蒙接到命令后，并没有立即执行，而是做了一番布置后，先脸不红心不跳地对郝普的老朋友邓玄之来了一通时事教育：“郝太守听说世上有忠义的事情就想效仿，但却不看现在是什么时候。如今的刘备正进攻汉中，已经陷入了夏侯渊的重围；关羽虽然想来救援，又被孙将军亲自挡住。他们两个都是泥足深陷自顾不暇，怎么还能有闲工夫来援救零陵？如今我如果全力进攻，他恐怕一天都支持不了，就是当了烈士也于事无补，白白牵连他的百岁老母啊。大概这家伙被包围着，不了解形势才在妄想援军。您先进城去跟他说一说，让他清醒一点。”吕蒙这一番胡话中不是没有真话，就是这位郝太守被包围后确实不了解形势。他听到老朋友的一番转述后万念俱灰：形势如此糟糕我还逞什么英雄，算了吧。就这样，郝太守亲自走进了吕将军的军营。吕蒙迎接寒暄一番后便不再隐瞒，连孙权的调令都给他看了。郝普这才明白，刘备关羽分别已经到了近在咫尺的公安和益阳，而吕蒙根本就熬不过今天！追悔莫及，恨不得找个地缝钻进去。在吕蒙得意的大笑声中，他也只好苦笑两声解嘲。吕蒙则安排了一下零陵的事宜后当天就离开去支援鲁肃。
鹬蚌相争渔翁得利，吴蜀双方也明白这个道理，仍然在探索着和解的道路。关羽鲁肃决定谈判。鲁肃的部下都劝他，关羽强悍狡猾，此行危险还是别去。鲁肃回答：“如今的事情，还是应该开诚布公地谈一谈。刘备有愧于我们，是非还没有判定，关羽又怎么敢随便动武！”于是，双方约定各自停留军马在一百步以外，然后各带一把单刀相会（这就是单刀会之称的由来）。面对鲁肃的斥责，关羽反击道：“乌林之战，左将军（刘备）身先士卒奋力杀敌，难道不应该有一块土地作为酬劳嘛，而足下却想来收回这块地！”鲁肃也不甘示弱：“此言差矣。当年在长坂和刘豫州相遇时，他的兵将还不如一个校尉，面对曹操的大军无计可施满脑子都是逃到天涯海角的主意。我主孙权考虑到刘豫州没有立锥之地，没有吝啬土地人民才使得豫州有了一块立足的地方来帮助他脱离困境；如今他却装腔作势背信弃义（这里所指，应当是刘备阻止孙权攻取益州而自己却下手之事。），既不顾自己的德行也不顾双方的交情。如今他已经攻克益州，还贪心不足地想要吞并荆楚，这种事就是凡夫俗子也不屑，更何况你们本来就是暂借我们的土地！”关羽无言以对。就这样，谈判没有任何结果，而刘备孙权的火并之势却是一清二楚，孙刘联盟面临着成立以来的最大危机。
就在这个节骨眼上，北方传来了一个让孙刘都震惊不已的消息：曹操开始进攻汉中的张鲁！刘备听说曹操动手后犹如背后挨了一刀：张鲁那两下子，那里能是曹操的对手？汉中陷落只不过是时间问题。如此，双方的实力将此消彼涨，他有得陇望蜀之势，我有唇亡齿寒之危，自己又怎能在此浪费时间精力？为了顾全大局，决定不惜弃子也要结束这里的劫争。于是立刻派使者去东吴，再次表达了结盟的意愿。此时孙权也正为这一好消息欢欣鼓舞。孙权在赤壁后，一直对淮南合肥一带念念不忘，但总是顾忌曹操的威慑而难以大打出手。如今曹操西征，东边难道还有谁能是我的对手嘛？他也立即决定结束和刘备的吵闹以出击淮南，收拾合肥的张辽。于是，两家终于再次坐了下来并达成协议，以湘江为界，长沙江夏桂阳三郡划归东吴，而南郡武陵零陵仍属刘备。荆州又恢复了往日的平静。
这样的和平，对刘备来讲虽然屈辱，但毕竟得到了“先手”，可以回到益州对付将来曹操可能的进攻。然而，对关羽来讲，失去的却绝不仅仅是地盘。孙权之所以要收回荆州，并非是仅仅报复刘备阻挡自己进兵益州。探讨这个问题之前，首先要探讨孙权“借荆州”的目的。江陵是周瑜在赤壁后奋战一年才得到的战果，本来没有相让，哪怕是租借的理由。之所以会借给刘备，是因为赤壁后孙权直接面对曹操这样的大老虎，对应吃力之时不得不借助刘备的力量。另外，刘备当时势单力薄，孙权并不担心他对自己的威胁，这一点非常重要。然而，此时的刘玄德今非昔比，自己也已经成了一只大老虎，而且在益州之争上已经摆出了对抗东吴的架势，这不能不引起孙权的戒心。毕竟，对江东来讲没有什么比顺江而下更大的威胁，而这样的威胁来自曹操还是刘备并不重要。因此在荆州南部的争夺中，江东将士体现了相当的团结一致，无论是鸽派的鲁肃还是鹰派的吕蒙，都针锋相对寸土必争，这充分体现了东吴对荆州的志在必得。三个郡的得失，对益州的刘备是官子，对荆州的关羽是厚薄，对江东的孙权则意味着赤壁后对刘备的外交政策的彻底改变：在此之前，以联合为主，在此之后，则是斗争为主。三国演义里轻描淡写一笔带过的三郡之争，实际上标志着赤壁时结成的孙刘联盟事实上的破裂，从此名存实亡。很遗憾，蜀汉对最后一点的认识一直不足，几年后终于付出了血的代价。
曹操对张鲁的进攻确实象刘备想象的那样，短时间内就取得了战果，但过程却相当惊险。建安二十年（公元215年）七月，曹操以张合朱灵为先锋，带五千兵马在前面开路，自己亲统十万大军到了汉中的咽喉阳平关。张鲁心中明白，南方的刘备北面的曹操对自己都是虎视眈眈，而自己谁也对付不了，早晚是鱼肉，因此并没有抵抗的意思，当时就要归顺。但他血气方刚的弟弟张卫和大将杨昂等人坚决反对，天下哪里有不战而降的道理！带着几万人马坚守阳平关，横向扎营十几里坚守各处险要。曹操从没来过这里，只是听说张鲁懦弱阳平易攻，如今看到山势险峻有如天狱，感叹道：“道听途说的消息，到底不能让人放心啊。”无可奈何之余只有硬着头皮强攻。阳平不愧是天险，曹军爬山都困难，哪里还能打仗，白白在增加伤亡消耗粮草。曹操沮丧之余，决定撤兵，让夏侯惇许褚去把山上的部队叫下来。然而，在黑夜里曹操的士兵走错了路，稀里糊涂地走到了汉中部队的军营。汉中的人马在睡梦中突然遭遇曹操的大军，以为又是曹操的神机妙算惊慌失措，打都不敢打撒腿就跑。辛毗刘晔察觉了这一切，立刻去告诉夏侯惇许褚两位如今我们已经攻占了张鲁的营寨。这两个人当然不信：我们强攻都不曾得手，如今要退兵了，反而有所收获？然而，夏侯惇亲自确认后，欣喜若狂，跑去向曹操报捷。天上掉下了这样一块馅饼，曹操立刻命令强攻。而这时的那个张卫也以为曹操又耍了什么花招，当天夜里就卷着铺盖逃之夭夭，汉中的咽喉阳平关终于陷落。张鲁到没有惊慌失措，反正我当初就打算投降，晚了几天也没什么。没想到，他的手下阎圃又反对：“现在被迫投降了，曹操不会看中您；不如先抵抗一下再投降，那样必然会有更好的待遇。”于是，张鲁放弃汉中的首府南郑跑到了山里打游击。离开南郑时，张鲁并没有搞什么坚壁清野，甚至还封存了府库的钱粮方便曹操接收。曹操一看就明白了，他并没有当反贼当到底的打算嘛，于是派人去抚慰劝降，并以高官厚禄收买了巴族七姓首领。从此，曹操停止了对张鲁的军事攻势，改为政治诱降。就这样，曹操“危而后济”，终于控制住了汉中局势（注1），他的前锋部队甚至到达了巴东（如今重庆地区），刘备两大根据地的荆州益州之间的联系面临着被切断的危险。
注1关于曹操夺取汉中是否偶然一事，也存在着不同的观点。现将另一种比较流行的说法简介如下：张卫等据守阳平关后，曹军多次强攻不下，于是决定假装退兵迷惑张卫。张卫上当后减少了守军。曹操马上命令乘夜强攻，由于守军兵力薄弱并戒备松懈，阳平关失守，杨昂战死。
