曹军大败，五千兵马先是被一阵箭矢贯射，紧接着大火焚烧，一路好不容易逃出，即便曹操身边将校如何鼓舞士气，犹如惊弓之鸟的败军依然士气低迷，无心恋战。
众多败军争相逃窜，生怕被掩杀而上的西凉军斩杀，曹操在夏侯惇等人的掩护下策马狼狈而逃，祸不单行，没想到突然从退路上杀出截击而来的吕布。
曹操领军一路冲杀，虽然攻势惊人，但所带兵力多为步军，其实当初徐荣在得知吕布到来之时，心中已是不悦，岁将步兵分于吕布，令其阻断曹俊退路不得追击。
只是吕布哪听得徐荣的话，更不会在乎其命令，远远丢下步兵，仅带身边十余骑朝着曹军冲来，原本一众阻拦的曹军畏惧吕布，眼看一众骑兵皆战不过一合便被扫下战马，惊惧之下变得畏首畏尾。
吕布率领十余骑一路冲杀，如入无人之境，直到夏侯惇、夏侯渊二人领军上前，即便吕布依然凶悍如故，只是很快被数量更多的骑兵团团围住。
激战半饷，身边十余骑全军覆没，吕布寡不敌众，暗恨徐荣不分骑兵于他，眼看曹军骑兵越聚越多，无奈之下，只能策马冲杀而出。
夏侯惇领军追杀，奈何根本追不上赤兔马，眼看徐荣统领大军追杀而来，只能立刻收兵而回。
其实西凉军在此设伏的西凉军并非人数众多，吕布、徐荣两军合为一部不过八千，只是这些军士都是西凉军中抽调的精锐，与曹操从陈留征来的新兵完全不是一个级别。
董卓的本意并非只是拦阻追击的诸侯，而是让徐荣领军偷袭关东义军本部，主要以焚烧关东义军粮草为目的，关东义军志得意满，尔虞我诈并非铁板一块，若是趁此机会偷袭，很有可能取得重大战果。
只是徐荣领兵至此，没想到曹操居然率兵追来，正巧此处必经之路道路狭窄，很适合设伏，徐荣当机立断在此领兵设伏。
就在徐荣陈兵布置的同时，并没有将曹军追来的消息，通传那些后军押送百姓的数百西凉军甲士，被曹军掩杀败亡并不是刻意假装，几百人的牺牲，将曹操引入狭窄的道路，创造了一举攻破曹军的战机。
曹操突然勒住战马，环顾左右沉声道：“这样溃逃，用不了多久我军必败，立刻退往汴水，前有追兵后有汴水，只有背水一战！”
曹操也是无奈之举，虽然击退吕布，但真正的威胁徐荣依然紧追不舍，想到当年霸王项羽破釜沉舟以抗强秦，韩信背水一战力挫数倍之敌。
曹操很清楚，今日率领败军急退，一旦被徐荣赶上，毫无战斗意志的本部兵马，哪里是强悍的西凉军对手，由其任人宰割，不如背河决一死战，起码能激发将士求生的意志，也许还有一线生机。
夏侯惇等人率领骑兵殿后，曹仁、曹洪稳坐中军，号召甲士徐徐后退，原本慌乱的情绪总算缓和了很多。
加上夏侯惇领军暂时挡住徐荣大军，一众曹军在军官的带领下，逐渐恢复了士气，不再如先前惶惶不可终日，一心只有迷茫的逃窜。
曹操极目远眺，远处夏侯惇、夏侯渊率领骑兵不断与徐荣大军缠斗，不断以齐射牵制西凉军主力，为曹操撤退赢得时间。
尽管如此游而不击，曹军骑兵依然不时有小股部队被徐荣率领的西凉军分割包围歼灭，不断有双方骑兵坠马，无主的战马在战场上惊慌失措的来回奔腾。
夏侯惇痛心疾首，这支骑兵是他一手训练出来的精锐，准确的说是这五千军力最强的战斗力，现如今却作为牵制的诱饵，不断被西凉军消灭，死得实在太过憋屈。
夏侯惇数次有领军冲入西凉大军的冲动，最后还是忍了下来，眼看曹操已经安然退去，夏侯惇与夏侯渊率领仅剩的三百余骑策马而去。
徐荣也不着急，并不下令全军急着追赶，待后军步军赶来，一齐朝着在卞水边重新集结的曹操本部杀去。
曹操策马来到军阵前，环顾左右沉声道：“我等皆为义兵，顺应天命而出兵，欲斩董贼，救陛下匡扶汉室，奈何贼兵势强，我军溃败至此，唯有死战以昭告天下！”
“请诸君与我死战！”曹操远看天际朗声高呼。
“死战，死战！”
一众随曹操陈留起兵的精壮齐声高呼，声势庞大响彻云霄，一时士气高昂，原本的恐惧的茫然一扫而空，后有汹涌河水，前有如狼似虎的西北强军，反正是死，不如死战。
徐荣冷笑，虽然看出曹操打算效仿古人，但他既不是霸王项羽，也不是兵仙韩信，手中带领的军士不过是一群刚刚放下锄头的农夫，主要战力一千多骑兵大多已被消灭。
随着一声令下，西凉大军从山坡上倾泻而下，一众曹军甲士呼吸愈发粗重，双眼紧盯着远处不断靠近的西凉军，唯有紧握手中兵刃与盾牌，不时轻轻活动手腕，以备在第一时间砍杀敌军。
两股人群轰然撞在一起，率先冲入军阵的西凉骑兵被锋利长枪刺穿坠马，更多的西凉骑兵趁势而来，将曹军军阵冲破，手中兵刃随手砍杀，周边甲士纷纷倒毙。
很快西凉军步兵也一并冲来，两军在滚滚卞水之边酣战，极度混乱的战场之上，原本曹操刚刚从陈留招募的新军，在决然的意志下，爆发了难以想象的战斗力。
悍不畏死的提刀猛打猛冲，甚至有刀盾兵早已将盾牌丢在一边，举着手中战刀猛然挥砍，即便身负重伤全身鲜血崩裂，依然怒吼砍杀，周边西凉军畏惧其势，皆不愿上前，直到那刀盾兵酣战许久跌倒在地，已是没了气息。
战刀卷刃，就用盾牌砸，丢了盾牌的曹军便用拳打脚踢，撕咬顶撞，近距离与西凉军展开肉搏，甚至有不少曹军甲士拽着西凉军坠入滚滚河水。
虽然曹军出乎意料的悍勇，一时居然将百战精锐之师的西凉军挡住，只是原本已是人数较少，加上大多数曹军只是新兵，战场经验严重不足，很快被配合得当的西凉军连续斩杀。
尽管斗志昂扬死战不退，但随着时间推移，战场之上的曹军越来越少，到处都是两军的尸体，折断的军械、战旗，鲜血不断汇集，甚至形成一道暗红色的血流汇入卞水。
曹操挥舞佩剑，将身边一名西凉军甲士砍杀，捂着手臂的箭矢创伤茫然四顾，周边只有少数还在苦苦挣扎的曹军甲士，那些已经战至无力跪地投降的曹军，皆被西凉军当场斩下头颅。
远处夏侯惇等人早已被冲散，曹操身边近卫多已战死，不久前更是被流矢所伤，眼前一阵昏黑，眼看战败已是定局，曹操心中大恨，一时不慎招致此败，更恨一众诸侯日日高歌酒会，高垒驻兵不思进兵。
“看来今日必死！”曹操心灰意冷紧握手中利剑，忽然曹操目光冷然，扫视周边数名围过来的西凉军。
眼看此人身着将领装束，想必是将校无疑，数名西凉军想要抓活的好去领赏，纷纷小心翼翼的从四面靠了过来。
突然一马冲入战阵，手中战刀大开大合，数名西凉军将重点放在曹操身上，并未注意到策马来将，反应过来之时已是来不及，顿时被砍翻数人。
“子廉！”眼看曹洪冲到身边，曹操心中大喜，忍不住激动叫道，好似溺水时抓住了救命稻草。
曹洪手持战刀再斩一人，跃下斩马急切道：“主公快请上马，我引你渡河而过！”
曹操也不迟疑，立刻翻身上马，曹洪左手牵引战马，右手持战刀一路突进，总算来到卞水河边。
西凉军眼看骑在马上的将校欲逃，纷纷丢下身边曹军追杀而来，曹军毫不顾忌的奋勇拼杀，一时将西凉挡在阵前前进不得。
曹洪跃入冰冷河中，只觉全身好似如入冰窟，强忍着河水带来的透骨刺痛，牵引战马缓缓而过，不知过了多久，总算侥幸通过卞水，曹洪瘫软在地气喘吁吁，只觉两条腿都已失去了知觉。
曹操心中感动，连忙让曹洪上马，两人共乘一骑，朝着关东义军驻地策马而去，一众解决了身边曹军的西凉军甲士，眼看渡过卞水而逃的曹操，也只能望河兴叹。
夜色临近，徐荣下令收兵，战场之上遍地尸首，一眼望去层层叠叠，劲风徐来，空气里满是浓郁的血腥味，领军徐荣策马而立，随口对手下将校淡淡道：“率军前往长安，关东贼兵驻地不必去了。”
一偏将抱拳道：“将军，太师可是有令，命令我等偷袭贼兵！”
“卞水一战，战机已失，去偷袭已是无意，传令下去，撤军！”徐荣语气平淡，但气息深沉不容商量。
其实徐荣统兵的目的已经达到，关东义军中，真正领兵作战的孙坚已经撤军前往长沙，曹操战败于此，部从大多折损，已经相当于挫败了关东义军锐气，没必要铤而走险前去偷袭关东义军的大本营。
西凉军很快打扫战场，很快整军消失在夜色里，夜风呼啸，冷风阵阵，只是战场之上，似乎依然回荡着无尽的厮杀呐喊。
